公司治理結構建議010613(精)

精品資料文件編號：HK-BD-C-010606恒康乳業(yè)有限公司公 司 治 理 結 構 建 議遠卓管理咨詢有限公司2001年6月 目 錄第一章 公司治理結構分工關系 2第二章 董事會的定位與職權范圍 3第一節(jié) 董事會的定位和職權范圍 3第二節(jié) 董事會的議事規(guī)則 4第三章 董事長的定位、職權范圍與議事規(guī)則 5第一節(jié) 董事長的定位和職權范圍 5第二節(jié) 董事長的議事規(guī)則 6第四章 監(jiān)督委員會的定位、職權范圍與監(jiān)督權執(zhí)行程序 7第一節(jié) 監(jiān)督委員會的定位和職權范圍 7第二節(jié) 監(jiān)督委員會的監(jiān)督權執(zhí)行程序 8第五章 總經理的定位與職權范圍 10第一節(jié) 總經理的權利范圍 10第二節(jié) 總經理的職責范圍 11第三節(jié) 總經理的工作目標與考評 12第四節(jié) 總經理任命、撤職程序 13附件一 公司法規(guī)定的治理結構模式 14附件二 總經理職位說明書 17附件三 重大決策事項工作關系表 19第一章 公司治理結構分工關系根據公司法規(guī)定，恒康乳業(yè)有限公司股東會代表所有投資者權益，向全體股東負責，擁有公司所有權，是公司的最高決策機構。鑒于恒康乳業(yè)有限公司實際情況，股東會可以一次性授權董事會進行公司的所有重大決策和最高決策。恒康乳業(yè)有限公司股東會可以聘任監(jiān)事會或獨立監(jiān)事，對董事會工作進行監(jiān)督，維護所有投資者的利益，進行財務審計工作，定期向股東大會匯報工作。恒康乳業(yè)有限公司董事會是股東會的延伸機構，對股東會負責；在股東會授權下，擁有公司的重大決策權和最高決策權。恒康乳業(yè)有限公司董事長是董事會的常設代表，對董事會負責；在董事會授權下，擁有公司的重大決策權。恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構，向公司董事會負責，對總經理及經營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。恒康乳業(yè)有限公司總經理是公司日常經營的最高決策人和負責人，擁有公司經營權，向董事會和董事長負責，在董事會的決策體系下領導實施日常經營工作，并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。結合恒康乳業(yè)有限公司的特點，明確投資者（董事會、董事長）、經營者（總經理）、監(jiān)督者（監(jiān)督委員會）間的工作關系，提出本建議。本建議分為五部分： 董事會的定位、職權范圍與議事規(guī)則 董事長的定位、職權范圍與議事規(guī)則 監(jiān)督委員會的定位、職權范圍與監(jiān)督權執(zhí)行程序 總經理的定位、職權范圍與考核 附件此治理結構建議針對目前恒康乳業(yè)有限公司目前特點而提。恒康乳業(yè)有限公司正式改制、規(guī)范化后，可以按照公司法規(guī)定，進一步完善公司治理結構。第二章 董事會的定位、職權范圍與議事規(guī)則第一節(jié) 董事會的定位和職權范圍恒康乳業(yè)有限公司董事會是股東會的延伸機構，對股東會負責；在股東會授權下，擁有公司的重大決策權和最高決策權。董事會擁有并執(zhí)行的職權包括：1. 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案； 3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 決定公司章程。董事會擁有以下職權，鑒于恒康乳業(yè)有限公司實際情況，建議將以下職權一次性全部授權給董事長擁有并執(zhí)行：1. 根據總經理的建議和提案，決定公司內部管理機構的設置和基本管理制度；2. 根據總經理的建議和提案，決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針和重大投資計劃；3. 聘任或者解聘公司總經理，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；4. 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；5. 審議決定總經理提交的公司重大決策事項：a) 公司年度經營計劃、預算方案b) 公司年度決算方案c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d) 生產設備引入e) 營運資金注入f) 審批權限體系 6. 審議決定總經理審批權限外的經費支出、合同簽訂事項。第二節(jié) 董事會的議事規(guī)則為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司董事會的運作，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎，建議董事會采取以下議事規(guī)則：1. 董事會成員構成為三人至十三人；2. 董事會設董事長一人，董事長為公司的法定代表人；3. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務；4. 董事會行使職權，進行公司重大決策的規(guī)則：a) 根據決策事由，董事長、董事或總經理撰寫書面提案報告，遞交給董事長，并申請召開董事會會議進行決策；b) 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提議召開董事會會議；c) 董事會對所議事項和決策事宜進行討論，并投票表決，董事會秘書負責將會議決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；5. 公司重大決策、董事會決議以經董事長、董事簽名的會議記錄為準。第三章 董事長的定位、職權范圍與議事規(guī)則第一節(jié) 董事長的定位和職權范圍恒康乳業(yè)有限公司董事長是董事會的常設代表，對董事會負責；在董事會授權下，擁有并執(zhí)行公司的重大決策權。鑒于恒康乳業(yè)有限公司實際情況，建議經過董事會的授權，董事長擁有并執(zhí)行的職權包括：1. 根據總經理的建議和提案，決定公司內部管理機構的設置和基本管理制度；2. 根據總經理的建議和提案，決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針和重大投資計劃；3. 聘任或者解聘公司總經理，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；4. 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；5. 審議決定總經理提交的公司重大決策事項：a) 公司年度經營計劃、預算方案b) 公司年度決算方案c) 公司月度經營計劃、預算方案d) 公司月度決算方案e) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）f) 生產設備引入g) 營運資金注入h) 審批權限體系 6. 審議決定總經理審批權限外的經費支出、合同簽訂事項；7. 其他董事會授權的決策事項。第二節(jié) 董事長的議事規(guī)則為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司董事會的運作，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎，建議董事長采取以下議事規(guī)則對公司重大事項進行決策：1. 根據決策事由，總經理領導經營團隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)督委員會；2. 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時間內（3天至7天）仔細閱讀提案報告；3. 監(jiān)督委員會根據對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；4. 董事長組織召開決策會議進行決策：a) 總經理領導經營團隊對報告進行講解和說明；b) 如果董事長、監(jiān)督委員會仍有疑義，可提出要求經營團隊說明；c) 董事長對提案報告進行決策；d) 會議秘書負責將會議決定做成會議記錄，董事長簽名；5. 董事長對公司重大事項的決策以經董事長簽名的會議記錄為準。第四章 監(jiān)督委員會的定位、職權范圍與監(jiān)督權執(zhí)行程序第一節(jié) 監(jiān)督委員會的定位和職權范圍恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構，向公司董事會負責，對總經理及經營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。監(jiān)督委員會的職權包括：1. 對總經理及經營團隊執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；2. 列席總經理組織召開的重要經營會議；3. 監(jiān)督委員會有進行財務審計的權力，對財務負責人提交的以下報告進行審計，并向董事長提交書面審計報告：a) 公司年度預算方案b) 公司年度決算方案c) 公司月度預算方案d) 公司月度決算方案4. 監(jiān)督委員會有進行業(yè)務監(jiān)督的權力，對總經理提交的以下報告進行審議，并向董事長提交書面疑義、意見和建議報告：a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針b) 公司重大投資c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d) 生產設備引入e) 營運資金注入f) 審批權限體系g) 公司內部管理機構的設置h) 基本管理制度i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）j) 公司年度經營計劃k) 公司年度決算方案l) 公司月度經營計劃m) 公司月度決算方案5. 公司經營計劃預算得到審批通過后，監(jiān)督委員會無權直接干預日常經營管理和總經理審批權限內的支出事項；6. 監(jiān)督委員會有權對日常經營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，但不得影響日常經營工作；7. 監(jiān)督委員會在董事長授權下，可在授權的專項問題范圍內超越以上權限范圍進行調查和監(jiān)督工作。第二節(jié) 監(jiān)督委員會的監(jiān)督權執(zhí)行程序為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會合理行使監(jiān)督權，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎，建議監(jiān)督委員會采取以下監(jiān)督權執(zhí)行程序對經營團隊進行監(jiān)督：1. 幫助董事長進行重大決策，對總經理提交的書面報告進行審議和財務審計，并向董事長提交書面疑義、意見、建議、審計報告的程序：a) 根據決策事由，總經理領導經營團隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)督委員會；b) 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時間內（3天至7天）仔細閱讀提案報告；c) 監(jiān)督委員會根據對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；d) 董事長組織召開的決策會議中，總經理領導經營團隊對報告進行講解和說明后，如果監(jiān)督委員會仍有疑義，可提出要求經營團隊說明；e) 董事長進行決策。2. 監(jiān)督委員會可以申請調閱公司各類文件，可以到公司各崗位進行實地考察、訪談，對日常經營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，但不得影響日常經營工作。監(jiān)督委員會進行日常經營問題監(jiān)督的程序：a) 提出需要調研的問題、調研的方式、涉及的部門和人員、占用時間估計，撰寫書面申請報告，遞交給總經理；b) 總經理根據監(jiān)督委員會的申請，考慮日常經營狀況，在7天內安排監(jiān)督委員會的調研工作；c) 在總經理安排的時間內，監(jiān)督委員會調閱公司各類文件，到公司相關崗位進行實地考察、訪談，對日常經營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督；d) 總經理不得包庇下屬，或阻撓監(jiān)督委員會的調研工作，雙方發(fā)生矛盾時由監(jiān)督委員會遞交報告給董事長，由董事長進行協調和決策；e) 監(jiān)督委員會如果發(fā)現問題，根據調研結果撰寫調研報告、問題描述和建議解決方法交給總經理，由總經理組織解決；f) 監(jiān)督委員會可申請對問題的解決結果進行進一步調研，如果仍然發(fā)現重大問題，可向董事長提交報告，進行匯報； 3. 監(jiān)督委員會不得在未征求總經理同意的情況下直接對總經理下屬職員進行調研；4. 監(jiān)督委員會發(fā)現日常經營中的問題、總經理及經營團隊的行為不當、有損害公司利益的事件發(fā)生時，有向總經理及經營團隊提出建議、要求予以糾正的權力，但沒有命令權，總經理不采納監(jiān)督委員會建議時，監(jiān)督委員會可以向董事長提交報告等形式向董事長提出，由董事長要求總經理及經營團隊予以糾正；5. 特殊情況下，監(jiān)督委員會在董事長授權下，可在授權的專項問題范圍內超越以上監(jiān)督程序進行調查和監(jiān)督工作。第五章 總經理的定位、職權范圍與考核恒康乳業(yè)有限公司總經理是公司日常經營的最高決策人和負責人，擁有公司經營權，向董事會和董事長負責，在董事會的決策體系下領導實施日常經營工作，并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。第一節(jié) 總經理的權利范圍1. 總經理履行統(tǒng)率公司全體員工，按照董事會決策的公司發(fā)展戰(zhàn)略開展具體的經營工作的義務，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議。2. 總經理擁有重要建議權，有權力和義務向董事長提交書面提案報告，但沒有決策權的公司重要事項包括：a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針b) 公司重大投資c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d) 生產設備引入e) 營運資金注入f) 審批權限體系g) 公司內部管理機構的設置h) 基本管理制度i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）j) 公司年度經營計劃和預算k) 公司年度決算方案l) 公司月度經營計劃和預算m) 公司月度決算方案3. 總經理在經過批準的計劃預算范圍和審批權限內，擁有行政、人事、財務、銷售等方面的最終決策權和判定權，總經理擁有最終決策權和判定權的重要事項包括：a) 公司日常經營管理b) 公司一般管理制度c) 公司業(yè)務流程d) 具體營銷策略和操作e) 公司部門經理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）f) 經營資金運作g) 預算內5萬元及以下的經費審批、30萬元及以下的合同審批權h) 預算外1萬元及以下的經費審批、1萬元及以下的合同審批權i) 其他董事長授權的最終決策權事項。第二節(jié) 總經理的職責范圍公司戰(zhàn)略1. 主導制定實現公司價值最大化的總體戰(zhàn)略2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會匯報公司運營情況并接受不定期工作質詢3. 主持擬訂公司業(yè)務評估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負責初審4. 主持制定現有各項業(yè)務的計劃，確保其創(chuàng)造最大價值計劃與管理控制5. 根據公司當前戰(zhàn)略任務領導公司整體運營，完善公司組建和新產品上市運作工作，包括公司組織結構、業(yè)務流程及各項管理制度，確保各級經理確定正確的目標和決策，并監(jiān)測其績效6. 完善公司計劃體系，包括規(guī)范計劃流程以及確定相關文檔體系7. 按照計劃安排協調各部門工作8. 組織擬訂公司年度計劃和預算，并終審部門年度、月度業(yè)務計劃和預算9. 確定部門經理與下屬各單位的業(yè)績考評指標10. 終審部門與下屬各單位的管理制度11. 主持對各下屬單位的績效評估人力資源管理12. 作為公司最高人力資源主管，根據公司戰(zhàn)略領導制定人力資源政策并監(jiān)督其執(zhí)行13. 終審部門經理與下屬各單位經理的職務說明書14. 決定部門經理與下屬各單位主管的任免15. 參與終審公司的薪資、考評體系和福利政策16. 終審部門經理與下屬各單位主管的業(yè)績考評（關鍵業(yè)績指標和能力指標）和獎懲決定其它17.18. 完成其它董事長委托與自行發(fā)展的工作19. 處理公司突發(fā)事件第三節(jié) 總經理的工作目標與考評總經理任期內工作目標：1、產品投放市場后半年之內（2001/6/1-2001/12/31） 現有產品運營規(guī)范化，供應鏈各環(huán)節(jié)順暢，公司整體正常運作 推出經董事會確定的新產品，并建立新產品的管理體系 UHT2包裝鮮奶、八聯杯純酸奶、袋裝優(yōu)酸乳三個產品總銷售額達到4200萬元，稅前/稅后凈利潤額按董事會批準的預算目標考核，在乳業(yè)行業(yè)太原本地市場占據領先者地位，并初步打開外埠市場 公司整體形象和知名度在公眾心目中大大提高 人事制度逐漸完善，高中低層管理人員磨合過程完成 制定公司下一步的戰(zhàn)略構想和規(guī)劃2、2001年至2003/12/31 領導公司成為行業(yè)內知名企業(yè)，參與制定行業(yè)規(guī)則 經營團隊根據企業(yè)發(fā)展趨勢制訂并提交經營計劃、預算，經董事會決策批準后，總經理率領經營團隊完成既定指標考評：根據公司考評體系，董事會依據計劃利潤完成率、公司凈資產回報率、公司經營計劃、預算執(zhí)行情況、戰(zhàn)略規(guī)劃制定情況、戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況等考評指標對總經理進行考評。第四節(jié) 總經理任命、撤職程序任命：由董事提名，經過面試，董事會認可總經理人選，由董事會與總經理簽訂聘任書、勞動合同書和總經理責任書等文件，并在公司經營會議上向各級經理宣布，正式任命總經理。撤職：總經理在任職期間出現以下問題：1） 違反合同規(guī)定的任職要求，包括財務紀律、行政紀律、人事紀律等規(guī)定，并給公司造成重大損失；2） 不能履行合同規(guī)定的任職職責，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完成經營計劃，公司紀律渙散、經營工作不能正常進行或出現重大經營隱患；3） 不能達到合同規(guī)定的階段性經營目標，并與目標差距較遠，不能達到董事會對總經理階段性考核的基本要求；經董事會討論，要求總經理進行述職報告，并對存在問題進行闡述及解決方案講解。如果董事會對總經理的答復不滿意或總經理不能在約定時間內有效解決問題，經董事會決議，進入總經理撤職程序。按照聘用合同的規(guī)定，董事會與總經理解除聘用合同，并對總經理實施合同規(guī)定的補償或懲罰。附件一 公司法規(guī)定的治理結構模式公司法相關條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權，是公司的最高決策機構；董事會是股東大會的延伸機構，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權；總經理（經理）是董事會聘請的經營負責人，向董事會負責；監(jiān)事會是股東大會的聘請機構，負責監(jiān)督董事會和總經理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向股東大會匯報工作。第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 第一百零三條 股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程。第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、設立、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九條 股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。附件二 總經理