在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

1、此資料由網(wǎng)絡(luò)收集而來，如有侵權(quán)請告知上傳者立即刪除。資料共分享，我們負(fù)責(zé)傳遞知識。在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章總則第一條根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_國_公司（以下簡稱甲方）與中國_公司（以下簡稱乙方）于_年_月_日在_簽訂的建立合資經(jīng)營的_公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：_第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：_乙方：_第四條合營公司為股份有限責(zé)任公司。第五條合營公司為_（所在國）國法人，受_（所在國）法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第

2、六條合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_兩國_技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_技術(shù)和先進(jìn)的_科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。第七條合營公司經(jīng)營范圍為：_（根據(jù)合營公司的情況寫）第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_（根據(jù)合營公司的情況寫）第九條合營公司產(chǎn)品在_（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為_美元。合營公司的注冊資本為_美元。第十一條甲、乙雙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為_美元，占注冊資本_。乙方：認(rèn)繳出資額為_美元，占注冊資本_。甲方以現(xiàn)金作為出資。乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資

3、額。第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_（所在國）公認(rèn)會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告后，由合營公司聘請的_（所在國）公認(rèn)會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)

4、讓的條件優(yōu)惠。第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（1）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；（2）批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；（3）通過公司的重要規(guī)章制度；（4）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（5）修改合營公司的章程；（6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；（8）負(fù)責(zé)合營公司終

5、止和期滿時的清算工作；（9）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由_人組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事任期為_年，可以連任。第二十一條董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)13以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人

6、出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條董事會會議有23以上董事（或其代表）出席方為有效。第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。第三十條下列事項須董事會一致通過：（1）合營公司章程的修改；（2）合營公司的終止、解散；（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（4）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；（5）董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會23以上董事通過，方可做出決定。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專

7、、兼職人員。第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。第三十四條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十七條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織

8、的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。第三十九條合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。第四十條會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第六章財務(wù)會計第四十二條合營公司的財務(wù)會計按照_（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第四十三條合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_文書寫。第四十五條合營

9、公司采用_（貨幣名稱）為記賬本位幣，_（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十六條合營公司在_（所在國）銀行開立賬戶。第四十七條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司注冊資本及負(fù)債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十八條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。第四十九條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案

10、，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。第五十一條合營公司按照_（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年

11、度利潤分配。第八章職工第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照_（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第五十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_（所在國）國擇優(yōu)錄用。第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。第五十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)

12、定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章期限、終止、清算第六十一條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第六十三條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。第六十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)

13、無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第六十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十七條清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。第六十八條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十九條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。第七十條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十一條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十章規(guī)章制度第七十二條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（2）職工守則；（3）勞動工資制度；（4）職工獎懲制度；（5）