有限責(zé)任公司章程(模版)

1、.提示（制作章程時應(yīng)當(dāng)刪除本方框提示內(nèi)容）1、本范本僅供參考，適用于 2-50 個股東并設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司；2、范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)填寫；3、制作章程時，可以根據(jù)本范本中“注”的內(nèi)容修改相關(guān)條款，并應(yīng)當(dāng)刪除“注”的內(nèi)容。4、公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。有限責(zé)任公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會)第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類型：有限責(zé)任公司。第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行1 / 24.董事、 事和

2、高 管理人 當(dāng) 格遵守。第二章公司的名稱、住所、 范 、 期限及注冊 本第四條公司名稱 ：（注：公司名稱 當(dāng) 公司登 機關(guān) 先核準(zhǔn)。）（注：公司名稱 當(dāng) 公司登 機關(guān) 先核準(zhǔn)。）第五條公司住所：； 政 ：。（注： 1、住所 當(dāng)是公司主要 事機構(gòu)所在地，并與公司住所 明的 一致。公司住所只能有一個。2、地方人民政府 “一照多址 ”有具體 定的， 且公司決定不采用 理分支機構(gòu)登 的方式在住所以外增 所的，曾 的 所 于本條， 于本條， 方式如下： 所 1：； 所 2：；）第六條公司 范 ：（依法 批準(zhǔn)的 目， 相關(guān)2 / 24.部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）（注： 1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)登

3、記為準(zhǔn)。2、經(jīng)營范圍涉及廣東省工商登記前置審批事項目錄所列事項的， 應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述； 批準(zhǔn)文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的， 參照有關(guān)法律、 行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者國民經(jīng)濟行業(yè)分類表述。不涉及上述事項的， 參照國家標(biāo)準(zhǔn) 國民經(jīng)濟行業(yè)分類表述；國民經(jīng)濟行業(yè)分類中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目， 參考政策文件、 行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。）第七條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。（注：營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的， 營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更

4、登記手續(xù)。）第八條公司注冊資本為人民幣萬元。（注： 1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬元，已實繳?！?、公司設(shè)立時或減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。3 / 24.3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本，應(yīng)當(dāng)依照國家工商行政管理總局印發(fā)的關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見確定。）第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。（注：可以約定按照其他方式認(rèn)繳新增

5、注冊資本，并修改本條 ）第三章公司的股東第十條公司股東共個，分別是：1、姓名（名稱） ：，證件名稱：，證件號碼，住所：；2、姓名（名稱） ：，證件名稱：，證件號碼，住所：；.（注：股東的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊的記載一致。）第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東4 / 24.權(quán)利。（注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。）第十二條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書的記載事項應(yīng)當(dāng)符合 公司法的規(guī)定。第十三條股東享有下列權(quán)

6、利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書；（三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。（四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利；（五）按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；（六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（七）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。（八）參加股東會 ，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；（九）有選

7、舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利；5 / 24.（十）股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。（注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。）第十四條股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（三）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（五）不得抽逃出資；（六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東

8、的利益；（七）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第四章股東的出資額、出資時間和出資方式第十五條股東的出資額、出資時間和出資方式：6 / 24.1、股東姓名（名稱）：，認(rèn)繳出資萬元，在年月日前繳足 ,其中，以貨幣出資萬元，以（其他出資方式）作價出資萬元。2、股東姓名（名稱）：，認(rèn)繳出資萬元，在年月日前繳足，其中，以貨幣出資萬元，以（其他出資方式）作價出資萬元。.（注： 1、其他出資方式包括：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足?！?

9、、實行注冊資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。4、注冊資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。5、公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時間和出資方式。6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東7 / 24.認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。7、非公司企業(yè)法人改制為公司的，本章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式，全體股東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式

10、為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。）第十六條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價， 核實財產(chǎn)， 不得高估或者低估作價。 法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。（注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。）第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。（注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限內(nèi)；股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù)期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在該存續(xù)期限內(nèi)；

11、 股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。）第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。8 / 24.（注：股東承擔(dān)違約責(zé)任的具體方式可記載于本條。）第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)

12、同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。9 / 24.本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。（注：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。）第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股

13、東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十五條 股東可以依照公司法的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十七 條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。（

14、注：對股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。）10 / 24.第六章公司的法定代表人第二十八條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍＃ㄗⅲ汗痉ǘù砣艘部梢杂山?jīng)理擔(dān)任，由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。）第二十九條法定代表人的職權(quán)：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第三十條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不

15、得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資11 / 24.格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的；（四）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定

16、情形。第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第三十三條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；12 / 24.（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。（注：可

17、以依法約定股東會的其他職權(quán)，并記載于本條。 ）上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每會計年度期末召開一次。（注：可以自行約定股東會定期會議召開的頻次及時間，并相應(yīng)修改本條。）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第三十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。第三十六條 召開股東會會議

18、，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日前通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會召開的時間、地點、13 / 24.議題等。（注：股東可以約定15日以外的期限，并修改本條。）第三十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十八條 股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。（注：可以約定按實繳出資比例或者其他方式行使表決權(quán)，并相應(yīng)修改本條。約定按實繳出資比例行使表決權(quán)的，本章程第十五條應(yīng)當(dāng)載明股東實繳信息。）第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解

19、散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出的其他決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。（注 :可以另行約定股東會會議通過其他決議的表決權(quán)比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。）股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的，公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。14 / 24.第四十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。（注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。）執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董

20、事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第四十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（注：可以另行約定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。）第四十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事

21、聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：15 / 24.（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。（注： 1、公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)刪除本條。2、公司經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，并相應(yīng)修改本條及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的有關(guān)規(guī)定。3、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并修改本條。）第四十

22、四條公司設(shè)監(jiān)事人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事可設(shè) 1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、 職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。 ）第四十五條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十六條執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人16 / 24.不得兼任監(jiān)事。第四十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行

23、董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。（注：可以約定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。）第四十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；17 / 24.（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的

24、破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國

25、家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；（五）如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)；18 / 24.（六）保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五十條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)

26、行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管19 / 24.部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審

27、計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東會決定。（注：可以約定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。）公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東同意。（注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。）公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外

28、，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十三條公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后個20 / 24.月前將公司財務(wù)會計報告送交各股東。第五十四條 公司的 部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。（注：公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領(lǐng)的程序可自行約定，并記載于本條。）第八章公司的解散、清算第五十五條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。）第五十六條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指