公司注冊資本登記管理規(guī)定(最新修訂版)

1、公司注冊資本登記管理規(guī)定中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號公司注冊資本登記管理規(guī)定已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會議決定修改，現(xiàn)予以公布，自2006年1月1日起實施。局長 王眾孚二五年十二月二十七日公司注冊資本登記管理規(guī)定第一條 為了加強對公司注冊資本及實收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國公司登記管理條例(以下簡稱公司登記管理條例)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認

2、購的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。第三條 公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。第四條 公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。第五條 公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。第六條 公司設(shè)立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具

3、有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。第八條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（能否用房屋使用權(quán)出資？）有限責(zé)任公司的股東不能以房屋使用權(quán)作價出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。首先，房屋使用權(quán)不屬于公司規(guī)定的出資形式。另外，根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，以房屋出資時，該房屋占用范圍內(nèi)的建設(shè)用地使用權(quán)應(yīng)一并處分，因此該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)應(yīng)一并作價出資。因此，僅以房屋使用權(quán)出資不符合法律的規(guī)定，也無法通過驗資登記。法律依據(jù)中華人民共和國

4、公司法（2005年修訂） 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。中華人民共和國公司登記管理條例（2005年修訂） 第十四條股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合公司法第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。股東不得

5、以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。中華人民共和國物權(quán)法 第一百四十七條 建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，該建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施占用范圍內(nèi)的建設(shè)用地使用權(quán)一并處分。債券可以用作出資嗎？ ？股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。第九條 股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。第十條 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最

6、低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 什么是股份有限公司？。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第十一條 有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于

7、公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第十二條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司設(shè)立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。第十三條設(shè)立公司的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：(一)公司名

8、稱；(二)公司類型；(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；(五) 公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；（七）其他事項。第十四條 公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購

9、新股，應(yīng)當(dāng)分別依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。第十五條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。第十六條 有限責(zé)任公司依據(jù)公司法第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本及相應(yīng)的實收資本的變更登記。第十七條 非公

10、司企業(yè)按公司法改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。第十八條 公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：(一) 公司名稱；(二)

11、公司類型；(三) 變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。(四) 變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的

12、出資額；(六)減少注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行公司法規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進行評估作價。公司實收資本應(yīng)當(dāng)進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。（向驗資機構(gòu)咨詢能否用房屋使用權(quán)進行出資！）第二十一條公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。第

13、二十二條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第六十八條予以處罰。第二十三條 公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照公司登記管理條例第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照公司登記管理條例第六十八條處罰。第二十四條 股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第 七十一條予以處罰。第二十五條 公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第七十三條予以處罰。第二十六條