礦權(quán)私募投資基金資產(chǎn)管理合同

1、礦權(quán)私募投資基金資產(chǎn)管理合同基金管理人：北京投資管理有限公司基金托管人：某某大型銀行股份有限公司目 錄 第一章 前言和釋義第二章 基金基本情況第三章 資產(chǎn)管理合同當(dāng)事人第四章 當(dāng)事人的基本權(quán)利義務(wù)第五章 基金的組織形式第六章 基金的募集、發(fā)售第七章 基金的投資第八章 基金資產(chǎn)第九章 基金的費(fèi)用和稅收第十章 基金收益的分配第十一章 違約責(zé)任第十二章 資產(chǎn)管理合同的終止第十三章 爭(zhēng)議的處理第十四章 其他條款第一章 前言和釋義前 言礦權(quán)權(quán)投基金（以下簡(jiǎn)稱“礦權(quán)基金”）屬于私募股權(quán)投資基金，旨在集合投資者（資金委托人）的資金主要收購(gòu)礦業(yè)公司股權(quán)間接投資于礦業(yè)資源以獲取收益。為保護(hù)投資者的合法權(quán)益，明確

2、礦權(quán)基金各當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范礦權(quán)基金的投資和運(yùn)作，降低風(fēng)險(xiǎn)，依照中華人民共和國(guó)合同法（以下簡(jiǎn)稱“合同法”）、中華人民共和國(guó)公司法以及與礦業(yè)資源投資相關(guān)的法律法規(guī)，在平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，訂立礦權(quán)投資基金資產(chǎn)管理合同（以下簡(jiǎn)稱“本合同”或“資產(chǎn)管理合同”）資產(chǎn)管理合同自各當(dāng)事人簽字或蓋章之日起生效，是規(guī)范各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的基本法律文件，其他涉及礦權(quán)基金的任何文件或表述與本合同不一致的，以本合同為準(zhǔn)。北京資產(chǎn)管理公司作為礦權(quán)基金的管理人，應(yīng)當(dāng)依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)作基金資產(chǎn)。除本合同有明確規(guī)定外，管理人對(duì)基金價(jià)值及收益作出的評(píng)估、預(yù)測(cè)均不構(gòu)成對(duì)礦權(quán)基金的價(jià)值及

3、收益的一項(xiàng)承諾和保證。投資者應(yīng)當(dāng)審慎考量投資風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)相應(yīng)的決策后果。由于相關(guān)的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變動(dòng)，導(dǎo)致本合同的內(nèi)容或投資與預(yù)期發(fā)生偏差，本合同應(yīng)作出相應(yīng)的調(diào)整。釋 義除非另有所指，下列詞語在本合同中含義如下：本合同、資產(chǎn)管理合同 指礦權(quán)權(quán)投基金資產(chǎn)管理合同及附件、修訂或補(bǔ)充文件。中國(guó) 指中華人民共和國(guó)（不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）。法律法規(guī) 指中國(guó)現(xiàn)時(shí)有效并公布實(shí)施的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件、地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章及規(guī)范性文件?；鸹虻V權(quán)基金 指根據(jù)本合同的規(guī)定及確立的規(guī)則設(shè)立的礦權(quán)權(quán)投基金。資金/基金管理人 指根據(jù)本合同的規(guī)定，受托管理基金資產(chǎn)、基

4、金公司，以基金公司的名義運(yùn)作基金資產(chǎn)從事礦業(yè)投資的機(jī)構(gòu)。本合同特指北京投資管理有限公司。基金公司 指根據(jù)本合同的規(guī)定以及公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司?；鸸臼沁\(yùn)作礦權(quán)基金的基本主體?；饘徲?jì)人 指根據(jù)本合同的規(guī)定及與之簽署的審計(jì)聘用合同，擔(dān)任礦權(quán)基金財(cái)務(wù)審計(jì)工作的審計(jì)機(jī)構(gòu)?；鸱深檰?指根據(jù)本合同的規(guī)定及與之簽署的法律顧問合同，擔(dān)任礦權(quán)基金的法律監(jiān)督、評(píng)價(jià)工作的律師事務(wù)所?；鹜泄苋?指根據(jù)本合同的規(guī)定及與之簽署的資金托管協(xié)議，受托監(jiān)督礦權(quán)基金資金流向的銀行。第二章 基金基本情況一、基金名稱礦權(quán)權(quán)投基金二、基金類別封閉式礦權(quán)權(quán)類私募股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)投資基金三、基金的投資目標(biāo)全球范圍

5、內(nèi)（主要在中國(guó)境內(nèi)）符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)和基金投資要求的礦業(yè)權(quán)資源，包括礦業(yè)公司股權(quán)、尚未探明儲(chǔ)量但有勘探潛力或尚未取得礦業(yè)權(quán)但可對(duì)一定范圍礦區(qū)實(shí)施控制的排他性權(quán)益。投入資金和技術(shù)對(duì)礦業(yè)權(quán)資源實(shí)現(xiàn)控制，依靠專業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營(yíng)、管理、包裝、整合，通過兼并、出售、上市等方式退出以實(shí)現(xiàn)收益。四、基金募集規(guī)模本基金最低募集規(guī)模為人民幣二億元整，第一期為伍千萬元。五、首期基金募集期 首期基金募集期為三個(gè)月，從本合同簽署之日起算。 首期基金募集期滿，未達(dá)到首期最低募集金額的，本基金不成立，本合同自然終止，基金管理人應(yīng)將投資者繳納的基金款項(xiàng)全額、無息退回，投資者不享受本合同承諾的保底收益。六、基金份額 基金份額

6、每份價(jià)值人民幣10萬元七、基金管理費(fèi)用以基金資金存款作為基金日常管理的費(fèi)用，納入基金成本管理。八、基金期限本基金的有效期5年，從設(shè)立之日起算。本基金期滿前三個(gè)月內(nèi)，若經(jīng)全體投資者過半數(shù)未提出異議，經(jīng)基金管理人提議，本基金可繼續(xù)實(shí)施?；鹌跐M前三個(gè)月內(nèi)，不同意本基金續(xù)期的投資者，可申請(qǐng)基金贖回。第三章 資產(chǎn)管理合同當(dāng)事人（一）資金委托人（投資者）名稱： ，地址： ，法定代表人/授權(quán)代表人： ，聯(lián)系電話： ，傳真： ，聯(lián)系人： ，（二）資金管理人：名稱： 北京投資管理有限公司 ，地址： 北京，法定代表人： 李慶亮 ，聯(lián)系電話： ，傳真： ，聯(lián)系人： ，（三）基金托管人：名稱： ，地址： ，法定代表

7、人/授權(quán)代表人： ，聯(lián)系電話： ，傳真： ，聯(lián)系人： ，（四）基金審計(jì)人名稱： ，地址： ，法定代表人/授權(quán)代表人： ，執(zhí)業(yè)登記證號(hào)： ，聯(lián)系電話： ，傳真： ，聯(lián)系人： ，（五）基金法律顧問名稱： ，地址： ，法定代表人/授權(quán)代表人： ，執(zhí)業(yè)登記證號(hào)： ，聯(lián)系電話： ，傳真： ，聯(lián)系人： ，第四章 基金當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)一 資金委托人（投資者）資金委托人通過購(gòu)買基金份額或直接簽署本合同成為基金當(dāng)事人。根據(jù)本合同以及本基金其他招募文件，以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，資金委托人享有包括但不限于以下權(quán)利：（一） 股東權(quán)資金委托人是基金公司的股東，按照其購(gòu)買的基金份額占基金總額的比例持有股份，并按照公司法

8、及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定享有股東權(quán)利，組成股東會(huì)。股東會(huì)是基金公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本合同的規(guī)定行使職權(quán)。（二） 知情和監(jiān)督權(quán)資金委托人有權(quán)查閱、復(fù)制基金公司章程，查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、法律意見書；資金委托人有權(quán)了解基金公司的投資方向、投資策略，有權(quán)向基金管理人提出質(zhì)詢，監(jiān)督基金管理人的行為和基金的運(yùn)作，有權(quán)向基金審計(jì)人、基金法律顧問了解基金運(yùn)作是否合理、合法、是否符合基金公司的各項(xiàng)規(guī)程、決議和投資策略；（三） 利益分配請(qǐng)求權(quán)除本合同另有規(guī)定之外，資金委托人按其持股比例分享基金收益。資金委托人有權(quán)要求以現(xiàn)金或其他方式分配收益，具體的收益分

9、配方案由股東會(huì)以普通決議的方式表決通過。（四） 申請(qǐng)贖回權(quán)滿足下列條件之一的，資金委托人有權(quán)按照本合同的規(guī)定要求贖回基金份額：1、 基金連續(xù)兩年虧損，經(jīng)審計(jì)的虧損額達(dá)到或超過基金總額的20，且基金管理人不能提出有效的扭虧為盈的措施或該措施不能經(jīng)基金公司股東會(huì)表決以普通決議表決通過的。2、 基金管理人侵占、挪用基金資產(chǎn)，或利用基金資產(chǎn)為自己謀取本合同規(guī)定之外的利益；3、 基金管理人在運(yùn)營(yíng)和管理過程中由于重大過失導(dǎo)致基金單項(xiàng)投資虧損額達(dá)到或超過基金募集總額的20，且未能在同一會(huì)計(jì)年度通過其他項(xiàng)目彌補(bǔ)；4、 未能實(shí)現(xiàn)基金管理人明確承諾的收益率或收益規(guī)模的；5、 資金委托人提出贖回申請(qǐng)，經(jīng)基金管理人同

10、意的；（五） 剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 基金終止后，資金委托人有權(quán)參與清算組對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行清算，并按持股比例對(duì)基金剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。根據(jù)本合同以及其他基金招募文件，以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，資金委托人承擔(dān)包括但不限于下列義務(wù)：（一） 守法、履約義務(wù)資金委托人應(yīng)當(dāng)遵守與礦權(quán)基金募集、基金公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)管理、項(xiàng)目投資、受益分配等相關(guān)的法律法規(guī)，遵守本合同的各項(xiàng)規(guī)定，遵守基金公司股東會(huì)、董事會(huì)按照既定程序作出的決議、決策以及其他約束性文件。（二） 按時(shí)、足額繳付資金的義務(wù)資金托管人應(yīng)在認(rèn)購(gòu)基金份額或簽署本合同之日起三個(gè)工作日內(nèi)，將其認(rèn)繳的資金全額付至本合同指定的基金托管賬戶。未有約定或法定事由，不請(qǐng)求贖回基金份

11、額。（三） 清算義務(wù)資金委托人應(yīng)當(dāng)在基金達(dá)到本合同約定終止條件時(shí)，自行或授權(quán)他人參與基金以及基金公司的清算，按其持有基金公司股份的比例承擔(dān)清算費(fèi)用以及基金虧損。本合同或本基金其他文件中，基金管理人作出最低收益率或最低收益規(guī)模的承諾的，按照承諾辦理清算。（四） 保密義務(wù)礦權(quán)基金是封閉式風(fēng)險(xiǎn)投資私募基金，基金公司是有限責(zé)任公司。資金委托人應(yīng)當(dāng)在基金存續(xù)期間及基金清算完成之日起一年內(nèi)對(duì)礦權(quán)基金的招募文件、本合同的全部?jī)?nèi)容、基金公司的各項(xiàng)會(huì)議記錄、決議、決策、各類財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、投資評(píng)審報(bào)告、投資決策報(bào)告、基金管理人的人員配置、組織機(jī)構(gòu)、基金公司的股東組成、設(shè)立以及全部運(yùn)營(yíng)資料、日

12、常管理信息、基金投資策略、投資項(xiàng)目信息等全部相關(guān)信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)基金管理人書面許可、資金委托人不得將上述信息向本合同規(guī)定當(dāng)事人之外的任何第三方批露，不得利用上述信息為自己或他人謀取利益。（五） 不為有害行為的義務(wù)資金委托人不得從事任何損害基金、基金公司、基金管理人以及其他基金當(dāng)事人合法權(quán)益的行為。二 基金管理人基金管理人按照法律法規(guī)和本合同及本基金其他法律文件的規(guī)定，集合受托資金組成資產(chǎn)集合進(jìn)行投資運(yùn)營(yíng)和管理，為資金委托人謀求長(zhǎng)期穩(wěn)定的高額收益?；鸸芾砣讼碛邪ǖ幌抻谙铝懈黜?xiàng)權(quán)利：（一） 基金的運(yùn)營(yíng)管理權(quán)1、 組建礦投資決策委員會(huì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和管理基金資產(chǎn)；2、 召集并主持基金公司股東會(huì)

13、；3、 決定基金的投資方向、投資策略；4、 選擇、更換基金托管人、基金審計(jì)人、基金法律顧問等基金外部服務(wù)機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督其行為；5、 制訂基金收益的分配方案；6、 依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，以基金公司的名義對(duì)被投資項(xiàng)目、公司或利害關(guān)系方行使股東權(quán)利或主張債權(quán)或其他權(quán)益；7、 依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，以基金公司的名義融資，但股權(quán)融資需取得基金公司股東會(huì)特別決議的批準(zhǔn)；（二） 獲取運(yùn)營(yíng)管理報(bào)酬的權(quán)利基金管理人作為礦權(quán)基金獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理的機(jī)構(gòu)，有權(quán)獲取經(jīng)營(yíng)管理報(bào)酬。運(yùn)營(yíng)管理報(bào)酬按照年度基金收益的20計(jì)提。在每年度首月20日前以基金公司股權(quán)（以收益轉(zhuǎn)增資本）形式支付上年度的運(yùn)營(yíng)管理報(bào)酬，在基金終止時(shí)以現(xiàn)金結(jié)算?；鸾K

14、止時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)首先用于支付運(yùn)營(yíng)管理報(bào)酬。依照法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)包括但不限于以下義務(wù)：(一) 自本合同生效之日起，嚴(yán)格履行本合同的各項(xiàng)規(guī)定，秉承誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)管理基金資產(chǎn)；不得挪移基金資產(chǎn)或利用基金資產(chǎn)為自己或第三人謀取本合同規(guī)定之外的利益，不得委托第三方經(jīng)營(yíng)管理基金資產(chǎn)。(二) 配備相應(yīng)的有專業(yè)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員，組成投資決策委員會(huì)對(duì)基金投資進(jìn)行分析、決策，即時(shí)跟蹤基金投資的實(shí)施情況；(三) 在基金托管人、基金審計(jì)人、基金法律顧問等外部機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，充分考慮外部機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見、以維護(hù)基金資產(chǎn)的安全，確?；鹜顿Y的合理、合法性，降低基金投資風(fēng)險(xiǎn)；(

15、四) 監(jiān)督基金托管人、基金審計(jì)人、基金法律顧問等外部機(jī)構(gòu)的行為，維護(hù)資金委托人的合法權(quán)益；在外部機(jī)構(gòu)有不當(dāng)行為時(shí)，及時(shí)提出意見，必要時(shí)更換外部機(jī)構(gòu)；(五) 按照法律法規(guī)及本合同的規(guī)定，編制季度、半年、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及投資報(bào)告，及時(shí)向資金委托人反映重大的基金投資信息，保障資金委托人的知情權(quán)，隨時(shí)接受資金委托人的監(jiān)督和質(zhì)詢；(六) 對(duì)基金的投資計(jì)劃、投資規(guī)模、策略、基金當(dāng)事人的組成等與基金相關(guān)的全部信息承擔(dān)保密責(zé)任；未經(jīng)資金委托人的許可，不得對(duì)外批露；(七) 按照本合同的規(guī)格確定基金收益分配方案，并按時(shí)、足額的向資金委托人分配基金收益；遵守收益承諾，收益規(guī)?；蚴找媛实陀诔兄Z額度的，應(yīng)以自有資產(chǎn)

16、予以補(bǔ)足。(八) 為資金委托人行使基金公司股東權(quán)利創(chuàng)造必要的條件，配合基金公司召開股東會(huì)、形成股東決議，及時(shí)、有效的執(zhí)行基金公司股東會(huì)決議；(九) 按規(guī)定保存與基金投資相關(guān)的憑證、記錄、決議、決定、賬冊(cè)、會(huì)計(jì)報(bào)表以及其他證照或資料；(十) 組織并參加基金清算小組，對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；(十一) 以基金管理人或基金公司的名義，為資金委托人的利益進(jìn)行訴訟或?qū)嵤┢渌尚袨椋?十二) 因故意或重大過失導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失或損害資金委托人的利益時(shí),對(duì)資金委托人承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)資金委托人認(rèn)可或經(jīng)基金公司股東會(huì)表決通過的行為除外。基金外部機(jī)構(gòu)基金外部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以保障基金資產(chǎn)安全，監(jiān)督基金

17、投資的合理、合法性為己任，按照法律法規(guī)和有關(guān)合同的規(guī)定及時(shí)、全面的向資金委托人反映基金投資運(yùn)作的情況。基金外部機(jī)構(gòu)有權(quán)按照有關(guān)合同的約定收取相應(yīng)的報(bào)酬。具體的權(quán)利義務(wù)由資金委托人、基金管理人和外部機(jī)構(gòu)簽署合約另行約定。第五章 基金的組織形式礦權(quán)基金以有限責(zé)任公司(基金公司)的形式進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理。基金公司由以下機(jī)構(gòu)組成：（一） 股東會(huì) 股東會(huì)是基金公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；股東會(huì)由基金公司全體股東組成，各股東按其持有股份比例對(duì)股東會(huì)決議事項(xiàng)行使表決權(quán)；股東會(huì)普通決議由出席股東會(huì)股東所持表決權(quán)過半數(shù)表決通過；特別決議由全體股東所持表決權(quán)的2/3以上表決通過；股東會(huì)的普通決議事項(xiàng)：1、 審議公司投資方針、年

18、度投資計(jì)劃；2、 選舉、更換董事會(huì)成員、執(zhí)行監(jiān)事，決定董事及執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)酬；3、 審議董事會(huì)、執(zhí)行監(jiān)事、投資決策委員會(huì)、基金管理人年度工作報(bào)告；4、 審議年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、預(yù)算方案、決算方案；5、 審議基金公司收益分配或彌補(bǔ)虧損方案；6、 其他需要提交股東會(huì)審議的事項(xiàng)股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)：1、 審計(jì)基金公司的股權(quán)融資方案，對(duì)基金公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；2、 修改基金公司章程；3、 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；4、 對(duì)基金公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；股東會(huì)決議不得違反本合同的規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議每年召開一次，由基金管理人召集、主持；經(jīng)代表1/5以上表決權(quán)的基金

19、公司股東、基金管理人或執(zhí)行監(jiān)事提議可召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。股東會(huì)的其他有關(guān)事項(xiàng)由基金公司章程予以規(guī)定，本合同以及章程未規(guī)定的按照公司法的規(guī)定執(zhí)行。本合同與章程或公司法不一致的地方以本合同為準(zhǔn)。（二） 董事會(huì)基金公司董事會(huì)是股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；董事長(zhǎng)是基金公司的法定代表人，對(duì)外代表公司；董事會(huì)由5名董事組成，董事長(zhǎng)由基金管理人指定，其他董事由股東指定或股東會(huì)在董事候選人中選舉產(chǎn)生，股東會(huì)經(jīng)三次投票決議不能成功選舉的，由基金管理人在董事候選人中指定。投資額在1000萬元以上的單個(gè)股東可指派一名董事，持股比例達(dá)到（包含）5但投資額不足1000萬的單個(gè)股東可推選一名董事候選人，不得聯(lián)合推選。持股比例低

20、于5的全部股東可聯(lián)合推選12名董事候選人。董事會(huì)會(huì)議不定期召開，由董事長(zhǎng)召集、主持；經(jīng)1/3以上董事或執(zhí)行監(jiān)事提議可召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議由出席會(huì)議董事過半數(shù)表決通過，董事會(huì)行使以下職權(quán)： 1、執(zhí)行股東會(huì)決議； 2、協(xié)助投資決策委員會(huì)制訂投資方針、年度投資計(jì)劃；3、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4、制訂基金公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券以及其他融資方案；5、制訂基金公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；6、制定公司基本管理制度；7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；8、決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬；9、其他需要交由董事會(huì)決議的事項(xiàng)。董事

21、會(huì)決議不得違反本合同的規(guī)定。董事會(huì)的其他有關(guān)事項(xiàng)由基金公司章程予以規(guī)定，本合同以及章程未規(guī)定的按照公司法的規(guī)定執(zhí)行。本合同與章程或公司法不一致的地方以本合同為準(zhǔn)。（三） 投資決策委員會(huì)投資決策委員會(huì)是基金公司投資、運(yùn)營(yíng)、管理的決策機(jī)構(gòu)，決定基金公司的業(yè)務(wù)方向、年度投資計(jì)劃和具體投資方案。投資決策委員會(huì)由基金管理人根據(jù)基金投資運(yùn)作的需要設(shè)置，全部組成人員由基金管理人指定。投資決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開，由基金管理人召集、主持。投資決策委員會(huì)行使下列職權(quán)：1、制訂年度投資計(jì)劃；2、決定具體投資方案，從事具體投資項(xiàng)目的選擇、評(píng)估、分析、決策；3、決定基金公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員

22、的人選；4、制訂基金收益分配和彌補(bǔ)虧損方案；5、決定與基金投資運(yùn)營(yíng)、收益相關(guān)的其他事項(xiàng)；（四） 執(zhí)行監(jiān)事 基金公司設(shè)執(zhí)行監(jiān)事一名，由持股比例最少的股東擔(dān)任或委派；持股最少的股東為多名的，由最少股東共同選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查公司的日常運(yùn)營(yíng)管理和公司管理人員執(zhí)行職務(wù)情況，有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議、投資決策委員會(huì)會(huì)議，有權(quán)提出質(zhì)詢。（五） 總經(jīng)理（執(zhí)行總裁） 總經(jīng)理是董事會(huì)、投資決策委員會(huì)決議的具體實(shí)施機(jī)構(gòu)和公司的行政管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金公司的日常管理，設(shè)置基金公司的組織機(jī)構(gòu)、制訂和執(zhí)行公司的規(guī)章管理制度，選聘相應(yīng)的工作人員。（六） 其他經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)基金公司根據(jù)需要設(shè)置其他經(jīng)營(yíng)管理的機(jī)構(gòu)。具體由董

23、事會(huì)、投資決策委員會(huì)共同決定。 第六章 基金的募集、發(fā)售本基金基金份額面值為人民幣10萬元，按面值發(fā)售。一、募集期 本基金的募集期從本合同簽署之日起3個(gè)月。 二、募集對(duì)象符合法律法規(guī)的規(guī)定，具有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力，對(duì)礦業(yè)資源投資有一定興趣，能夠接受本基金的投資理念和投資策略，承受相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者或合格的境外投資者。三、募集目標(biāo)本基金首期最低募集規(guī)模為人民幣5000萬元整，募集總額為人民幣2億元整；四、募集方式本基金為私募型基金，由基金管理人以非公開的方式發(fā)售。投資者可采取直接繳款的方式或簽署本合同的方式認(rèn)購(gòu)本基金份額。在募集期內(nèi)，投資者一經(jīng)認(rèn)購(gòu)不得撤銷。五、認(rèn)購(gòu)

24、的基金份額1、以簽署本合同的方式認(rèn)購(gòu)：投資者認(rèn)購(gòu)的基金份額為 份，基金總額為 萬元；2、以直接繳款的方式認(rèn)購(gòu)：按投資者繳款金額即為基金金額。六、最低認(rèn)購(gòu)金額的限制每個(gè)投資者認(rèn)購(gòu)最低基金金額為人民幣50萬元，最高基金金額為人民幣2000萬元。第七章 基金的投資一、投資目標(biāo)利用集合資金、不對(duì)稱信息、專業(yè)技術(shù)、金融資源等優(yōu)勢(shì)、通過多重金融工具，兼并、重組或IPO全球（主要在中國(guó)境內(nèi)）優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資源。充分發(fā)揮自身專有優(yōu)勢(shì)，穩(wěn)定的獲取較高的投資匯報(bào)。二、投資范圍本基金投資范圍主要涵蓋優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資源的探礦權(quán)、采礦權(quán)或礦業(yè)公司的股權(quán)以及能夠?qū)ΦV區(qū)實(shí)現(xiàn)控制的其他排他性權(quán)益。本基金亦保持適當(dāng)比例資金投資于優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資

25、源或礦業(yè)公司的資產(chǎn)評(píng)估、鑒定，商業(yè)策劃、市場(chǎng)營(yíng)銷、資產(chǎn)重組等服務(wù)項(xiàng)目。為保持本基金的流動(dòng)性，本基金將始終按一定比例（總資產(chǎn)的10）的現(xiàn)金類資產(chǎn)，主要為一年內(nèi)到期的政府債券、現(xiàn)金和銀行存款。三、投資理念礦業(yè)資源由于其稀缺性、不可再生性，以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)其的高度依賴，礦業(yè)行業(yè)將成為全球（特別是中國(guó)）具有極強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及高度成長(zhǎng)性的行業(yè)。目前中國(guó)礦業(yè)資源的開發(fā)利用程度不高，礦業(yè)公司的市場(chǎng)化、國(guó)際化程度不強(qiáng)，未能與先進(jìn)的商業(yè)模式、豐富的金融資源有效結(jié)合，礦業(yè)資源以及礦業(yè)行業(yè)的產(chǎn)能及價(jià)值尚待深度發(fā)掘。本礦權(quán)基金以宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策的基本分析為立足點(diǎn)，以地質(zhì)勘探、分析和礦業(yè)資源評(píng)估為核心，在全球（主

26、要是中國(guó)境內(nèi)）和各類礦業(yè)資源之間合理布局，重點(diǎn)投資，并引入先進(jìn)的市場(chǎng)策劃和商業(yè)管理模式，增加礦業(yè)資源的產(chǎn)能和市場(chǎng)估值，以實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的高額回報(bào)。四、投資策略五、投資決策本基金的投資決策由基金公司投資決策委員會(huì)最終完成。投資決策委員會(huì)實(shí)行集體決策，充分發(fā)揮專家團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)?；鸸靖鶕?jù)需要設(shè)置網(wǎng)絡(luò)和信息部、礦業(yè)技術(shù)專家顧問部、項(xiàng)目投資部、風(fēng)險(xiǎn)控制部、資本運(yùn)營(yíng)部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、行政法律部。網(wǎng)絡(luò)信息部負(fù)責(zé)搜集、尋找項(xiàng)目信息、接洽目標(biāo)項(xiàng)目，完成項(xiàng)目的初審工作；項(xiàng)目投資部負(fù)責(zé)對(duì)國(guó)家宏觀政策、行業(yè)動(dòng)態(tài)、市場(chǎng)環(huán)境等因素進(jìn)行策略分析，提交策略報(bào)告；就具體項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)分析，提交項(xiàng)目精分析報(bào)告；風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)項(xiàng)目精分析報(bào)告進(jìn)

27、行初步評(píng)估，符合要求的予以立項(xiàng)，并安排對(duì)項(xiàng)目法律狀況及風(fēng)險(xiǎn)收益特征進(jìn)行法律的及財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告； 資本經(jīng)營(yíng)部負(fù)責(zé)提供金融技術(shù)協(xié)助，設(shè)計(jì)、制作投、融資方案以及退出機(jī)制，出具金融策略報(bào)告；并在盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上完成商業(yè)計(jì)劃書；資產(chǎn)財(cái)務(wù)部出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施后的資產(chǎn)管理工作；投資決策委員會(huì)根據(jù)項(xiàng)目精分析報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目?jī)r(jià)值評(píng)估報(bào)告、金融策略報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃書組織項(xiàng)目評(píng)審會(huì)議，作出是否投資的最終決議。投資決策委員會(huì)的投資決議報(bào)告應(yīng)提交董事會(huì)備案，過半數(shù)以上的董事提出異議的，該投資決議不生效，專家組應(yīng)對(duì)該項(xiàng)目重新作出評(píng)審、決議。礦業(yè)技術(shù)專家顧問部負(fù)責(zé)針

28、對(duì)各個(gè)項(xiàng)目提供礦業(yè)技術(shù)協(xié)助，出具相應(yīng)的技術(shù)報(bào)告，完成相應(yīng)的評(píng)審、決策工作；行政法律部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、輔助各部門工作，審查各部門出具的文件的合法性，降低公司和項(xiàng)目運(yùn)行的法律風(fēng)險(xiǎn)。每個(gè)項(xiàng)目設(shè)項(xiàng)目管理經(jīng)理負(fù)責(zé)具體項(xiàng)目的跟蹤實(shí)施。六、風(fēng)險(xiǎn)收益特征本基金屬于風(fēng)險(xiǎn)投資基金，是風(fēng)險(xiǎn)和收益較高的投資品種。七、融資本基金可按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行融資。第八章 基金資產(chǎn)一、基金資產(chǎn)總值基金資產(chǎn)總值指基金直接或間接持有的探礦權(quán)、采礦權(quán)、礦業(yè)公司股權(quán)、現(xiàn)金類資產(chǎn)、各類預(yù)付、應(yīng)收款項(xiàng)，其他權(quán)益等投資形成的資產(chǎn)價(jià)值總和。二、基金資產(chǎn)凈值基金資產(chǎn)凈值指基金資產(chǎn)總值減去基金負(fù)債后的價(jià)值。三、基金資產(chǎn)的計(jì)量、估值基金資產(chǎn)的計(jì)量按照現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)

29、則進(jìn)行、基金資產(chǎn)的估值可采用市場(chǎng)價(jià)法、貼現(xiàn)法等通行估值方式。基金資產(chǎn)估值的目的是為了及時(shí)向資金委托人全面反映基金的投資運(yùn)作的狀況，確保基金的保值、增值?；鹳Y產(chǎn)估值報(bào)告也作為基金收益分配和基金清算的依據(jù)。基金資產(chǎn)的估值由基金管理人完成。基金管理人應(yīng)當(dāng)每年以及基金清算時(shí)進(jìn)行基金資產(chǎn)估值，并將估值報(bào)告提交基金公司股東會(huì)審議。股東會(huì)對(duì)估值報(bào)告有異議的，可聘請(qǐng)外部評(píng)估機(jī)構(gòu)重新評(píng)估，評(píng)估費(fèi)用由基金公司承擔(dān)。第九章 基金管理費(fèi)用和稅收一、基金管理費(fèi)用包括： 1.基金公司設(shè)立費(fèi)用，包括基金設(shè)立費(fèi)用包括基金募集的傭金，基金公司的驗(yàn)資、設(shè)立費(fèi)用，聘請(qǐng)基金審計(jì)人、基金法律顧問、資金監(jiān)管人的首期費(fèi)用，基金管理人為設(shè)

30、立基金發(fā)生的人員工資、福利、辦公費(fèi)用等支出； 2.基金托管費(fèi)，按簽署的資金托管協(xié)議的規(guī)定計(jì)付； 3.基金審計(jì)人顧問費(fèi)，按簽署的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議的規(guī)定計(jì)付； 4.基金法律顧問顧問費(fèi)，按簽署的法律顧問協(xié)議的規(guī)定計(jì)付； 5.完成與投資項(xiàng)目、提供服務(wù)、對(duì)某項(xiàng)礦業(yè)資源實(shí)施排他性控制無關(guān)的審計(jì)、鑒證、評(píng)估等專門事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用； 6.基金公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)費(fèi)； 7.基金公司全體員工及投資決策委員會(huì)成員的工資報(bào)酬； 8.基金公司日常運(yùn)營(yíng)管理的辦公費(fèi)用、辦公資產(chǎn)折舊、非礦業(yè)資源類或與礦業(yè)資源非直接相關(guān)資產(chǎn)的折舊、跌價(jià)或損失； 9.投資決策委員會(huì)為項(xiàng)目或?yàn)樘峁┓?wù)或?yàn)閷?duì)某項(xiàng)礦業(yè)資源實(shí)施排他性控制而發(fā)生的各類費(fèi)用中未

31、能計(jì)入成本的部分； 10.其他與基金日常運(yùn)營(yíng)管理直接相關(guān)的費(fèi)用。二、基金管理費(fèi)用 基金管理費(fèi)用限定為基金資金的存款年利息，列入基金成本管理?；鸸芾碣M(fèi)用無需投資者另行繳納?；鸸芾碣M(fèi)用的開支由基金托管人、基金審計(jì)人、基金法律顧問共同監(jiān)督。每年基金管理費(fèi)用的收支明細(xì)應(yīng)當(dāng)由基金審計(jì)人進(jìn)行審計(jì)，并交股東會(huì)審議。不屬于本章第一條所列范圍內(nèi)的費(fèi)用開支不列支為基金管理費(fèi)用。三、基金管理費(fèi)用的調(diào)整基金管理人可以根據(jù)實(shí)際開支情況調(diào)整基金管理費(fèi)用率。費(fèi)用調(diào)整需經(jīng)股東會(huì)普通決議表決通過始得生效。實(shí)際發(fā)生的基金管理費(fèi)用超過規(guī)定數(shù)額的，基金管理人必須提交專項(xiàng)報(bào)告，經(jīng)基金審計(jì)人審計(jì)后，交由股東會(huì)審議。若過半數(shù)的股東（投

32、資者）對(duì)超過部分不予認(rèn)可的，超過部分不作為基金成本列支，在基金管理人應(yīng)分得得經(jīng)營(yíng)管理報(bào)酬中抵扣。四、基金稅收 基金及基金當(dāng)事人應(yīng)遵循稅收自負(fù)的原則，按照國(guó)家規(guī)定繳納各項(xiàng)稅收?；鸸炯盎鸸芾砣顺煞ㄒ?guī)有明確規(guī)定外，不承擔(dān)代扣代繳的義務(wù)。第十章 基金收益的分配一、基金收入基金收入包括基金公司轉(zhuǎn)讓投資的礦業(yè)資源等資產(chǎn)或權(quán)益所得收入，基金公司提供資產(chǎn)評(píng)估、鑒定，商業(yè)策劃、市場(chǎng)營(yíng)銷、資產(chǎn)重組等服務(wù)項(xiàng)目所得收入，銀行存款利息，其他資產(chǎn)處置收入，以及基金產(chǎn)生的其他收入。二、基金收益基金收益為基金收入扣除基金購(gòu)置資產(chǎn)及權(quán)益、提供服務(wù)的成本及、費(fèi)用，基金管理費(fèi)用以及以前年度或當(dāng)期發(fā)生的基金資產(chǎn)損失后的凈額

33、。三、基金收益的分配原則 基金收益原則上按年、按基金公司持股比例進(jìn)行分配； 基金繼續(xù)持有的資產(chǎn)、權(quán)益，尚未收到的服務(wù)款項(xiàng)不得作為基金收益進(jìn)行分配。 經(jīng)基金公司股東會(huì)普通決議批準(zhǔn)，基金收益可以滾動(dòng)投資，當(dāng)年收益不進(jìn)行分配； 經(jīng)評(píng)估的基金資產(chǎn)出現(xiàn)虧損的，不進(jìn)行分配； 基金收益應(yīng)當(dāng)首先用于彌補(bǔ)以前年度基金資產(chǎn)的虧損； 四、收益分配方案 基金管理人應(yīng)當(dāng)按年度制作收益分配方案，并提交股東會(huì)以普通決議表決審議。 五、收益分配實(shí)施 基金管理人應(yīng)當(dāng)在收益分配方案經(jīng)股東會(huì)審議通過后60日內(nèi)完成收益分配。第十一章 違約責(zé)任基金當(dāng)事人違反本合同任何規(guī)定或有不當(dāng)行為，導(dǎo)致基金公司或其他基金當(dāng)事人遭受損失，該基金當(dāng)事人

34、應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償基金公司或其他基金當(dāng)事人因此而遭受的損失。損失包括但不限于：1）直接財(cái)產(chǎn)的減少；2）被官方機(jī)構(gòu)課處的罰款；3）預(yù)期可得利益或商業(yè)機(jī)會(huì)的喪失造成的損失；4）向任何第三方支付的賠款；5）為抗辯官方機(jī)構(gòu)作出的處罰或第三方提出的索賠而花費(fèi)的費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)；6）為追索損失而花費(fèi)的合理費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)以及合理的律師費(fèi)；7）其他損失。各基金當(dāng)事人應(yīng)對(duì)其工作人員或指派至基金公司任職的人員的違約或不當(dāng)行為承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。非違約一方的基金當(dāng)事人由義務(wù)采取必要的措施防止損失的擴(kuò)大。沒有采取適當(dāng)?shù)拇胧┒鴮?dǎo)致?lián)p失進(jìn)一步擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。因防止損失擴(kuò)大而產(chǎn)生的

35、合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。由于不可抗力、意外事件或經(jīng)受害方同意的行為而導(dǎo)致的損失，違約方可以免責(zé)。第十二章 資產(chǎn)管理合同的終止一、基金贖回贖回條件：滿足下列條件之一的，資金委托人有權(quán)要求終止本合同并贖回基金份額：1、 基金連續(xù)兩年虧損，經(jīng)審計(jì)的虧損額達(dá)到或超過基金總額的20，且基金管理人不能提出有效的扭虧為盈的措施或該措施不能經(jīng)基金公司股東會(huì)表決以普通決議表決通過的。2、基金管理人侵占、挪用基金資產(chǎn)，或利用基金資產(chǎn)為自己謀取本合同規(guī)定之外的利益；3、基金管理人在運(yùn)營(yíng)和管理過程中由于重大過失導(dǎo)致基金單項(xiàng)投資虧損額達(dá)到或超過基金募集總額的20，且未能在同一會(huì)計(jì)年度通過其他項(xiàng)目彌補(bǔ)；4、未能實(shí)現(xiàn)基金管理人明確承諾的收益率或收益規(guī)模的；5、資金委托人提出贖回申請(qǐng)，經(jīng)基金管理人同意的；贖回手續(xù)：資金委托人向基金管理人提出贖回申請(qǐng)的，應(yīng)列明理由。贖回申請(qǐng)由基金審計(jì)人和基金法律顧問共同審查是否符合贖回條件。符合贖回條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)外部評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)提出贖回申請(qǐng)時(shí)的基金資產(chǎn)凈值進(jìn)行評(píng)估。估值報(bào)告應(yīng)提交基金公司董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)審議（普通決議