《股票發(fā)行與承銷》PPT課件.ppt

1、第三節(jié)股票發(fā)行與承銷,在承銷業(yè)務(wù)中，主要涉及承銷的主體資格、承銷方式、承銷程序、承銷價(jià)格和承銷費(fèi)用等問題,一承銷人的主體資格,根據(jù)國(guó)家對(duì)證券業(yè)進(jìn)行分業(yè)管理的要求，將現(xiàn)行的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)劃分為綜合類和經(jīng)紀(jì)類。只有綜合類的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)才擁有證券的承銷資格，而經(jīng)紀(jì)類證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)只有從事證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),我國(guó)關(guān)于證券公司申請(qǐng)取得股票承銷商資格的條件,凈資產(chǎn)不低于人民幣五千萬元，凈資本不低于人民幣二千萬元。 有符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)資料報(bào)送系統(tǒng)； 從業(yè)人員取得證券業(yè)從業(yè)人員資格證書。在尚未取得證券業(yè)從業(yè)人員資格證書時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）高級(jí)管理人員具備必要的證券、金融、法律等有關(guān)知識(shí)，近

2、二年內(nèi)沒有違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有五年以上證券業(yè)務(wù)或八年以上金融業(yè)務(wù)的工作經(jīng)歷；（2）主要業(yè)務(wù)人員熟悉有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則及業(yè)務(wù)操作程序，近二年內(nèi)沒有違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有二年以上證券業(yè)務(wù)或三年以上金融業(yè)務(wù)工作經(jīng)歷； 具有健全的管理制度和內(nèi)部控制制度； 近一年內(nèi)無嚴(yán)重的違法違規(guī)行為，近二年內(nèi)未受到證監(jiān)會(huì)取消股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰； 近三年具有股票承銷業(yè)績(jī)； 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件,證券公司申請(qǐng)取得股票主承銷商資格的條件,我國(guó)證券公司申請(qǐng)取得股票主承銷商資格，除應(yīng)當(dāng)具備承銷商的條件 外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 凈資產(chǎn)不低于人民幣三億元，凈資本不低于人民幣二億元； 近三年在新股發(fā)行中，

3、擔(dān)任主承商不少于三次或擔(dān)任副主承銷商不少于六次； 近三年連續(xù)盈利； 有十名以上具備條件的證券承銷業(yè)務(wù)專業(yè)人員以及相應(yīng)的會(huì)計(jì)、法律、計(jì)算機(jī)專業(yè)人員； 作為首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人的主承銷商，近半年沒有出現(xiàn)在承銷期內(nèi)售出股票不足公開發(fā)行總數(shù)百分之二十的記錄,二、股票發(fā)行的承銷方式,承銷方式的比較,我國(guó)股票的承銷方式有包銷和代銷兩種形式,包銷： 由投資銀行與發(fā)行公司通過簽訂承銷協(xié)議，以一定的價(jià)格承諾購(gòu)買發(fā)行公司新發(fā)行的全部或部分股票，然后銷售給投資大眾。在包銷的過程中，投資銀行一般是以略低的價(jià)格買進(jìn)股票，再以較高的價(jià)格賣出，買賣價(jià)格的差為承銷費(fèi)用。 代銷： 投資銀行不承擔(dān)售完股票的擔(dān)保責(zé)任，只是作為

4、發(fā)行公司的代理機(jī)構(gòu)盡可能地推銷股票，而不是像包銷那樣將承銷的股票購(gòu)買后再轉(zhuǎn)手銷售，所以這種方式又稱盡力代銷方式。 “股票發(fā)行與交易管理暫行條例”第二十四條規(guī)定： 承銷期不得少于十日，不得超過九十日。在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認(rèn)購(gòu)人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。 承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理,三、股票發(fā)行的承銷程序,企業(yè)發(fā)行股票初期分析： 股票發(fā)行申報(bào)： 股票承銷分銷,企業(yè)發(fā)行股票初期分析,1、發(fā)行人與牽頭人的相互選擇 投資銀行選擇客戶 客戶選擇投資銀行 2、意向書 融資的方式、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行費(fèi)用 意向書并沒有法律

5、約束力 3、股票發(fā)行可行性分析,股票發(fā)行可行性分析,1）擬設(shè)立的股份有限公司名稱、住址； （2）發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、資信狀況和投資能力，如果發(fā)起人本身是從原有企業(yè)中改組成為股份有限公司的，應(yīng)補(bǔ)充說明近三年來該企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)與負(fù)債情況、銷售收入與利潤(rùn)情況； （3）股份有限公司總投資額、股本總額、股份溢價(jià)發(fā)行的預(yù)測(cè)、除股本金以外所需借款額，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例； （4）股份有限公司股本金的投向、投入資金規(guī)模、項(xiàng)目建設(shè)周期與投資費(fèi)用； （5）股份有限公司經(jīng)營(yíng)范圍、主要產(chǎn)品、市場(chǎng)預(yù)測(cè)、企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展方向等； （6）投入產(chǎn)出的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)，包括現(xiàn)金流量、凈現(xiàn)值分析、內(nèi)部收益率、敏感性分析等項(xiàng)指

6、標(biāo)； （7）其他需要說明的事項(xiàng),股票發(fā)行申報(bào),一首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄： 是發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，發(fā)行人可視實(shí)際情況增加。 包括兩部分：要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件,一）、要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件包括：招股說明書及發(fā)行公告,招股說明書（申報(bào)稿）； 審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文； 發(fā)行人編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有）； 招股說明書摘要（申報(bào)稿）； 發(fā)行公告（發(fā)審委審核前提供,二）、不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件包括,主承銷商的推薦文件； 發(fā)行人律師的意見； 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件； 股份有限公司的設(shè)立文件及章程； 發(fā)行方案及

7、發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告； 其他,股票發(fā)行申報(bào),二上市公司發(fā)行新股的申請(qǐng)文件目錄： 包括兩部分：要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件,一）、要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件包括：本次配股增發(fā)的招股文件,1、股說明書（配股或增發(fā)）： 招股說明書（配股或增發(fā)）（申報(bào)稿）； 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告全文（如有）； 重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、重組進(jìn)入發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注； 發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明（如有）； 注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）； 2、發(fā)行公告

8、（適用于增發(fā),二）、不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件包括,主承銷商源于本次配股增發(fā)的文件； 發(fā)行人律師關(guān)于本次配股增發(fā)的文件； 發(fā)行人關(guān)于本次配股增發(fā)的申請(qǐng)與授權(quán)文件； 關(guān)于本次配股增發(fā)募集資金運(yùn)用的文件； 其他,首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn),首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序： 1、受理申請(qǐng)文件： 發(fā)行申請(qǐng)人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則制作申請(qǐng)文件，由主承銷商推薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。同意受理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣20萬元。 2、初審： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性

9、進(jìn)行初審，并在30個(gè)工作日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 3、發(fā)審委審核： 4、核準(zhǔn)發(fā)行： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。 5、復(fù)議,上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn),一）主承銷商的推薦： 1、內(nèi)核： 2、出具推薦函： 3、對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性審核： （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)： 1受理申請(qǐng)文件： 發(fā)行申請(qǐng)人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則制作申請(qǐng)文件，由主承銷商推薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。同意受理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣20萬元。 2初審： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文

10、件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30個(gè)工作日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 3發(fā)審委審核： 4核準(zhǔn)發(fā)行： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。 5復(fù)議,股票價(jià)格安定操作,為使承銷能夠成功，承銷商在股票新上市期間有維持股價(jià)穩(wěn)定的責(zé)任，它可通過在公開市場(chǎng)買賣股票來穩(wěn)定股票價(jià)格，此行為被稱之為價(jià)格安定操作 。 “價(jià)格安定操作”是一種“合法”控制股價(jià)的措施，即主辦承銷商須向證券主管機(jī)關(guān)申報(bào)。至于其操作技術(shù)，則依各資本市場(chǎng)規(guī)定而有所不同，茲以美國(guó)為例，說明三種常見的安定操作方式：分配法、綠鞋法以及虛擬交易法,分配法（Allotment,此種操作方式指主辦承銷商通過分配的方

11、式，預(yù)先建立對(duì)證券的需求（又可稱為空頭部位：Short Position），再憑借供需雙方力量的對(duì)比，使證券價(jià)格維持穩(wěn)定水準(zhǔn)。 例如某承銷商原本負(fù)責(zé)承銷50000張證券，且也已全部洽妥承購(gòu)者，若主辦承銷商分銷給承銷商45000張證券，將使該承銷商出現(xiàn)空頭部位。為保證滿足承購(gòu)者的需求，承銷商必須在市場(chǎng)上購(gòu)買5000張證券，此舉就可增加對(duì)該證券的需求。 “分配法”若操作不當(dāng)，將會(huì)造成反效果：不尋常的大空頭部位會(huì)把價(jià)位拉得太高，而不尋常的小空頭價(jià)位甚至不能保持價(jià)格足夠穩(wěn)定反而將它拉下來。保證操作功效的關(guān)鍵在于該證券的承購(gòu)者（或持有者）的出售意愿,綠鞋法（Green Shoe Technique,綠鞋

12、法（因美國(guó)Green Shoe公司發(fā)行證券時(shí)首先采用而得名），指發(fā)行協(xié)議中規(guī)定的在股票需求大于供給時(shí)，按平價(jià)購(gòu)買股票的權(quán)利。此時(shí)，發(fā)行人不得以高出平價(jià)的價(jià)格直接出售給購(gòu)買者，而必須以平價(jià)出售給承銷商。 例如，發(fā)行的證券很快銷售一空，并且客戶還要求更多的股票，承銷商可在證券發(fā)行后一定時(shí)期內(nèi)向發(fā)行公司按照發(fā)行價(jià)格再購(gòu)買該次發(fā)行數(shù)量的15股份，再轉(zhuǎn)售給投資人來彌補(bǔ)供需之不足，以作為安定市場(chǎng)的工具。 由于這種熱銷情形往往會(huì)給許多內(nèi)幕人士帶來豐富的利潤(rùn)，所以法律禁止任何內(nèi)幕人士在發(fā)售期間認(rèn)購(gòu)新股,虛擬交易（Premarket,承銷商在尚未決定實(shí)際的發(fā)行價(jià)格或條件時(shí)，向主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)核準(zhǔn)后，彼此之間對(duì)某種證

13、券所進(jìn)行的交易行為，因此時(shí)尚無實(shí)際的證券交易，故一般又稱為灰色市場(chǎng)（Gray Market）或預(yù)先交易。主辦承商商可以利用市場(chǎng)對(duì)該種證券在承銷商之間交易的反應(yīng)，了解市場(chǎng)需求，以決定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行價(jià)格，避免價(jià)格的巨幅漲跌波動(dòng),我國(guó)證券發(fā)行和承銷實(shí)踐,一）首次公開發(fā)行的操作流程,二）首次公開發(fā)行過程中投資銀行的職責(zé),在上述過程中，我國(guó)投資銀行需要承擔(dān)以下工作： 1、股本承銷前的盡職調(diào)查： 2、股票發(fā)行和上市輔導(dǎo)： 3、對(duì)公司進(jìn)行重組整合： 4、準(zhǔn)備募股文件： 5、協(xié)助公司向有關(guān)證券發(fā)行上市管理機(jī)構(gòu)報(bào)批： 6、實(shí)施股票發(fā)行和承銷,股票發(fā)行和上市輔導(dǎo),根據(jù)2000年3月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股票發(fā)行上市輔

14、導(dǎo)工作暫行辦法，在擬發(fā)行上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，主承銷商要對(duì)該公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)。 輔導(dǎo)內(nèi)容包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷史演變的合法性、有效性； 股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性； 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5以上（含5）股份的股東（可其法人代表）進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)； 建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行； 依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度； 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

15、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5以上（含5）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī),四、我國(guó)首次公開發(fā)行股票的定價(jià),一）股票的定價(jià)方法： 1、可比公司定價(jià)法： 2、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法： （二）股票發(fā)行的定價(jià)方式： 1、協(xié)商定價(jià)： 2、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià),一）股票的定價(jià)方法：可比公司定價(jià)法,即對(duì)可比較的或者代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得定價(jià)基礎(chǔ)。主承銷商審查可比較的發(fā)行的初次定價(jià)和它們的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)，然后根據(jù)發(fā)行公司的特質(zhì)進(jìn)行價(jià)格調(diào)整，為新股發(fā)行進(jìn)行估價(jià)。 在運(yùn)用可比公司定價(jià)法時(shí)，可以采用比率指標(biāo)進(jìn)行比較，比率指標(biāo)包括PE（市盈率）、PB

16、（市凈率）、EVEBITDA（企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率）等等。其中最常用的比率指標(biāo)是市盈率和市凈率,1、市盈率定價(jià)法：全面攤薄法和加權(quán)平均法,1）市盈率的計(jì)算公式： 市盈率（Price to Earnings Ratio,簡(jiǎn)稱PE），是指股票市場(chǎng)價(jià)格與每股收益的比率，計(jì)算公司為： 市盈率股票市場(chǎng)價(jià)格每股收益 注：每股收益通常指每股凈利潤(rùn),2）每股凈利潤(rùn)的確定方法： A、全面攤薄法。 每股預(yù)測(cè)盈利（全面攤?。A(yù)測(cè)盈利發(fā)行利息收入）總股本（全面攤薄） 總股本（全面攤?。┰杀拘掳l(fā)行股本 B、加權(quán)平均法。 每股預(yù)測(cè)盈利（加權(quán)平均）預(yù)測(cè)盈利總股本（加權(quán)平均） 總股本（加權(quán)平均）

17、原股本發(fā)行股本權(quán)數(shù) 權(quán)數(shù)新股發(fā)行到本會(huì)計(jì)年度結(jié)束所余時(shí)間（月）12（月） C、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的每股凈利潤(rùn)： 每股凈利潤(rùn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)該年度期未股本 注：這種方法經(jīng)常用于我國(guó)當(dāng)前的發(fā)行實(shí)踐中,3）確定發(fā)行價(jià)： 通過市盈率定價(jià)法估計(jì)股票發(fā)行價(jià)格時(shí)： A、應(yīng)計(jì)算出發(fā)行人的每股收益； B、根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的平均收益率、發(fā)行人的行業(yè)情況（同類行業(yè)股票的市盈率）、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其成長(zhǎng)性等擬訂發(fā)行市盈率； C、依據(jù)發(fā)行市盈率與每股收益的乘積決定發(fā)行價(jià)。 每股發(fā)行價(jià)市盈率每股預(yù)測(cè)盈利（全面攤薄） 每股發(fā)行價(jià)市盈率每股預(yù)測(cè)盈利（加權(quán)平均,2、市凈率定價(jià)法：全面攤薄法和加權(quán)平均法,1）市凈率的計(jì)算公式

18、： 市凈率（Price to Bookvalue Ratio ,簡(jiǎn)稱PB），是指股票市場(chǎng)價(jià)格與每股凈資產(chǎn)的比率，計(jì)算公式為： 市凈率股票市場(chǎng)價(jià)格每股凈資產(chǎn),2）每股凈資產(chǎn)的確定方法： A、全面攤薄法： 每股凈資產(chǎn)報(bào)告期利潤(rùn)期末凈資產(chǎn) B、加權(quán)平均法： 每股凈資產(chǎn)（E0NP）2EiMiM0EjMj/M0 注：E0期初凈資產(chǎn)； NP報(bào)告期凈利潤(rùn)； Ei報(bào)告期內(nèi)因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等而新增的凈資產(chǎn)； Mi新增凈資產(chǎn)下1月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)； M0報(bào)告期月份數(shù)； Ej報(bào)告期內(nèi)因回購(gòu)或現(xiàn)金分紅等減少的凈資產(chǎn)； Mj減少凈資產(chǎn)下1月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù),3）確定發(fā)行價(jià)： 通過市凈率定價(jià)法估計(jì)股票發(fā)行價(jià)格時(shí)： A、應(yīng)根據(jù)審核后的凈資產(chǎn)計(jì)算出發(fā)行人的每股凈資產(chǎn)； B、根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況（同類行業(yè)公司股票的市凈率）、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其凈資產(chǎn)收益率等擬訂發(fā)行市凈率； C、依據(jù)發(fā)行市凈率與每股收益的乘積決定發(fā)行價(jià)格,二）股票發(fā)行的定價(jià)方式,1、協(xié)商定價(jià)： 指經(jīng)過與專業(yè)投資者的溝通后，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定一個(gè)固定的發(fā)行價(jià)格