創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議 (版本一)

1、.XX公司有限公司之股權(quán)分配協(xié)議XX公司年XXX月XXX日 目 錄第一章 公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記. 4第一條 公司設(shè)立. 4第二條 股權(quán)分配. 5第三條 工商登記. 6第二章 股權(quán)的權(quán)利限制. 6第四條 人力股權(quán)的成熟. 6第五條 人力股權(quán)的回購. 7第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制. 9第七條 配偶股權(quán)處分限制. 9第八條 繼承股權(quán)處分限制. 10第九條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘. 10第三章 承諾和保證. 10第四章 其他. 11第十條 保密. 11第十一條 修訂. 11第十二條 可分割性. 11第十三條 效力優(yōu)先. 11第十四條 違約責(zé)任. 11第十五條 通知. 12第十六條 適用法律及爭

2、議解決. 12第十七條 份數(shù). 13合伙創(chuàng)業(yè)理念在簽署本股權(quán)分配協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，甲方、乙方與丙方（合稱“我們”）作為XX公司有限公司（簡稱“公司”）的合伙人股東，我們基于已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念而簽署本協(xié)議：1.我們認(rèn)同“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)理念，認(rèn)同“相對公平合理”的股權(quán)分配原則。2.我們分配公司股權(quán)的依據(jù)，是我們對公司貢獻的估值，具體表現(xiàn)為我們對公司認(rèn)繳的資金投入與未來的人力投入。其中，我們對公司認(rèn)繳的現(xiàn)金投入折算成公司17%資金股，我們對公司未來的全職人力投入折算成公司68%人力股。為了激勵后續(xù)加入的團隊與現(xiàn)有合伙人股東，公司預(yù)留15%股權(quán)為激勵股權(quán)。

3、我們確認(rèn)，（1）合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為資金股與人力股，是各方的真實意思表示，是各方依法對各自股權(quán)進行的處分安排；（2）在公司工商登記文件中（包括公司章程），合伙人持有的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股。本協(xié)議約定的資金股與人力股，以及對人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成對公司工商登記文件的補充規(guī)定。3.合伙人股東取得的人力股，是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)”：在退出事件（見下文定義）發(fā)生之前，如果合伙人股東與公司的全職勞動關(guān)系中止或終止，公司或公司指定方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格購買合伙人股東持有的全部或部分人力股。4.我們認(rèn)為，前述安排是公平合理的，也是對我們股東利益的共同保護。XX公司有限公司股權(quán)分配協(xié)議(本

4、文件模板適用于人力資本驅(qū)動型的互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè))本股權(quán)分配協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于XXX年XXX月XXX 日在XX公司市簽訂：(1)XX公司（中國居民身份證號碼為XXX）(簡稱“甲方”)；(2)XXX（中國居民身份證號碼為XXX）(簡稱“乙方”)；與(3)XX公司（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“丙方”，與甲方、乙方合稱“合伙人股東”）。甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：(1)各方認(rèn)同合伙創(chuàng)業(yè)理念，同意按照本協(xié)議的約定合伙創(chuàng)業(yè)；(2)在發(fā)生退出事件（見下文定義）之前，合伙人股東同意會長期持續(xù)全職服務(wù)于公司；(3)各方同意按照本協(xié)議的約定分配公司股權(quán)，分享公司的成長收

5、益，也按照本協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任與義務(wù)。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記第一條公司設(shè)立(一). 公司設(shè)立各方同意發(fā)起設(shè)立XXX有限公司（暫定名，簡稱“公司”），公司擬經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)為 (簡稱“主營業(yè)務(wù)”)。(二). 工作分工 甲方擔(dān)任公司CEO，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略方向與產(chǎn)品。 乙方擔(dān)任公司技術(shù)合伙人，負(fù)責(zé)公司技術(shù)。 丙方擔(dān)任公司運營合伙人，負(fù)責(zé)公司運營與銷售。第二條股權(quán)分配(一). 股權(quán)分配公司成立時，各方的持股比例如下所示：股東姓名持股比例持有方式資金股人力股甲方10%40%甲方自行持有乙方4%16%乙方自行持有丙方3%12%甲方代為持有小計

6、17%68%預(yù)留團隊激勵股權(quán)15%甲方代為持有合計100%(二). 投資總額與各方出資公司設(shè)立時，各方認(rèn)繳的資金出資合計為人民幣100萬元。其中，甲方認(rèn)繳出資為人民幣65萬元，乙方認(rèn)繳出資為人民幣20萬元，丙方認(rèn)繳出資為人民幣15萬元。各方出資繳納時間將在公司章程中進行約定。(三). 預(yù)留激勵股權(quán)為了激勵后續(xù)加入的團隊，并為合伙人股東的持續(xù)激勵預(yù)留空間，各方同意預(yù)留15%的公司股權(quán)為員工激勵股權(quán)。公司后續(xù)制定員工股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施。對于前述員工激勵股權(quán)：(1)激勵股權(quán)對應(yīng)的注冊資本出資，由甲方繳付。激勵對象為取得激勵股權(quán)支付的價款，歸甲方所有。激勵股權(quán)登記在甲方的名下。(2)

7、尚未發(fā)放給激勵對象的激勵股權(quán)（包括已授予但尚未行權(quán)的期權(quán)）對應(yīng)的各項股東權(quán)利，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)等權(quán)利由甲方行使。在退出事件發(fā)生之前，除非股權(quán)激勵文件另有規(guī)定，已發(fā)放的激勵股權(quán)仍由甲方代持，投票權(quán)由甲方行使，但激勵股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)濟性權(quán)利由激勵對象享有。(四). 股權(quán)稀釋若由于融資或預(yù)留員工激勵股權(quán)等事由，公司未來決定增發(fā)股權(quán)時，各方股權(quán)將按比例被稀釋。第三條工商登記各方同意按照本協(xié)議的規(guī)定在工商局或其它監(jiān)管部門登記各方持有的股權(quán)。各方確認(rèn)，（1）合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為人力股與資金股，是各方的真實意思表示；（2）為了滿足工商登記的要求，合伙人股東在工商登記的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力

8、股；（3）本協(xié)議對合伙人股東所持有人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成工商登記文件的補充規(guī)定。工商登記文件中未規(guī)定的事項適用本協(xié)議的規(guī)定，若本協(xié)議規(guī)定與工商登記文件相沖突，則本協(xié)議應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。第二章股權(quán)的權(quán)利限制第四條人力股權(quán)的成熟（一）成熟安排在合伙人股東與公司維持全職勞動關(guān)系的前提下，合伙人股東持有的人力股按照以下進度在4年內(nèi)（簡稱“成熟期”）分期成熟：(1)自與公司簽署勞動合同之日起滿2年，50%的股權(quán)成熟；(2)自與公司簽署勞動合同之日起滿3年，75%的股權(quán)成熟；以及(3)自與公司簽署勞動合同之日滿4年，100%的股權(quán)成熟。（二）加速成熟成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，合伙人

9、股東所有未成熟人力股權(quán)均立即成熟，且合伙人股東有權(quán)處分其全部或部分人力股權(quán)，并獲取相應(yīng)收益。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1)公司公開發(fā)行上市(不包括新三板掛牌)；(2)公司控制權(quán)變更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓），導(dǎo)致公司的原有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司投票權(quán)總和50%的情形）；(3)公司實質(zhì)上出售其全部或大部分資產(chǎn)；或 (4)公司被依法解散。（三）未成熟人力股權(quán)的權(quán)利與義務(wù)(1)在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定被回購前，合伙人股東對其所持有的人力股權(quán)（包括未成熟人力股權(quán)）享有完整的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利。(2)無論人力股權(quán)是否成熟，合伙人

10、股東均應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定繳納出資。(3)合伙人股東的人力股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，視股權(quán)是否成熟而根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定適用不同的回購價格。第五條人力股權(quán)的回購（一）因過錯導(dǎo)致的回購合伙人股東出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，公司或公司董事會指定方（簡稱“股權(quán)回購方”）有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購合伙人股東的全部人力股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的人力股權(quán)），該合伙人股東特此無條件且不可撤銷地同意該等回購?；刭?fù)瓿珊?，該合伙人股東對被回購人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。該等過錯行為包括：(1)嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2)泄露公司商業(yè)秘密；(3)被依法追究刑事

11、責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；(4)違反競業(yè)禁止義務(wù)；(5)因其他過錯導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。（二） 中止或終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購合伙人股東與公司中止或終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約，合伙人股東主動離職，合伙人股東與公司協(xié)商中止勞動關(guān)系，或合伙人股東因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞動關(guān)系中止或終止之日，除非公司董事會另行決定：(1)對于尚未成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）購買合伙人股東未成熟的人力股權(quán)。自股權(quán)回購方支付購股價款之日起，該合伙人股東就被購買部分人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。(

12、2)對于已經(jīng)成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)購買全部或部分股權(quán)（簡稱“擬回購股權(quán)”），購買價格為以下之較高者：(i)擬回購人力股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn)3倍的價格（計算公式：擬回購人力股權(quán)公司凈資產(chǎn)3；或(ii)擬回購股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5（計算公式：最近一輪投后融資估值擬回購股權(quán)1/5）。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該合伙人股東即對已被回購的人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。若因合伙人股東發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用本條第（一）款的規(guī)定。（三）被回購人力股權(quán)的處理依照本條第（一）款與第（二）款的規(guī)定被回購的人力股

13、權(quán)進入公司激勵股權(quán)池，則公司董事會決定該等股權(quán)的發(fā)放。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（一）限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（二） 優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與其他各方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第七條配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1.于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將

14、其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益。2.于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3.在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，

15、則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第八條繼承股權(quán)處分限制在退出事件發(fā)生之前，若任何一方（簡稱“被繼承股東”）在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)公司持有半數(shù)以上表決權(quán)的其它股東（簡稱“其它股東”）同意。若未能取得其他股東同意的，則由被繼承股東的繼承人與其他股東協(xié)商確定：（1）繼承人將其繼承股權(quán)相關(guān)的投票權(quán)委托給其它股東行使，但保留繼承股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)等經(jīng)濟性權(quán)利；或（2）其它股東或其它股東促使公司購買繼承股權(quán)，購買價格為以下兩者價格中的較高者：(i)繼承股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn)3倍的價格（計算公式：繼承股權(quán)公司凈資產(chǎn)3；或(ii)繼承股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/

16、5（計算公式：最近一輪投后融資估值繼承股權(quán)1/5）。第九條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘（一）全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。（二）競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。（三）禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。第三章承諾和保證各方承諾與保證如下：(1)各方具有訂立

17、及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2)各方進行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3)各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議。第四章其他第十條保密各方應(yīng)保證不向任何第各方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十一條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十二條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十三條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突

18、，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第十四條違約責(zé)任如果合伙人股東違反本協(xié)議第六條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記手續(xù)的，則該合伙人股東應(yīng)當(dāng)按照以下兩者高者確定的價格向股權(quán)回購方承擔(dān)違約責(zé)任：（1）未被回購股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的5倍（計算公式：未被回購股權(quán)公司凈資產(chǎn)5），或（2）未被回購股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪融資估值（計算公式：未被回購股權(quán)公司最近一輪投后融資估值）。如果股權(quán)回購方因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十五條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)

19、送給其他方的通知或其他通訊往來（簡稱“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方：XX公司通訊地址：電 話：電子郵件：乙方： XX公司通訊地址：電 話：電子郵件：丙方： XX公司通訊地址：電 話：電子郵件：公司：XX公司收件人：通訊地址：電 話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）個工作日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。第十六條適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華

20、人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達成一致的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。第十七條份數(shù)本協(xié)議一式為四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。（本頁以下無正文，為簽字頁）（本頁無正文，為股權(quán)分配協(xié)議簽字頁）甲方簽字：_XX公司_乙方簽字：XX公司_丙方簽字：_XX公司_附件一：協(xié)議書甲方：XX公司 身份證號：乙方：XX公司 身份證號：甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為XX公司 公司（暫定名，下稱“公司”）創(chuàng)始人，持有 %的公司股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本人民幣 萬元（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達成協(xié)議如下：1. 雙方確認(rèn)同意，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。2. 雙方進一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。3. 乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)將該等收益的50%支付給甲方。甲方同時確認(rèn)，本條規(guī)定僅