上市公司子公司管理制度(2)

1、上市公司子公司管理制度(2) 上市公司子公司管理制度范本 第三十二條 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù) 于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細化和 完善自身規(guī)劃。 第三十三條 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管 理政策,接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃,風險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃,在充分考 慮控股子公司業(yè)務(wù)特征,經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上,向控股子公司下達 年度主營業(yè)務(wù)收入,實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標,由控股子公司經(jīng)營管 理層分解,細化公司下達的經(jīng)濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執(zhí)行。 第三十五條 控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理

2、 制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應(yīng)當對項目進行前期考察調(diào)查, 可行性研究, _論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規(guī) 范,全程管理,實現(xiàn)投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司市場拓展部 的業(yè)務(wù)指導(dǎo),監(jiān)督。 第三十七條 公司市場拓展部應(yīng)對公司投資控股,參股的公 司,逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監(jiān)督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子 公司最近 _經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務(wù)部,財務(wù)會計部,市場拓展部對

3、合同內(nèi)容進行會審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三 _條 控股子公司進行金額超過其最近 _經(jīng)審計的 凈資產(chǎn) 30%的對外投資,資產(chǎn)的 _和處置等交易行為,應(yīng)經(jīng)過 控股子公司股東大會(股東會)審議。控股子公司在召開股東大 會(股東會)之前,應(yīng)按審批程序提請公司董事長,董事會或股 東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。 若上述應(yīng)經(jīng)控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近 _經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10%,須經(jīng)公 司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近 _經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)的 10%,不超過股份公司最近 _經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%,須 若上述交

4、易金額超過公司最近 _經(jīng)審計的 經(jīng)公司董事會審議; 凈資產(chǎn)的 30%,須經(jīng)公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)遵照公司關(guān)聯(lián) 交易管理制度 ,經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議?？毓勺庸驹谡匍_股東 大會(股東會)之前,應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該關(guān)聯(lián) 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董 事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。公司股東大 會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外 _,應(yīng)遵循深圳證券交 易所股票上市規(guī)則公司章程 , ,經(jīng)過控股子公司的董事會或 股東大

5、會(股東會)審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議?？毓勺庸驹谡匍_股東大會(股東會)之前,應(yīng)提請公司董事會或 股東大會審議該 _議案,并派員參加控股子公司股東大會(股 東會) 。 第四十二條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股 子公司造成損失的,應(yīng)對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。 第四十三條 控股子公司應(yīng)依照公司重大信息內(nèi)部報告制 度的規(guī)定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規(guī)定的重大 信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易 _產(chǎn) 生重大影響的事項,確保公司能按照中國

6、_上市公司信息 披露管理辦法 , 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 的規(guī)定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易 _可能產(chǎn)生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人 員或股權(quán)代表, 應(yīng)當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā) 生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易 _產(chǎn)生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程 序,及時向公司財務(wù)總監(jiān),總裁,董事長報告重大業(yè)務(wù)事項,重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易 _產(chǎn)生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會或股 東大會審議。 第四十六條 公司委派的

7、參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人 員或股權(quán)代表,應(yīng)當在每一個季度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內(nèi)容包括任職參股公司 的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,財務(wù)狀況,日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的 重大情況應(yīng)及時向公司財務(wù)總監(jiān),總裁,董事長報告。 第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān) 由公司內(nèi)部審計部負責根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部 督, 審計工作。 第四十八條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:財務(wù)審計,經(jīng)濟效益 審計,工程項目審計,重大經(jīng)濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。 第四 _條 控股子公司在接到審計通知后,應(yīng)當做好接受 審計的

8、準備,并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執(zhí)行。 第五十一條 公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內(nèi)部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查: (一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性,獨 立性,財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實, 主要核查重大資產(chǎn)重組情況,章程履行的情況,內(nèi)部 _結(jié)構(gòu)設(shè) 置情況,董事會,監(jiān)事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關(guān) 文件,債務(wù)情況及重大 _情況,會計報表有無虛假記載等。 第五十三條 控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應(yīng)按照公司檔案管理制度的規(guī)定,向公司行政辦公室