一致行動人內(nèi)容及協(xié)議模板

1、具體來說， “一致行動人 ”是指依據(jù)公司法、上市公司收購管理辦法等，為取得公司 控制權(quán)或進行科學(xué)高效決策的需要，通過簽署一致行動協(xié)議，確保協(xié)議各方之間的 “步調(diào)一致 “，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。一 致行動人協(xié)議就是記載各方承諾內(nèi)容的法律文書。一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容1、采取“一致行動 ”的法律依據(jù)是協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2、采取“一致行動 ”的手段是行使目標公司的表決權(quán)。3、采取 “一致行動 ”的方式是采取相同意思表示。一致行動人應(yīng)在股東大會、董事會表決前達成一致的表決意見，并依照該內(nèi)部意見在股東 大會上進行表決。因此，在一致行動協(xié)議中應(yīng)該明

2、確一致表決意見形成的方式。在意見不同 的情況下，按照約定的規(guī)則進行表決以達成內(nèi)部統(tǒng)一意見。如：（1） “以一致行動人中持股最多者意見為準 ”或“意見分歧時，以某方意見為準 ”；（ 3）先進行一致行動人的內(nèi)部表決 （依持股數(shù)或人數(shù)占優(yōu)等標準），股東大會上則以內(nèi)部表決結(jié)果的意見為準。4、采取“一致行動 ”的目的是為了擴大對目標公司股份的控制比例，或者鞏固對目標公司的控 制地位。即參與一致行動的股東可以是為實現(xiàn)對公司的絕對控制的公司第一大股東，也可以是在公司 股權(quán)相對分散的情況下，為實現(xiàn)對公司事務(wù)的話語權(quán)而簽訂一致行動協(xié)議的小股東。例如， 小股東聯(lián)合起來，通過一致行動協(xié)議，合計持股達到三分之一的情況

3、，就可以對特別決議事 項的通過產(chǎn)生影響，防止大股東的獨斷專權(quán)，提高小股東參與公司決策的影響力。5、一致行動協(xié)議的違約責任 一致行動協(xié)議雖締結(jié)于一致行動人之間，但卻直接影響著公司、公司其他股東、重大交易相 對人等各方的利益，因此應(yīng)明確違約金或損失賠償?shù)挠嬎惴绞健Ｒ恢滦袆訁f(xié)議模板 甲方：身份證號：聯(lián)系電話：住址:乙方： 身份證號：聯(lián)系電話： 住址:鑒于雙方系（以下簡稱 “公司 ”）的股東，為了公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，同意各方按照中華人 民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，作為一致行動人行使股東權(quán)利，承擔股 東義務(wù)，共同參與公司的經(jīng)營管理。為明確協(xié)議雙方作為一致行動人的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)平等互利的

4、原則，經(jīng)友好協(xié)商，特簽訂 本協(xié)議書。第一條 協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)1、協(xié)議雙方應(yīng)當在決定公司日常經(jīng)營管理事項時，共同行使公司股東權(quán)利，特別是行使召 集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動。協(xié)議雙方采取一致行動的具體事宜包括但不限于：（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解

5、散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10） 修改公司章程；11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)2、協(xié)議雙方應(yīng)當在行使公司股東權(quán)利，特別是提案權(quán)、表決權(quán)之前進行充分的協(xié)商、溝通， 以保證順利做出一致行動的決定；必要時召開一致行動人會議，促使協(xié)議各方達成采取一致 行動的決定。3、協(xié)議雙方同時作為公司董事或者雙方所指定的人員擔任公司董事的，在董事會相關(guān)決策 過程中應(yīng)當確保采取一致行動，行使董事權(quán)利。4、協(xié)議雙方應(yīng)當確保按照達成一致行動決定行使股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。5、協(xié)議雙方若不能就一致行動達成統(tǒng)一意見時，按照本協(xié)議第三條第一項執(zhí)行。第二條 協(xié)議雙方的聲明、保證與承諾1、協(xié)議雙方均具有權(quán)利能力與行為能

6、力訂立和履行本協(xié)議，本協(xié)議對協(xié)議各方具有合法、 有效的約束力。2、協(xié)議雙方對因采取一致性行動而獲得的文件資料，商業(yè)秘密及其可能得知的協(xié)議他方的 商業(yè)秘密負有合理的保密義務(wù)。3、協(xié)議雙方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法有效的，其履行不會與其承擔的其他合同義務(wù)沖 突，也不會違反任何法律。4、本協(xié)議項下各項聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日存在的實施情況而做出的，協(xié)議 雙方聲明，其在本協(xié)議中的所有聲明和承諾均有不可撤銷的。第三條 一致行動的特別約定1、若協(xié)議雙方在公司經(jīng)營管理等事項上就某些問題無法達成一致時，應(yīng)當按照一致行動人 內(nèi)部持股多數(shù)原則作出一致行動的決定，協(xié)議雙方應(yīng)當嚴格按照該決定執(zhí)行。2、協(xié)議雙

7、方承諾，在年（以下簡稱 “禁止轉(zhuǎn)讓期限 ”）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。3、在禁止轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，協(xié)議任何一方如轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份時應(yīng)至少提前30 日書面通知協(xié)議他方，協(xié)議他方有優(yōu)先受讓權(quán)。第四條 違約責任1、協(xié)議一方若違反本協(xié)議約定導(dǎo)致公司和/或者協(xié)議其它方發(fā)生損失，違約方應(yīng)當賠償損失并向協(xié)議其它方和 /或公司支付違約金元人民幣（大寫：）。2、協(xié)議一方的股東代表或者委派的董事違反該方意志，未按照本協(xié)議約定參與一致行動導(dǎo) 致公司和 /或者協(xié)議其它方發(fā)生損失，該股東代表以及董事應(yīng)當與該方一起就損失承擔無限連 帶責任。第五條 爭議解決方法 因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的， 雙方可依法提交仲裁。第六條 其他1、本合同一式份，甲乙雙方各