有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟及注意事項(xiàng)

1、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟及注意事項(xiàng)步驟一：目標(biāo)公司情況調(diào)查注意事項(xiàng)：1 、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情 況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷ν鈸?dān)保而 形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。2 、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請律師事、 會計(jì)師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況、 重要資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查， 將盡職調(diào)查報(bào)告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附 件。步驟二： 出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書注意事項(xiàng)：1 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款：第一、生效條件附款

2、：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意 （ 公 司法規(guī)定的條件 ）本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)， 或/ 并符合目標(biāo)公司章 程規(guī)定的相關(guān)條件后生效 ;第二、出讓方的通知義務(wù)： 本意向書簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng) 通知目標(biāo)公司其他股東。2 、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定本次轉(zhuǎn)讓建議直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ;步驟三： 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東注意事項(xiàng)： 出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東， 要求他們在一定時(shí)間內(nèi) （公司法規(guī)定至少 30 天） 就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、 是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，或 / 并者履行公司章程規(guī)定的程序。步驟四： 目標(biāo)公司其他股東表態(tài)注意事項(xiàng)：1 、根據(jù)

3、新公司法第 72 條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 否則視為同意轉(zhuǎn)讓。 即其他股東 只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2 、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方 擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買， 否則必須全部放棄購買， 而不能只購買 其中的一部分。3 、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己 的優(yōu)先購買權(quán)。實(shí)踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共 同對轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同注意事項(xiàng)：1 、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容 與意向書

4、也不能有實(shí)質(zhì)性變化， 否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽合同而受到 其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。2 、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可 以向法院提起訴訟。這種訴訟應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方列為第三人。3 、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán) 轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時(shí)， 受讓方在一定期 限內(nèi)有權(quán)解除合同， 并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算 方法。步驟六：辦理公司股東名冊變更和工商登記變更注意事項(xiàng)：1 、僅簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股 東資格，新公司法第 33 條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確 認(rèn)股東資格方面的對內(nèi)、

5、對外效力。從履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合理 保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項(xiàng)工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其 他股東配合， 如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作， 受讓人可 以提起確認(rèn)股東資格之訴。 這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共 同被告。、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記公司股東依法轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起 30 日內(nèi)到所在工商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記 手續(xù)，需要提交的文件、證件有：1、公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書；2、公司蓋章的指定代表或者共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；3、公司蓋章的公司股東（發(fā)起人

6、）出資情況表；4、全體股東簽署的股東會決議， 如有限公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會或股東會決議未能由全體股 東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見，如 其他股東未答復(fù)的，還須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明（如公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，則應(yīng)按公司章 程的規(guī)定提交相應(yīng)的文件）；5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；6、公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或章程修正案；7、由全體股東出具的確認(rèn)書（B），若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交由公司職工代表 大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生的任職文件；8、受讓股權(quán)新加入的股東的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件；9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出讓方或受讓方系國有、城鎮(zhèn)集體單位的，則提交資產(chǎn)管理者審查同意的意見；10、公司營業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件；11、法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無需提交第4、 5 項(xiàng)材料。有限公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，應(yīng)當(dāng)提交股東死亡證明、合法有效的 繼承證明（原則上需公證