2021年注會考試經(jīng)濟法真題及答案

1、XX年注會考試經(jīng)濟法真題及答案 xx年度CPA經(jīng)濟法試題及參考答案 一、單選題(共18分) 1.下列有關訴訟時的表述中，正確的是( ) A.訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算 B.權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一 C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的時行 D.訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效 2.趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取 _。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。

2、對于該除名決議的下列表述中，正確的是( ) A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托 B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效 C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民 _起訴 D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關作出裁決 3.根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理的有關規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是( ) A.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付 B.不得低于總價款的30%，并在合同生

3、效之日起5個工作日內(nèi)支付 C.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付 D.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付 4.根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是( ) A.由董事會選舉 B.由監(jiān)事會選舉 C.由國家授權投資的機構(gòu)或部門指定 D.由公司職工 _選舉 5.根據(jù)有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是( ) A.外國投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資 B.該企業(yè)的設立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關審批 C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的 _待遇 D.該企業(yè)不能取得法人資格 6.

4、根據(jù)有關規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延 _限，并向?qū)徟鷻C關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延 _限的起算日期是( ) A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日 B.審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日 C.工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期 _理變更登記之日 D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日 7.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)債權的是( ) A.清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產(chǎn)企業(yè)依約應當支付的違約金 B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權給他人簽訂損失而立生的賠償責任 C.破產(chǎn)企業(yè)開辦單位對破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費 D.破產(chǎn)宣告后的債務利息 8

5、.根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關開放基金申購、贖回的表述中，正確的是( ) A. _基金單位申購、贖回業(yè)務的人僅限于基金管理人 B.除基金合同另有約定外，基金字處理人應當在每個工作日 _基金申購、贖回業(yè)務 C.投資人申購基金時，基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內(nèi)被交余款 D.基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認 9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請恢復上市的，應當履行一定的申報程序。下列有關恢復上市申報程序的表述中，正確的是( ) A.公司應當聘請具有主承銷商資格并符合證券交易所有

6、關規(guī)定的上市推薦人進行推薦，向下關交易所提出恢復上市申請 B.公司應當聘請具有證券投資 _資格的證券投資 _機構(gòu)進行推薦，向證券交易所提出恢復上市申請 C.公司應當直接向中國 _提出恢復上市申請 D.公司應當聘請具有證券經(jīng)營資格的證券公司進行推薦，向中國 _提出恢復上市申請 10.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是( ) A.會計制度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi) B.會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi) C.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi) D.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi) 11.根據(jù)合同法

7、的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是( ) A.按照借款合同約定的期間計算 B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算 C.按照實際借款的期間計算 D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任 12.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是( ) A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效 B.租賃合同自動解除 C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任 D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同 13.根據(jù)

8、有關規(guī)定，私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒買例賣外匯的，外匯字處理機關可以給予人罰款處罰。該罰款的金額范圍是( ) A.違法所得1倍以上5倍以下 B.10萬元以上50萬元以下 C.違法外匯金額30%以上3倍以下 D.違法外匯金額20%以上5倍以下 14。根據(jù)支付結(jié)算辦法的有關規(guī)定，下列款項中，可以使用托收承付方式 _結(jié)算的是( )。 A.供銷社與國有企業(yè)之間的商品交易款項 B.供銷社為國有企業(yè)代銷商品應支付的款項 C. _所有制企業(yè)向國有企業(yè)提供勞務應收取的款項 D. _所有制企業(yè)向國有企業(yè)賒銷商品應收取的款項 15.根據(jù) _法的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是( )

9、 A.持票人喪失全部 _權利 B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當 _責任 C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當 _責任 D.持票人在作出說明后，可以行使全部 _權利 16.某建筑設計公司工程師張某接受公司指派的任務，為該公司承攬設計的某 _樓繪制了工程設計圖。按照著作權法的規(guī)定，有關該工程設計圖著作權的下列表述中，正確的是( ) A.張某享有工程設計圖的署名權，該公司享有著作權的其他權利 B.張某享有工程設計圖的發(fā)表權、署名權、修改權和保護作品完整權，該公司享有著作權的其他權利 C.張某享有工程設計圖的所有權利，但該公司在其業(yè)務范圍內(nèi)可以優(yōu)先使用 D.該公司有工程設計圖著作權的所有權利，

10、但應當給予張某相應的獎勵 17.甲公司將本公司注冊商標轉(zhuǎn)讓給乙公司，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)商標法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標專用權的時間是( ) A.甲、乙雙方簽訂注冊商標轉(zhuǎn)讓合同之日 B.商標局收到注冊商標轉(zhuǎn)讓申請之日 C.商標局核準注冊商標轉(zhuǎn)讓合同之日 D.商標局核準注冊商標轉(zhuǎn)讓合同后，予以公告之日 18.某市財政局對該市技術監(jiān)督局進行財務會計檢查時，發(fā)現(xiàn)該局存在編制虛假財務報告的情況。根據(jù)會計法的有關規(guī)定，如果上述行為不構(gòu)成犯罪，財政局可對技術監(jiān)督局處以罰款。該罰款的數(shù)額范圍是( ) A.3000元以上5萬元以下 B.5000元以上5萬元以下 C.5000元以上10萬元以下 D.2

11、萬元以上20萬元以下 二、多選題(共20分) 1.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有( ) A.乙使用偷盜的甲公司合同專用章，與善意的丙公司訂立的合同 B.乙使用偽造的甲公司合同專用章，與善意的丁公司訂立的合同 C.乙使用甲公司交給的合同專用章，超越甲公司授權范圍與善意的戊公司訂立的合同 D.乙使用甲公司交給的合同專用章，在代理權終止后，與善意的庚公司訂立的合同 2.甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關于該債

12、務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有( ) A.丁有權直接向甲要求償還15萬元 B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權要求丙償還15萬元 C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務 D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元 3.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場 _的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有( ) A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行 B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行 C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行 D.如果公司章程中規(guī)定允許多種交易，該交易可以進行 4.根據(jù)中國 _的有關規(guī)定，上

13、市公司的下列事項中， _董事應當發(fā)表 _意見的有( ) A.公司董事的提名 B.公司監(jiān)事的任免 C.公司高級管理人員的新酬 D.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置 5.根據(jù)有關規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權的有( ) A.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議 B.對股東以其持有的該上市公司股權償還其所欠該公司的債務作出決議 C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 D.決定修改公司章程 6.甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設立過程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關機構(gòu)擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有( ) A.對甲公司處以60萬元的罰款

14、 B.沒收甲公司15萬元的違法所得 C.責令甲公司停業(yè) D.吊銷甲公司主要負責人的執(zhí)業(yè)資格證書 7.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有( ) A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構(gòu) B.董事會每半年至少召開一次會議 C.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開 D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過 8.根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組 _員應當包括( ) A.外資企業(yè)的法定代表人 B.債權人代表 C.債務人代表 D.有關主管機關的代表 9.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式

15、設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有( ) A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元 B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元 C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元 D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元 10.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為 _所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應當進行國有資產(chǎn)評估的有( ) A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙 B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

16、C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁 D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè) 11.根據(jù)有關規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，有關部門可以決定終止其股票上市的有( ) A.最近3年連續(xù)虧損，在限定期限內(nèi)未能扭虧為盈 B.收購人通過收購行為，持有上市公司的股份數(shù)額達到該公司發(fā)行股份總數(shù)的70% C.有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重 D.財務會計報告存在重大會計差錯 12.乙向甲 _10臺新型計算機，雙方訂立了合同。下列關于該合同項下計算機所有權轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有( ) A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算的所有權自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移 B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算的所有權自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

17、 C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算的所有權自乙方付清全部價款時起轉(zhuǎn)移 D.如果雙方約定，甲方先行交付計算機，在乙方付清全部價款之前，其所有權仍屬于甲方，該約定有效 13.根據(jù)有關規(guī)定，技術合同有下列情形時，導致技術合同無效的有( ) A.技術提供方限制技術接受方從其它獲得與技術提供方類似技術的 B.法人內(nèi)部從事技術 _的課題組未經(jīng)法人授權或者認可，與他人訂立技術合同的 C.技術接受方生產(chǎn)產(chǎn)品應當取得行政而未取得的 D.技術提供方限制技術接受方在合同標的技術基礎上進行新的研究 _的 14.根據(jù)國家外匯管理的在關規(guī)定，下列選項中，屬于境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯支出的有( ) A.向境外企業(yè)貸款用匯 B.外

18、商投資企業(yè)外方用分得的利潤在境內(nèi)再投資 C.對外 _履約匯 D.償還外債利息用匯 15.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關規(guī)定，下列專用存款賬戶中，經(jīng)過中國人民銀行批準可以支取現(xiàn)金的有( ) A.單位銀行卡專用存款賬戶 B.財政預算外資金專用存款賬戶 C.金融機構(gòu)存放同業(yè)資金專用存款賬戶 D.政策性房 _ _資金專用存款賬戶 16.根據(jù)專利法的有關規(guī)定，下列情形中，可以導致專利權終止的有( ) A.專利權人有嚴重侵犯他人專利權的行為 B.專利權人沒有按照規(guī)定繳納年費 C.專利權人以書面聲明放棄其專利 D.專利權人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專利實施強制許可決定 17.甲公司將擁有的“飛天”注冊商標使用的其

19、生產(chǎn)的樂器產(chǎn)品上。甲公司與乙公司簽訂商標使用許可合同，許可乙公司在其生產(chǎn)的樂器上使用“飛天”注冊商標。根據(jù)商標法的規(guī)定，下列表述中，正確的有( ) A.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標的樂器上標明自己的名稱 B.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標的樂器上標明商品產(chǎn)地 C.甲公司應當監(jiān)督乙公司使用“飛天”商標的樂器的質(zhì)量 D.乙公司應當保證使用“飛天”商標的樂器的質(zhì)量 18.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關規(guī)定，下列款項中，可以轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算賬戶的有( ) A.出版單位支付給個人稿費5萬元 B.期貨公司退還個人交存的交易保證金10萬元 C.保險公司向個人支付的理賠款15萬元 D.單位向個

20、人支付的薪酬 19.根據(jù)會計法律制度的有關規(guī)定，會計人員調(diào)動時應當 _交接手續(xù)。下列關于會計人員交接的表述中，正確的有( ) A.會計主管人員輸交接手續(xù)時，主管單位應當派人會同單位負責人共同監(jiān)督交接 B.會計人員在輸移交手續(xù)前，已經(jīng)受理的經(jīng)濟業(yè)務尚未填制會計作證的，應當填制完畢 C.移交人員和接替人員對所移交會計資料的合法性、真實性共同承擔法律責任 D.接替人員應當繼續(xù)使用移交的會計賬簿，不得自行另立新賬 20.下列合同中，一方當事人不履行支付款或者報酬義務時，另一方可依法行使留置權的有( ) A.保管合同 B.建設工程合同 C.貨物運輸合同 D.行紀合同 三、判斷題(共12分) 1.入伙的新

21、合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任 ( ) 2.中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。( ) 3.向外國投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應該按照規(guī)定的期限和方式通知債權人并發(fā)布公告，債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應的 _。( ) 4.破產(chǎn)企業(yè)設立的分去機構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應當作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進行清理( ) 5.破產(chǎn)企業(yè)業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，在 _受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財產(chǎn)權利人只能以

22、其直接損失額申報債權，作為破產(chǎn)債權人受償。( ) 6.當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承 _證責任。( ) 7.買賣合同的 _人將收取價款的權利轉(zhuǎn)讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應當通知買受人。( ) 8.支票的出票人于xx年9月9日出票時，在票面上記載“到期日為xx年9月19日9月18日”。該記載有效。( ) 9.專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發(fā)明創(chuàng)造喪失新穎性，其他人就此發(fā)明創(chuàng)造提出的專利申請，都會被駁回。( ) 10.某上市公司截止xx年12月31日經(jīng)審計的財務資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元

23、。該公司計劃在xx年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司拿著的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關規(guī)定。( ) 11.在上市公司收購中，無論是通過協(xié)議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，除獲得豁免外，均應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。( ) 12.建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。( ) 客觀題參考答案 一、單選： 1.C 2.C 3.B 4.C 5.C 6.D 7.B 8.B

24、9.A 10.C 11.C 12.A 13.C 14.A 15.B 16.A 17.D 18.C 二、多選： 1.CD 2.AD 3.CD 4.ABC 5.ABD 6.ABCD 7.AC 8.ABD 9.ACD 10.ABCD 11.AC 12.BD 13.AD 14.ABC 15.CD 16.BC 17.ABCD 18.ABCD 19.BD 20.ACD 三、判斷： 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 四、綜合題(共4題，50分) 【案例1】(本題9分) 為向A公司支付 _化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后

25、，B公司依約存入C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。 A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付完畢化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購原料價款，A公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。 B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問題，在與A公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實通知C銀行，要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，

26、B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。 D公司在該匯票到期時，持票請求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請求。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由是否能夠成立？并分別說明理由。 (2)D公司是否有權向B公司追索？并說明理由。 (3)如果A公司應D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權拒絕其請求？并說明理由。 【案例1答案】 (1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由均不成立。首先， _關系一經(jīng)形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否

27、存在，是否有效，對 _關系都不起影響作用(P358)。在本題中，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額(P382)。在本題中，C銀行不得以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕D公司的付款請求。 (2)D公司有權向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，首先，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(P3 _)。其次，凡是善意的、已支付對價的正當持票人可以向 _上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響(P370)。在本題中，D

28、公司屬于善意、支付對價的持票人，有權向出票人B公司追索。 (3)B公司有權拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定， _債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯(P370)。在本題中，由于直接相對人A公司在買賣合同中未履行約定義務，因此B公司有權拒絕A公司的請求。 【案例2】(本題14分) (1)xx年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的 _受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉(zhuǎn)讓合同的 _。 (2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權交易機構(gòu)委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內(nèi)的5家意向

29、收購方進行登記后，將相關資料交付給產(chǎn)權交易機構(gòu)進行資格審查。4月22日，產(chǎn)權交易機構(gòu)在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。 (3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的 _受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先 _權，如果甲企業(yè)不同意按照該 _轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會 _甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。 (4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月1

30、2日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投 _票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企

31、業(yè)返還定金？并說明理由。 (2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規(guī)定？并說明理由。由產(chǎn)權交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查是否符合有關規(guī)定？并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額是否符合有關規(guī)定？并說明理由。 (3)丙公司提出的優(yōu)先 _甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立？并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示 _時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司？并說明理由。 (4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準？并說明理由。 【案例2答案】 (1)丁公司無權要求

32、甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同 _的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。(P257)在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉(zhuǎn)讓合同的 _，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。 (2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權交易機構(gòu)負責登記管理，產(chǎn)權交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行(P81)。在本題中，產(chǎn)權交易機構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。由產(chǎn)權交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權交易機構(gòu)

33、要與轉(zhuǎn)讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方“共同”進行資格審查(P81)。在本題中，由產(chǎn)權交易機構(gòu)“單方”對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定(P81)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。 (3)丙公司提出的優(yōu)先 _甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先 _權(P94)。在本題中，股東丙公司的出價(2元)低于受讓人丁公司的出價(2.8元)，因此，丙

34、公司提出的優(yōu)先 _甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示 _時，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當 _該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不 _該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓(P94)。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示 _，又不能按照丁公司的同等 _ _，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。 (4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會應當提前30日通知各股東(P101)。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的時間符合

35、規(guī)定。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組， _的資產(chǎn)總價較所 _資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值，溢價達到或者超過20%的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過(P102)。在本題中，乙公司每1元出資額經(jīng)審計的賬面凈值為1.9元(95005000)，丁公司的報價(2.8元)溢價達47.37%，因此該重大資產(chǎn)重組還須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，而在丁公司的臨時股東大會中，投 _票的社會公眾股股東高達65%。 【案例3】(本題13分) xx年12月，甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用

36、；乙公司依約開始向甲公司支付租金。 xx年3月，甲公司獲悉：乙公司在 _租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達成了進一步加強 _責任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行 _租賃合同項下義務的 _。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。 xx年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)甲公司在乙公司停止支付

37、租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷 _租賃合同？并說明理由。 (2)甲公司是否可以解除 _租賃合同？并說明理由。 (3)丁分公司是否應當向甲公司承 _證責任？并說明理由。丙公司是否應當向甲公司承擔民事責任？并說明理由。 (4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)？并說明理由。 (5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)？并說明理由。 【案例3答案】 (1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷 _租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權的當事人自知道之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅(P239)。在本題中，乙公司以欺詐手段訂立的 _

38、租賃合同，由于不損害國家利益，屬于可撤銷合同。甲公司在xx年3月知道乙公司的欺詐事實，xx年7月，乙公司停止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷 _租賃合同。 (2)甲公司可以解除 _租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當事人可以解除合同(P260)。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除 _租賃合同。 (3)丁分公司不應當向甲公司承 _證責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權的，可以在授權范圍內(nèi)提供保證(P245)。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授

39、權(只是口頭同意)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應當向甲公司承 _證責任。丙公司應當向甲公司承擔民事責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權，導致保證合同無效，債權人和企業(yè)法人有過錯的，應當根據(jù)其過錯承擔各自應當承擔的民事責任；債權人無過錯的，由企業(yè)法人承擔民事責任(P245)。 (4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當事人以廠房設定抵押時，應當 _抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效(P250)。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設定抵押時，未 _抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房仍屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。 (5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在 _租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)(P273)。在本題中，由于承租人乙公司未向甲公司支付全部的租金，因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。 【案例4】(本題14分) 中國 _的某證券監(jiān)管派出機構(gòu)于xx年5月在對A上市公司進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實： (1)A公司報送的xx年年度報告顯示：截止xx年12月31日，該公司合并會計報表凈資產(chǎn)