企業(yè)股權(quán)收購框架協(xié)議(樣本)

1、精選股權(quán)收購框架協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2009年4 月 日在 簽署：股權(quán)受讓方： （以下簡稱“甲方”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方： （以下簡稱“乙方”）前言1、鑒于乙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立XX有限公司（簡稱“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營范圍為XX。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于XX 年XX月XX日簽發(fā)。2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣XX萬元整（RMBXX元）,乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司XX股權(quán)；乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方；甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股 權(quán)及權(quán)益?；谏鲜?/p>

2、鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以及便于雙方對股權(quán)收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)收購框架協(xié)議，以茲共同信守：1、 定義1.1 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)；“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價(jià)格；“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件；“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件；“費(fèi)用”指因收購事項(xiàng)

3、發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。1.2 條、款及項(xiàng)均分別指本協(xié)議的條、款及項(xiàng)。1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。2、收購標(biāo)的2.1本協(xié)議中的收購標(biāo)的為本協(xié)議1.1條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。3、轉(zhuǎn)讓價(jià)3.1甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣XX萬元整（RMBXX元）。3.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可依3.1條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)收購2.1條約定的收購標(biāo)的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。4、 定金4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣XX萬元整（RMBXX元）作為甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。4.2 如因甲方

4、違約而造成股權(quán)收購失敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金；如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計(jì)息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。4.3 本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于2007年 月 日在 簽署的股權(quán)收購協(xié)議第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動(dòng)變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)。5、 付款5.1 轉(zhuǎn)讓價(jià)的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議約定。6、保障條款6.1 乙方承諾，乙方及時(shí)、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息

5、和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況。6.2 乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)對甲方承擔(dān)違約責(zé)任。6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國法律、行政法規(guī)認(rèn)定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔(dān)締約過失責(zé)任，乙方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起 日內(nèi)向甲方支付 萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。7、附加條款7.1 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與XX有限

6、責(zé)任公司之間的租賃合同。7.2 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與XX之間的租賃合同，解除合同之違約金共計(jì)人民幣XX元整（RMBXX元）由甲方承擔(dān)。7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定，視為乙方對本協(xié)議的違反，甲方有權(quán)按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責(zé)任。7.4 乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實(shí)的、詳盡的、真實(shí)的，若乙方所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成 分，乙方將承擔(dān)甲方為實(shí)施收購乙方股權(quán)而對目標(biāo)公司進(jìn)行的調(diào)查所發(fā)生的一切費(fèi)用，這些費(fèi)用包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)

7、費(fèi)等。8、違約責(zé)任8.1 如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：8.1.1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款；8.1.2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；8.2 如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。8.3 如一方違約，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān) 萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。8.4 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。9、保密9.1

8、 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：9.1.1 本協(xié)議的各項(xiàng)條款9.1.2 協(xié)議的談判；9.1.3 協(xié)議的標(biāo)的；9.1.4 各方的商業(yè)秘密；9.1.5 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。9.2 上述限制不適用于：9.2.1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息；9.2.2 并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資

9、料；9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息；9.3 乙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。9.4 如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。9.5 該條款9所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。10、不可抗力10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的 天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面

10、報(bào)告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：10.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；10.3.2 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、目標(biāo)公司員工罷工或暴動(dòng)；10.3.3 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

11、不可抗力事件。11、通知11.1 本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后 日視為送達(dá)；以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。 以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。 甲方： 地址： 收件人： 電話： 傳真： 乙方： 地址： 收件人： 電話： 傳真：12、 效力12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。12.2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤

12、行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。12.3 如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認(rèn)定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可 執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠信協(xié) 商僅將其修正至對該類特定的事實(shí)和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。12.4 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。13、 終止13.1 在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對方終止本協(xié)議：1

13、3.1.1對方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的 天內(nèi)糾正該違約行為（如其能糾正）；13.1.2目標(biāo)公司進(jìn)入清算程序（除非事先得到對方的準(zhǔn)許而為善意重組或合并目的）；13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議。下面是贈(zèng)送的兩篇散文欣賞，可以仔細(xì)閱讀，不需要的朋友可以下載后編輯刪除！謝謝！腳下的時(shí)光不知走過多少地方，不知看過多少風(fēng)景，不知聽說過多少軼事；不知經(jīng)歷過多少歲月，不知邂逅過多少良人，不知變換過多少心情；不知理想的未知是否在前路等待題記：蒲公英悠悠歲月，時(shí)間蒼蒼！(文章閱讀網(wǎng)： )在這繁花似錦的青蔥歲月里，我們不斷的

14、接受新鮮的美好事物，不斷的享受科技發(fā)展所帶來的高品質(zhì)生活；我們總是隨大流的，去跟風(fēng)一些前衛(wèi)潮流的思想；然而，很少有人去整理那些過往的斷壁殘?jiān)?！我走過很多地方，但是同樣的，我也有更多的地方?jīng)]去過！我渴望走遍地球上每一寸土地，我期許世界上每一個(gè)地方的人都善良！從踏入社會(huì)的那一刻起，我就覺得人應(yīng)該是自由的；應(yīng)該去做自己喜歡的事，看自己喜歡的風(fēng)景，愛自己喜歡的人；一切都那么單純，完美！然而，現(xiàn)實(shí)的世界告訴我；理想的豐滿一定要遇到擁有相同理想的另一半！我喜歡珠海，一個(gè)美麗的花園城市；我喜歡那里的天氣，沒有北方的寒冷；四季如春的溫度感覺非常愜意，不用擔(dān)心換季帶來的差異！走在市區(qū)的街道上，綠化的花草樹木被園

15、丁修剪的井然有序；形態(tài)各異的花卉搭配得格外美觀！尤其是除過草之后的綠地，泥土的芬芳與綠草的清新?lián)浔嵌鴣恚幸环N身處大草原的感覺，使人心曠神怡！我時(shí)常一個(gè)人發(fā)呆，散步；看著過往的人群，車水馬龍的街道；也時(shí)常去繁華的街巷，擁擠的商業(yè)中心；感覺這才是生活，正因?yàn)槭澜缬辛诉@么多事物的陪伴，才使我有了對美好生活的向往與喜悅！珠海的夜，很美；到處燈紅酒綠，一派歌舞升平的祥和；每當(dāng)夜幕降臨，才是廣東因有的生活的開始！溜冰場，酒吧，迪廳，大排檔等等等等；我很慶幸在這里認(rèn)識了很多人，他們教會(huì)了我很多，也幫助了我很多；我們都是來自五湖四海，為了同一個(gè)目標(biāo)而聚集在一起的年輕人；我們時(shí)常出去聚會(huì)，嗨皮；但等到散場后，

16、又回到了應(yīng)有的孤寂！白天，可以去漁女，公園，九州城，免稅店等等都是不錯(cuò)的地方！人常說，一個(gè)時(shí)代會(huì)有一個(gè)時(shí)代的代表；而我在這個(gè)曾經(jīng)為之奮斗的地方，也時(shí)常會(huì)想起曾經(jīng)相識的人，走過的地方，看過的風(fēng)景；有時(shí)候，聽著當(dāng)時(shí)的流行歌曲，也會(huì)感傷；也會(huì)自嘲一笑；還有那公車到站的粵語提醒，還有那想見卻永遠(yuǎn)沒見的人；一篇篇，一幕幕久久回蕩在腦海；早晨的腸粉，中午的餐飯，下午的炒粉，晚上的燒烤；好像味道還回味在口中一樣！人，只有在對自己真誠的人的眼里，才會(huì)感覺到親切；而我，也著實(shí)喜歡這座城市帶給我家一樣的溫暖感覺！在這短暫而悠長的時(shí)光里，我成長了很多，也磨礪了很多；正是因?yàn)樗枷氲某墒欤啔v的增長，我選擇了離開；去尋

17、找屬于自己的新的天地，新的開始，新的征程！其實(shí)，無論走過多少地方；都不重要！重要的是你從中得到什么！知識！閱歷！思想！每個(gè)人，在人生的道路上；難免遇到挫折困苦，也難免會(huì)因?yàn)橐恍┮蛩囟e(cuò)失機(jī)緣！不可能因?yàn)橐粫r(shí)的艱難險(xiǎn)阻而放棄將要來臨的幸福！也不可能因?yàn)橐粫r(shí)的過失而自暴自棄頹廢一生！人，應(yīng)該用豁達(dá)的心態(tài)來迎接下一秒的新鮮時(shí)光；而不是沉溺在上一秒的懊惱當(dāng)中！每個(gè)人的路，都在自己的腳下；只有自己醒悟才能把未來的路走好，反之只會(huì)讓錯(cuò)誤延續(xù)到未來，從而影響以后的健康生活！即便曾經(jīng)的時(shí)光再美好，那也只是人生道路上的一段插曲；沒必要去糾結(jié)當(dāng)時(shí)的愕然，愚昧！就像我，從來不對上一秒的事情產(chǎn)生情緒一樣！一切都是恬淡

18、的樣子，順其自然比什么都好！對于未來，只要真誠的去善待身邊的所有；我相信，未來的時(shí)光，也該是你想象的模樣！蒲公英2015.12.13家鄉(xiāng)的茶籽林坐落在戴云山脈西麓的高才坂，屬亞熱帶季風(fēng)氣候區(qū)，夏無酷暑，冬無嚴(yán)寒，日照充足，雨量充沛，山區(qū)丘陵滿地盡是紅壤土，非常適宜茶籽樹的生長。高才坂種植小果油茶有著悠久的歷史，是遠(yuǎn)近聞名的茶籽油之鄉(xiāng)。家鄉(xiāng)高才坂，一年四季茶籽林郁郁蔥蔥，枝繁葉茂。村頭的亭后坑、銀珠壟、赤土嶺、牛脊崎，村尾的庵墘頭、虎坪林、下淂，村莊對岸的牌匾山、坑里、墘頭、下坋、坑柄里等等，山坡上，山坳里，道路邊，田邊地頭，屋后山邊，漫山遍野到處是一片連著一片的茶籽林。那里是我兒時(shí)與伙伴們捉迷

19、藏、摘茶苞、采茶菇、撿茶籽的地方。每當(dāng)春風(fēng)拂來，幾場淅淅瀝瀝的春雨之后，喚醒沉睡了一個(gè)冬季的茶籽樹林。老茶樹開始發(fā)出新枝，抽出嫩芽，嫩芽吐露出嫩紅嫩紅的葉片，轉(zhuǎn)眼間，嫩紅的葉片又變成稚嫩的綠葉。整片茶籽林綠浪濤濤，層層疊疊，在家鄉(xiāng)群山環(huán)抱的山腰上，形成一道翠綠的屏障。清明節(jié)后，兒時(shí)的我常與伙伴們在嬉戲玩耍的同時(shí)，十分注意尋找茶籽樹梢上的“茶苞”，這是一種生長在茶籽樹上的果實(shí)，果熟時(shí)表面會(huì)脫去一層薄如蟬翼的白皮，淡綠色的形似胖胖的壽桃，中空，果瓤可以食用，果肉脆而汁多，清甜爽口?！安璋笔莾簳r(shí)伙伴們最喜歡的果實(shí)，從茶籽樹上摘下，在袖口上來回擦幾下，脫去表層酥松的外皮，饞貓似地往嘴里塞，津津有味地

20、品嘗著大自然恩賜的美食，這是我與伙伴們喜歡到茶籽林玩耍的原因之一。秋季來臨，茶籽樹上掛滿了青色中夾雜著褐色的茶籽果，茶樹枝被壓彎下垂，這是村民一年的希望。全村的村民這時(shí)節(jié)荷鋤上山為茶籽林鋤草，將林地里各種雜草鋤掉，并填埋在茶籽樹頭下作為有機(jī)肥，鋤后的茶籽林寸草不留。這是家鄉(xiāng)當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)習(xí)慣，很少采擷樹上的油茶果，而是在鋤得干干凈凈的林地上撿茶籽。村民在鋤草中，時(shí)常發(fā)現(xiàn)茶籽林里長的一種真菌茶樹菇，菇傘灰色如碗口大，菇腿灰白色很長，采摘回家煮湯或煮米粉湯味道極其甜美。清爽的秋風(fēng)送來百花仙子的柔情蜜意，吹開了丹桂的花骨朵，讓神州大地香氣四溢的同時(shí)，茶籽樹也毫不猶豫地綻放自己的花朵，展示自己最妖艷的容貌，一夜之間，漫山遍野的茶籽林中雪白的油茶花盛開了，白色花朵中間吐露