技術(shù)入股股權(quán)合作協(xié)議模板復(fù)習(xí)過程

1、股權(quán)合作協(xié)議模板甲方：身份證號(hào)： 常用住址：乙方：身份證號(hào)： 常用住址：甲乙雙方因共同投資設(shè)立公司（以下簡稱“公司”）事宜，在平等自愿、互利互惠、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法，特訂立本協(xié)議。、 擬設(shè)立的公司信息1. 公司名稱：2. 住所：3. 法定代表人：4. 注冊(cè)資本：，實(shí)行認(rèn)繳制，不實(shí)行一次性到位。5. 經(jīng)營范圍：。具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。6. 性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各按法律規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。、 合作分工及權(quán)責(zé)1. 甲方作為資本提供方與乙方開展合作，承擔(dān)公司市場拓展及整體運(yùn)營方面職責(zé)。甲方完成入股后，按照

2、股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。2. 乙方作為技術(shù)提供方與甲方開展合作，承擔(dān)公司技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)，技術(shù)咨詢服務(wù)方面職責(zé)。乙方作為技術(shù)入股方，承擔(dān)以下責(zé)任：、1、乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品等證明材料及詳細(xì)清單作為協(xié)商作價(jià)入股憑證并成為本協(xié)議附件，與本協(xié)議享有同等法律效力；、2、乙方保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進(jìn)性和可行性；、3、乙方技術(shù)入股的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品由公司無償使用，并享有改進(jìn)、銷售、增值、收益及處置權(quán)。乙方完成入股后，按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。3. 任一方在合作期間以及退出合作后三年內(nèi)，與合

3、作經(jīng)營期間公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等均屬于公司職務(wù)成果或商業(yè)秘密，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)均屬于公司。、 股東及出資入股情況1. 公司由甲，乙雙方股東共同投資設(shè)立，總投資額為萬元。作為對(duì)公司的投資，不得撤回。、1、甲方以貨幣出資入股，出資額元人民幣，占注冊(cè)資本的 %。、2、乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案作為無形資產(chǎn)入股，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商作價(jià)確定總價(jià)值額元人民幣，占注冊(cè)資本的 %。2. 以上投資款用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。3. 任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。、 股東和股東

4、會(huì)1. 股東權(quán)利、1、甲、乙雙方按本協(xié)議出資完成后即成為股東。各股東按股份比例享有自己權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。、2、公司對(duì)外投資必須經(jīng)全體股東同意。2. 股東義務(wù)、1、股東不能以公司名義和資產(chǎn)為公司股東或第三方提供擔(dān)保，否則此股東賠償公司所有損失；、2、股東不得經(jīng)營與本公司相同業(yè)務(wù)，如有違反，此股東此項(xiàng)目所有收入全部歸本公司所有；、3、股東故意侵害公司利益，應(yīng)向公司和其他股東承擔(dān)全部責(zé)任和無限責(zé)任。3. 股東會(huì)、1、聘用公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)出納人員和公司副經(jīng)理，并決定薪水和違約責(zé)任等重要事項(xiàng)；、2、決定總經(jīng)理薪水和相關(guān)權(quán)利和義務(wù)；、3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資項(xiàng)目；、4、審議公司財(cái)務(wù)報(bào)表，賬簿等財(cái)務(wù)內(nèi)容；、5、

5、審議公司利潤分配方案；、6、公司增資擴(kuò)股或減資決議；、7、每一年度召開一次股東會(huì)。、 公司管理及職能分工1. 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和董事，首任期三年，可連選連任。2. 甲方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：、1、辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；、2、根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工；、3、審批日常事項(xiàng)；、4、不得泄露公司秘密；、5、不得侵占和挪用公司財(cái)產(chǎn)，否則雙倍賠償；、6、不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲(chǔ)轉(zhuǎn)賬；、7、注冊(cè)公司經(jīng)營管理工作，接受乙方監(jiān)督；、8、公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3. 乙方為公司的董事，具體負(fù)責(zé)：、1、對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；、2、檢查

6、公司財(cái)務(wù)；、3、不得侵占和挪用公司財(cái)產(chǎn)，否則雙倍賠償；、4、不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲(chǔ)轉(zhuǎn)賬；、5、不得私自出售、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與公司技術(shù)成果；、6、不得泄露公司秘密；、7、監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；、8、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4. 重大事項(xiàng)處理公司設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：、1、公司不為任何第三方提供擔(dān)保；、2、股東向公司借款或公司向股東借款；、3、；、4、對(duì)于上述重大事項(xiàng)，甲、乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下， 按如下方式處理：。、5、中華人民共和國公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。、 資金、財(cái)務(wù)管理1. 公司成立前,資金由

7、臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支,并由甲，乙雙方共同監(jiān)管和使用。2. 公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理，經(jīng)甲方簽字認(rèn)可備案。3. 財(cái)務(wù)章和發(fā)票章由甲方負(fù)責(zé)管理。公司賬目等財(cái)務(wù)信息公司會(huì)計(jì)不得向乙方隱瞞。、 盈虧分配1. 利潤和虧損，甲、乙雙方按照股份比例分享和承擔(dān)。2. 公司稅后利潤，在提取資本公積金(稅后利潤的%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度：、 轉(zhuǎn)股或退股1. 轉(zhuǎn)股：公司成立起1年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第2年起，經(jīng)各方股東同意，一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款及轉(zhuǎn)讓方式經(jīng)甲

8、、乙雙方共同商議確定，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)。2. 退股：、1、一方股東,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)且征得另一方股東的書面同意后， 方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。、2、退股結(jié)算方式及金額由甲、乙雙方共同商議確定。、3、因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3. 增資：若公司需要增資的，各股東按股份比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。、 協(xié)議的解除或終止1. 發(fā)生以下

9、情形，本協(xié)議即終止：、1、公司因客觀原因未能設(shè)立；、2、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；、3、公司被依法宣告破產(chǎn)；、4、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2. 本協(xié)議解除后：、1、甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。、2、若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價(jià)值沒有發(fā)生降低或滅失的，按股份比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價(jià)值發(fā)生降低或滅失的，需聘請(qǐng)第三方評(píng)估其價(jià)值，再由甲乙雙方商議分配剩余財(cái)產(chǎn)。、3、若清算后有虧損，各方以股份比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以股份比例償

10、還。、 違約責(zé)任1. 甲、乙任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。以下行為構(gòu)成根本違約：、1、 甲方或乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品( 包括乙方入股的技術(shù))、商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用， 或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的；、2、 在未經(jīng)公司同意狀況下，乙方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或者停止技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)的；、3、乙方所掌握的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品經(jīng)證明不屬于合法持有或投入公司后產(chǎn)生侵權(quán)糾紛的；2. 本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。3. 違約處理：、1、任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品、商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計(jì)算數(shù)額的，應(yīng)向另一方支付違約金：人民幣萬元，另一方可同時(shí)解除合同。構(gòu)成對(duì)公司侵權(quán)的，公司另有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的30%追究責(zé)任。、2、乙方入股技術(shù)在同行業(yè)中缺乏先進(jìn)性或者可行性的，又或者乙方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或非經(jīng)甲方同意停止技術(shù)研發(fā)的，乙方向甲方支付違約金：人民幣 萬元。、其他1. 本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充