股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同協(xié)議表格模板實(shí)用文檔176121011

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議編號(hào)： 甲 方：（轉(zhuǎn)讓方） 乙 方：（受讓方） 簽約地點(diǎn)： 簽約時(shí)間： 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下簡稱“本協(xié)議”）于二o一六年 月 日， 在以下當(dāng)事人之間簽署：甲方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方自然股東）： 身份證號(hào)碼：住所：電話：郵編： 傳真： 乙方（股權(quán)受讓方自然人）： 身份證號(hào)碼：住所：電話： 郵編： 傳真：鑒于：1、甲方系福建xx有限公司（下稱目標(biāo)公司）的合法股東，持有該公司 %的股權(quán)，現(xiàn)愿意將其所持有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。2、甲方的股東會(huì)或其他權(quán)力機(jī)構(gòu)（如有）已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓事宜做出決議（詳見附件一：相關(guān)決議），其他享有優(yōu)先購買權(quán)的股東已書面同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。鑒于此，本協(xié)議各方當(dāng)事人本

2、著平等自愿、誠實(shí)互信、通力合作的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，為明確雙方在以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中的權(quán)利和義務(wù)，依據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國合同法及其他法律法規(guī)的規(guī)定，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 目標(biāo)公司基本情況 1.1目標(biāo)公司工商登記全稱為 ，成立于 年 月 日，以泉州市工商行政管理局登記注冊(cè)，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為 號(hào)，經(jīng)營期限為 年，其經(jīng)營范圍為： 。公司住所地為泉州市 區(qū) 路 號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣 萬元，截至本協(xié)議簽署時(shí)實(shí)收資本為人民幣 萬元。目標(biāo)公司法定代表人為 。1.2本協(xié)議簽署時(shí)目標(biāo)公司股東為 ，各股東持股比例為： 。 1.3本協(xié)議簽署時(shí)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況詳見本協(xié)議附

3、件二。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是指甲方所持有的目標(biāo)公司的 %股權(quán)。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格甲方同意將第二條所約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓，經(jīng)雙方同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 元（大寫： 元），即每股為人民幣 元（大寫： 元）。第四條 付款方式甲乙雙方同意采用下述第 種方式支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：一次性付款：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起 個(gè)工作日向甲方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。分期付款：第一期：本協(xié)議生效后 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 元（大寫： 元）。第二期：甲方收到上述第一筆款項(xiàng)之日起的 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)協(xié)助目標(biāo)公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)

4、讓變更登記手續(xù)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日起 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 元（大寫： 元）。第三期：下列條件全部滿足之日起 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余款項(xiàng)人民幣 元（大寫： 元）：a、乙方已向甲方支付第二期款項(xiàng)；b、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日 個(gè)工作日內(nèi)無任何第三方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向乙方轉(zhuǎn)讓權(quán)利。甲乙雙方一致同意在銀行設(shè)立共管賬戶，待移交完畢后30日內(nèi)，由雙方向銀行提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)和移交完畢的手續(xù)后，向銀行申請(qǐng)支付。自本合同簽訂之日120日內(nèi)，若甲方仍無法提供有關(guān)的證明，銀行應(yīng)將相應(yīng)的款項(xiàng)返還給乙方。此項(xiàng)約定由甲乙雙方和銀行共同寫入共管協(xié)議。第五條

5、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：5.1本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。（不包括轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)當(dāng)分擔(dān)的債務(wù)）。甲方并不因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而免除其轉(zhuǎn)讓之前的對(duì)公司所承擔(dān)的清償責(zé)任。5.2如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)向乙方披露該公司現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任，由此而引起的責(zé)任由甲方承擔(dān)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記6.1自本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)協(xié)助乙方共同到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，包括但不限于股東名稱或姓名的變更、公司章程的變更、法定代表人的變更

6、等。如需到其他有關(guān)部門辦理變更登記，乙方應(yīng)一并給予必要的協(xié)助。6.2股權(quán)變更登記手續(xù)至遲應(yīng)在 日內(nèi)辦理完畢。第七條 雙方的陳述和保證7.1雙方均系具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的自然人，具有完全締約能力；7.2甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)享有完整的權(quán)利，該 %股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懯茏尫嚼娴蔫Υ茫⑶以谏鲜龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交接完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。7.3甲方承諾提供為完成本次交易所需要的應(yīng)由甲方提供的各種資料和文件，以及出具為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需簽署的各種文件；7.4甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)有

7、關(guān)法律法規(guī)如實(shí)披露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事實(shí)（包括目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料），并履行本次轉(zhuǎn)讓的保密義務(wù)。7.5未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得與第三方以任何方式再行簽訂出讓或出售目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)。第八條 特別約定自甲乙雙方訂立本協(xié)議之日起至依據(jù)本協(xié)議將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至乙方期間，甲方將保證目標(biāo)公司做到：（1）不損益經(jīng)營：按照與以前同樣的商業(yè)運(yùn)行模式經(jīng)營;（2）不借款經(jīng)營：不在正常的商業(yè)運(yùn)行之外，進(jìn)行任何借款或承擔(dān)任何責(zé)任；（3）不擴(kuò)展經(jīng)營：不在正常的商業(yè)運(yùn)行之外，進(jìn)行任何重大交易和承擔(dān)任何責(zé)任；（4）妥善處置資產(chǎn)：不將其資產(chǎn)通過非法和不正當(dāng)程序加以處置；（5）維持良好的財(cái)務(wù)狀況：其財(cái)務(wù)狀況沒有

8、負(fù)面變化；（6）謹(jǐn)慎支付款項(xiàng)：不在正常商業(yè)運(yùn)行之外支付或提前支付任何款項(xiàng)；（7）不投資和出資：除已經(jīng)以書面明確披露給股份受讓方的之外，不進(jìn)行任何其他資本性投資或出資；（8）無利潤分配：不宣布或支付任何利潤分配；（9）無提前償還債務(wù)：不會(huì)發(fā)生導(dǎo)致第三方有權(quán)要求提前償還債務(wù)的情況和事實(shí)；（10）無債權(quán)被抵銷：不會(huì)有任何債權(quán)被不合理地抵銷，并且不會(huì)訂立不合理或不正常的協(xié)議或合同；妥善處置財(cái)產(chǎn)和接受服務(wù)：不會(huì)以不合理的條件而處理任何財(cái)務(wù)或取得服務(wù)；（11）無稅務(wù)責(zé)任：不會(huì)發(fā)生任何會(huì)導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實(shí)；（12）不提高工資和福利：不會(huì)不合理地提高對(duì)任何管理人員的薪酬和/或福利待遇，也不會(huì)作出任何

9、保證在將來提高任何管理人員的薪酬和/或福利待遇的承諾；（13）不與第三方實(shí)施股權(quán)交易：除股份受讓方之外，不與任何第三方進(jìn)行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易；（14）不提供擔(dān)保：不會(huì)提供任何超出正常商業(yè)運(yùn)行需求之外的擔(dān)?；虺兄Z；（15）不違約：不會(huì)對(duì)任何已簽定的合同和/或協(xié)議違約。第九條 稅費(fèi)的承擔(dān)9.1在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，為保證交易的順利進(jìn)行而可能產(chǎn)生的中介費(fèi)（包括但不限于律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）以及工商變更登記費(fèi)等費(fèi)用由甲方承擔(dān)。9.2因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅收，依有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定由甲方承擔(dān)。第十條 違約責(zé)任10.1任何一方違反本合同的約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任，支付違約金人民幣 元整

10、（￥ 元）。若違約金的支付不足以補(bǔ)償守約方的損失，還應(yīng)當(dāng)賠償實(shí)際損失，包括但不限于為了請(qǐng)求賠償損失而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、誤工費(fèi)、交通費(fèi)等。10.2甲方未按本協(xié)議第六條約定的期間協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的，逾期超過 日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并可以按本條第10.1款的約定追究甲方支付違約金的責(zé)任。10.3甲方未如實(shí)向乙方披露與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的必要信息和該公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)情況，或者披露的信息有故意隱瞞、重大遺漏或重大失實(shí)，可能導(dǎo)致乙方對(duì)交易風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估產(chǎn)生重大偏差，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并按本條第10.1款的約定追究甲方支付違約金的責(zé)任。10.4 甲方違反本協(xié)議第七條中的承諾與保證及第八條的

11、特別約定，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。若乙方選擇解除本協(xié)議，可以按本條第10.1款的約定追究甲方支付違約金的責(zé)任。第十一條 責(zé)任的免除11.1因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，在不可抗力的范圍內(nèi)免除責(zé)任。若本協(xié)議能夠繼續(xù)履行，甲乙雙方應(yīng)本著誠信原則繼續(xù)履行。11.2有關(guān)不可抗力的界定，適用合同法第117條的規(guī)定。11.3在發(fā)生不可抗力后，遭遇不可抗力的一方，應(yīng)在不可抗力事由終止之日起10日內(nèi)將有關(guān)不可抗力的情況書面通知對(duì)方，并提供不可抗力發(fā)生的證據(jù)及本協(xié)議不能履行或不能部分履行或需要延期履行的理由。第十二條 通知方式和送達(dá)12.1甲乙雙方確認(rèn)本協(xié)議中所列明信息的真實(shí)性，與履行本協(xié)議有關(guān)的書面通知的送達(dá)都

12、將送往前述地址。12.2任何一方的信息發(fā)生變更，應(yīng)在變更后3日內(nèi)書面通知對(duì)方。否則，依本協(xié)議第一條中所記載的聯(lián)絡(luò)信息以傳真、掛號(hào)或特快專遞方式所作的書面通知當(dāng)然有效，視為送達(dá)，即便實(shí)際上送達(dá)不到。12.3書面通知以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)出傳真時(shí)視為送達(dá)。以郵寄方式（限掛號(hào)及特快專遞）發(fā)送的，自郵局或其職員收件之日起滿10日視為送達(dá)。第十三條 協(xié)議的修改、補(bǔ)充及爭議的解決13.1本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可以再行協(xié)商，并在此基礎(chǔ)上對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充。雙方訂立的補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.2因履行本協(xié)議所引發(fā)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)首先進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方人民法院提起訴訟。第十四條 協(xié)議的生效14.1 本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。14.2本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份