員工期權(quán)授予協(xié)議書范本(律師起草)

1、員工期權(quán)授予協(xié)議（聲明：提供的標準合同文本及具體條款，不是最終法律文本，僅供參考，不建議直接使用，建議根據(jù)實際情況，在法律專業(yè)人士的指導(dǎo)下進行修改后再使用，就該合同不承擔(dān)任何法律責(zé)任。）甲方（創(chuàng)始股東）：身份證號：聯(lián)系地址：乙方（員工）：身份證號：聯(lián)系地址：鑒于：1. 為了激勵（以下稱“公司”）的高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠利益發(fā)展一致；2. 甲方通過持有（以下稱“持股平臺”）股權(quán)的方式間接持有公司股權(quán)，甲方持有持股平臺100%的股權(quán)；3. 公司擬以股權(quán)期權(quán)的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)中華人民共和國合同

2、法、中華人民共和國公司法 等相關(guān)法律法規(guī)以及公司 員工期權(quán)激勵方案實施細則等規(guī)定達成如下協(xié)議，供雙方遵照執(zhí)行：第一條定義1.1除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語定義如下：(1) “股權(quán)期權(quán)”，是指公司創(chuàng)始人股東將其持有的公司股權(quán)中的一定比例的股權(quán)，集合起來作為激勵股權(quán)并通過特殊持股平臺持有，以此作為員工未來被授予期權(quán)的來源。本協(xié)議項下的股權(quán)期權(quán)，系持股平臺對內(nèi)名義上的股權(quán)，股權(quán)期權(quán)擁有者不是持股平臺在工商注冊登記的實際股東，乙方取得股權(quán)期權(quán)不據(jù)此變更持股平臺的章程，不記載在持股平臺的股東名冊上，亦不進行工商變更登記。乙方不得以此股權(quán)期權(quán)對外作為擁有持股平臺資產(chǎn)與決策權(quán)等的依據(jù)(2) “分

3、紅”，是指持股平臺每年三月份按照持股平臺章程規(guī)定，進行上一年度會計結(jié)算可分配的利潤。(3) “行權(quán)”，是指乙方按本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，變更為持股平臺股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。(4) “行權(quán)期”，是指乙方將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股權(quán)的時間。第二條激勵股權(quán)2.1截至本協(xié)議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣萬元，公司擬以其中%的股權(quán)(對應(yīng)注冊資本人民幣萬元)用于實施激勵；其中持股平臺出資人民幣萬元，持有公司%的股權(quán)。2.2根據(jù)股東會決議，即甲方擬將其持有持股平臺 %的股權(quán)作為激勵股權(quán)(以下稱“激勵股權(quán)”)。該激勵股權(quán)在乙方行權(quán)期滿之前處于鎖定狀態(tài)

4、，不得轉(zhuǎn)讓、贈與或設(shè)定 質(zhì)押。2.3上述激勵股權(quán)授予后，乙方取得的股權(quán)期權(quán)記載在持股平臺內(nèi)部股權(quán)期權(quán)股東名冊，由甲、乙雙方簽字確認，但對外不產(chǎn)生法律效力；2.4上述激勵股權(quán)通過乙方依照本協(xié)議約定的條件和程序行權(quán)后，轉(zhuǎn)為乙方股權(quán)。第三條期權(quán)行權(quán)預(yù)備期3.1乙方進入預(yù)備期應(yīng)滿足以下條件：3.1.1乙方與公司所建立的勞動關(guān)系已滿一年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于_個月的有效期。3.2乙方行權(quán)期為24個月。但經(jīng)公司股東會決議通過，可以提前結(jié)束或延展。3.3行權(quán)期內(nèi)乙方提前行權(quán)或遲延行權(quán)，以及股權(quán)期權(quán)的撤銷應(yīng)按照公司員工期權(quán)激勵方案實施細則的規(guī)定進行。3.4乙方在行權(quán)之后，依照公司章程享有其所持股權(quán)

5、的相關(guān)權(quán)利。第四條期權(quán)行權(quán)期4.1乙方進入行權(quán)期應(yīng)滿足下列條件：(1) 乙方預(yù)備期滿；(2) 在行權(quán)完畢之前，乙方應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期股權(quán)期權(quán)行權(quán)順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格；4.2乙方行權(quán)期為3個月。但經(jīng)公司股東會決議通過，可以提前結(jié)束或延展。4.3行權(quán)期內(nèi)乙方提前行權(quán)或遲延行權(quán)，以及股權(quán)期權(quán)的撤銷應(yīng)按照公司員工期權(quán)激勵方案實施細則的規(guī)定進行。4.4乙方在行權(quán)之后，依照公司章程享有其所持股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。第五條期權(quán)行權(quán)規(guī)則5.1進入行權(quán)期后，乙方按如下程序分批行權(quán)：(1) 第一期行權(quán)：一旦進入行權(quán)期，乙方可對其股權(quán)期權(quán)的40% (即占持股平臺注冊

6、資本22的激勵股權(quán))申請行權(quán)。第二期行權(quán)：第一期行權(quán)后，如符合下列條件，乙方可對其股權(quán)期權(quán)的60% (即占持股平臺注冊資本的激勵股權(quán))申請行權(quán)：(a) 距離第一期行權(quán)后已屆滿12個月；(b) 同期間未發(fā)生任何員工期權(quán)激勵方案實施細則第 3.5或3.6條列明的情況；(c) 每個年度業(yè)績考核均合格；(d) 公司規(guī)定的其他條件。(3) 每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后3個月內(nèi)行權(quán)完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。(4) 乙方每一期行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不被累計至下一期。(5) 在每一期行權(quán)之時，乙方必須按照附件的格

7、式向甲方發(fā)送行權(quán)通知，并提供和完成所 需的各項法律文件。5.2乙方行權(quán)價格為：乙方須向甲方支付行權(quán)對價人民幣 元。5.3行權(quán)對價支付(1)每一期的行權(quán)，乙方必須在當(dāng)期行權(quán)期內(nèi)足額支付行權(quán)對價。(2)如乙方未在行權(quán)期內(nèi)足額支付當(dāng)期行權(quán)對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。5.4乙方在行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付行權(quán)對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。5.5乙方行權(quán)完成的，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書，雙方應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)申請辦理工商變更登記手續(xù)。5.6通過行權(quán)取得股權(quán)的相關(guān)稅費由甲方承擔(dān)。第六條股權(quán)

8、的贖回6.1乙方通過行權(quán)取得的股權(quán)后，如發(fā)生下列情形，甲方有權(quán)按照本協(xié)議規(guī)定贖回部分或 全部股權(quán)：(1) 激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系，且在公 司工作未滿的；(2) 激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反員工期權(quán) 授予協(xié)議的約定；(3) 激勵對象履行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為；(4) 激勵對象因執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；(5) 激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴重降低。6.2股權(quán)贖回價格：(1) 贖回在公司工作不足 的員工所持有的已行權(quán)的激勵股權(quán)時，其贖回價格為以下兩者之間的孰

9、低者：(i)原始行權(quán)成本+自行權(quán)日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價格；(2) 贖回在公司工作滿 的員工所持有的已行權(quán)的激勵股權(quán)時，其贖回價格為以下兩 者之間的孰高者：(i)原始行權(quán)成本+自行權(quán)日起至贖回日止按 年單利累計可獲得的利息； (ii)贖回日其股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價格；6.3甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權(quán)取得的股權(quán)。6.4如發(fā)生股權(quán)贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續(xù)和法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向甲方按照贖回股權(quán)的市場價值支付賠償金。6.5股權(quán)贖回的相關(guān)稅費由乙方承擔(dān)。第七條乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定7.1除

10、本協(xié)議另有約定外，乙方通過行權(quán)取得的股權(quán)不得向甲方以外的任何第三方進行轉(zhuǎn)讓。7.2乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、贈與、交換、還債。乙 方股權(quán)如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參照公司法第七十三條規(guī)定執(zhí)行。7.3股權(quán)隨售規(guī)定(1) 如第三方投資人購買公司的全部股權(quán)，甲方同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的情況下，通過公司股權(quán) 激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東必須同意以相同價格轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。(2) 如第三方投資人購買公司的部分股權(quán)，甲方有權(quán)選擇僅轉(zhuǎn)讓自己所持部分股權(quán)或要求通過公司股權(quán)激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東以相同價格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公 司部分股權(quán)。甲方選擇要求通過公司股權(quán)激勵方案

11、的實施取得公司股權(quán)的股東以相同價格按照 公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)的，通過公司股權(quán)激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東必須同意。第八條違約責(zé)任8.1在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)(包括行權(quán)期)， 乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：(1) 因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；(2) 喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；(3) 刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；(4) 執(zhí)行職務(wù)時，存在違反公司法或者公司章程，有損害公司利益行為的；(5) 執(zhí)行職務(wù)時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的；(6) 沒有達到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標、盈利業(yè)績，或者

12、經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負 有直接責(zé)任的;(7) 不符合本協(xié)議第五條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為的。8.2激勵對象發(fā)生侵犯公司權(quán)益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進行賠償。第九條協(xié)議解除9.1預(yù)備期內(nèi)發(fā)生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協(xié)議：9.1.1乙方與公司的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況。9.1.2乙方違法法律法規(guī)或嚴重違反公司規(guī)章制度。9.1.3乙方未在預(yù)備期滿前一個月提出第一次行權(quán)申請。9.2行權(quán)期內(nèi)乙方發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反本協(xié)議的約定，甲方可以無條件單方解除本協(xié)議。第十條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明甲方與乙方簽署

13、本協(xié)議不構(gòu)成公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。第十一條 關(guān)于免責(zé)的聲明11.1甲、乙雙方簽訂本協(xié)議是依照本協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責(zé)任。11.2本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解 散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。11.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使持股平臺所持有 的公司股權(quán)被收購，本協(xié)議可不再履行。第十二條法律適用和爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、