土地出讓金過橋貸款擔保操作流程和重點環(huán)節(jié)

1、土地出讓金過橋貸款擔保操作流程和重點環(huán)節(jié)房地產過橋資金投資的意義及相關流程案例2011年被稱為房地產私募股權基金“元年”，這一年來，擎著“私募股權投資”大旗的基金管理公司、資產管理公司如雨后春筍般搶灘資本市場，更有雄心勃勃的大地產商也強力躋身此列。“廟堂之上”有褒貶之論不絕于耳，“江湖之遠”自有踐行者大膽試水。私募股權投資基金是指以私募方式向特定對象籌集資金，并主要投資于企業(yè)股權或準股權類權益的集合投資形式。目前我國的房地產私募股權投資基金并未完全建立起與股權投資模式相符的投資結構，與國外成熟的地產基金相比，目前國內投資者隊伍中，機構投資者力量不足，而個體投資者或部分利用閑散資金投資的開發(fā)商，

2、由于對于股權投資的認識和把握不足，接受程度尚低，所以實踐中常見投資的模式是基金采用“股權+債權”的“夾層投資”方式，投資于房地產項目，以該項目的收益來獲取回報。房地產過橋投資就是一種夾層投資，對房地產的發(fā)展意義重大。一、“救命稻草”式投資產品“過橋資金”的定義是彌補融資方在時間缺口上所需要的資金(bridge the gap between times)，其重要特點是投資期限短、融資成本高。以往常見的過橋資金需求包括注冊公司的資金需求，管理層收購或股權收購的資金需求等。傳統(tǒng)意義上的“過橋投資”，投資對象主要是過渡期企業(yè)或上市前企業(yè)，用于解決目標企業(yè)的短期資金問題，或滿足目標企業(yè)在上市前改善財務

3、結構的融資需求。但房地產私募股權基金的過橋投資有其特殊之處，房地產企業(yè)借助過橋投資通常用于補充拿地資金、項目開發(fā)資金、項目收購資金、大宗物業(yè)收購資金、爛尾樓項目收購資金、商業(yè)地產開發(fā)資金等。房地產行業(yè)是一個資金密集型產業(yè)，其投資規(guī)模大、周期長等特點使得房地產的開發(fā)建設需要大量資金，但目前我國房地產企業(yè)融資渠道單一，大致有銀行貸款、信托、銷售回款和民間借貸幾種渠道。 最近幾年，由于樓市調控、銀根持續(xù)緊縮、限購、限貸等多重因素導致房地產企業(yè)融資不暢，在資金來源渠道狹窄，房地產開發(fā)投資高位運行的背景下，有相當一部分房地產企業(yè)面臨多難選擇，尋找房地產私募股權基金的過橋投資系部分中小開發(fā)商的首選。近一段

4、時期，房地產私募股權投資基金的過橋投資已成為國內眾多中小房地產企業(yè)用以支撐項目、撬動資金的重要融資工具之一。資本逐利，很多曾聚焦在房地產行業(yè)銷售節(jié)點的民間資本也紛紛涌入開發(fā)節(jié)點，參與私募股權投資基金的“過橋投資”。房地產私募股權投資令資金鏈緊張的房地產公司與民間寬裕的資本流動性實現(xiàn)了有效對接，近幾年據中國私募股權投資市場數(shù)據顯示，房地產行業(yè)投資穩(wěn)居案例數(shù)量和投資金額的榜首。二、過橋投資投資模式過橋投資中，房地產私募股權投資基金對于融資方的投資方式具體體現(xiàn)在如下幾個方面：首先基金作為投資方通過股權受讓或增資獲持目標公司股權。為了減小原股東回購股權的不確定性風險，基金通常要求對目標公司進行大比例持

5、股甚至控股。對于其他類型的私募股權投資而言，投資方通常要求持有目標公司30%左右的股權，有時也要求擁有特殊表決權，但是房地產行業(yè)的過橋投資具有其特殊性，投資方通常要求占有目標公司較大比例股權甚至控股權。其次，基金會出借部分款項給實際控制人，并要求借款人提供擔保。過橋投資中加入基金給目標公司實際控制人的借款形式，主要考慮現(xiàn)階段投資人尚不能接受完全股權投資模式，而且“股權投資+借款”還有一些結構性擔保作用，另外也可以滿足投資人投資期間要求得到一些回報的訴求。在房地產金融領域，過橋貸款機制也被廣泛運用于開發(fā)商融資。由于開發(fā)商在拍賣獲取地塊后，尚未完全付清土地出讓金，就無法取得國有土地使用權證，進而無

6、法通過抵押土地向商業(yè)銀行融資。投融資專家張雪奎教授認為，利用金融領域過橋貸款機制，開發(fā)商通過向非銀行的金融機構進行資金借貸，以此借款付清土地出讓款，并利用隨后將土地抵押給商業(yè)銀行的貸款償付這部分過橋貸款，形成“拆東墻補西墻”的格局，避免資金鏈的斷裂。過橋資金是一種短期資金的融通，期限以六個月為限，是一種與長期資金相對接的資金。提供過橋資金的目的是通過橋資金的融通，達到與長期資金對接的條件，然后以長期資金替代過橋資金。過橋只是一種暫時狀態(tài)。三、過橋資金的特點：、期限短，通常不超過六個月3、含金量高。對于資金運作而言，對使用方相當重要，起支撐和撬動的作用、資金回報高。因其重要性，給予資金提供者的回

7、報相當要高、風險較容易控制。由于過橋資金不是長期占用資金，只是一種臨時需要，往往有后續(xù)資金來替代，因此風險較易控制。房地產類過橋資金業(yè)務有：(1)補交地價類房地產企業(yè)使用過橋資金補交地價款，再用相關土地使用證申請銀行貸款用于償還過橋資金。(2)再抵押衍生的過橋資金業(yè)務。假如某一企業(yè)的房產在a銀行抵押的成數(shù)較低，b銀行愿意給予較高的抵押成數(shù)，使企業(yè)能夠獲得更多的貸款。于是企業(yè)需要先償還a銀行的貸款，從而產生過橋資金的需求。(3)贖樓業(yè)務在房產買賣中，因大部分房產都處于按揭狀態(tài)，在過戶前需把房產證從銀行贖出才能完成過戶。因而在房產交易活躍時產生大量的贖樓資金的需求。四、房地產開發(fā)過橋貸款操作流程一

8、）、基本流程遞交申請受理審查項目評估核查審批發(fā)放貸款資料歸檔貸后管理收貸撤保二）、借款人資格借款人申請房地產開發(fā)過橋貸款必須具備“四證”建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、國有土地使用權證、建設工程開工證。三）、申請貸款資料在申請房地產開發(fā)貸款時，開發(fā)商必須提供如下資料：單位資料包括各種證照、公司章程、會計報表、注冊資料、稅務資料、房地產經營資質證書、貸款申請報告、公司最高權力機構授權書、公司主要領導資料、保證人的相關材料。項目資料包括項目立項批文、可行性研究報告及項目預算報告；建設用地規(guī)劃許可證；建筑工程規(guī)劃許可證；土地出讓合同及規(guī)劃紅線圖、國有土地使用證；地價繳交憑證復印件；施工許可證

9、；房地產預售許可證；合作項目需提交合作開發(fā)合同或有權部門批準合作開發(fā)的批件。四）、房地產開發(fā)過橋貸款調查1.對借款人資格的核查調查借款人的基本情況；了解企業(yè)經營班子真實情況；審查企業(yè)的財務管理制度及相關財務信息；了解借款人的誠意和過往的合作情況。2.調查核實項目情況詳細掌握項目的基本情況；了解項目的前期準備工作，特別是“四證”是否齊全；審查項目的可行性及抗風險能力；審查貸款項目工程預算報告是否合理、真實；項目市場前景及經濟效益預測與敏感性分析。3.核實確定擔保方式擔保者是否真實、承諾是否真實可信，抵押物是否真實，質押物是否具備質押條件，擔保者的資信是否真實、有效等等。五）、核定信用等級，提出審

10、查意見貸款調查部門經實地調查并嚴格按照相關程序進行分析后，編寫和提交調查報告，由貸款審查部門進一步的審查核實，最后由公司決策部門作出決定。六）、房地產開發(fā)貸款的審查貸款審查的主要內容：審查調查部門提供的數(shù)據、資料是否完整。審查貸款投向是否符合規(guī)定。審查項目的評估情況。審查貸款是否合法、合理，借款人是否可靠。審查貸款期限。審查擔保的合法性、合規(guī)性、可靠性。復算貸款風險度、貸款資產風險度。貸款項目綜合風險度=貸款方式風險系數(shù)*企業(yè)信用等級*（y）+項目風險等級系數(shù)*yy=項目投資總額/（企業(yè)凈有形資產+項目投資總額）貸款資產風險度=（正常貸款金額*項目貸款風險度+逾期貸款金額*項目貸款風險度*1.

11、3+呆滯貸款金額*項目貸款風險度*1.8+呆賬貸款金額*項目貸款風險度*2.5）/貸款總額審查有無超規(guī)模貸款。按照授權授信管理辦法，確定最終審批人。五、貸款的發(fā)放經過一系列的審查手續(xù)后，最后由公司授權資金托管銀行發(fā)放貸款，經借款人認定，并公司、銀行逐級審批簽發(fā)后，扣除貸款利息后根據項目進度情況及有關約定，分期、分批將款項直接轉入借款人在托管銀行開立的專戶。七）、貸后管理1.貸款資金使用管理房地產開發(fā)貸款的資金使用是按計劃進行的，資金使用應該有明細帳目，資金的到位情況應根據約定安排，不能隨意更改。2.貸款企業(yè)和貸款項目的貸后跟蹤檢查3.項目與銷售回籠資金的監(jiān)督管理監(jiān)管人貸款人自身或受托機構。預銷

12、售款回籠的監(jiān)管在托管行設立專戶預銷售款使用的監(jiān)管預先安排約定4.保證人、抵押物、質押物的管理5.貸款風險認定借款人未如約還貸則該項貸款就可能面臨一定的風險，具體情形多種多樣，應分別對待，嚴格規(guī)管。6.利率調整利率調整是指國家相關政策調整所產生的直接影響，必須執(zhí)行新的利率，執(zhí)行新利率應重新簽訂貸款合同或補充合同。八）、收貸撤保托管銀行從借款人回款專戶中資金逐筆扣除償清貸款本金后，全部還清后，托管銀行通知委托貸款人、借款人辦理撤保事宜。案例分析：案例1：北京某投資公司，是一家專業(yè)從事房地產開發(fā)項目資金借貸的投資公司，具有良好的銀行合作背景，充足的資金儲備，放款速度較快（20-30天即可放款）。本公

13、司除開展過橋貸款業(yè)務外，也有以土地或房地產抵押方式的貸款業(yè)務。 本公司資金來源是自有資金、銀行資金、民間資金、信托資金等。要求項目真實可靠，借款主體手續(xù)資料齊全，并具實力，信用良好。本投資公司房地產過橋貸款基本條件及操作程序如下：一、本投資公司目前針對房地產過橋貸款重點業(yè)務區(qū)域：浙江、江蘇、廣東、福建、山東、河北所屬重點城市（一、二級城市為宜），全國其它省會城市及沿海開放城市，北京、上海、天津、重慶市； 二、過橋貸款期限：一般情況下3-12個月； 三、過橋貸款額度：0.5-3億人民幣為宜； 四、貸款利息：月息1.5-2%；五、 顧問服務費（按實際貸款總額的-，面洽）； 六、房地產項目方先期一般

14、應提供如下基本資料（電子版）：1、貸款申請書（寫明地產項目概況，貸款金額及期限，用款計劃，還款來源、還款計劃） 2、法人簡介及法人身份證3、企業(yè)“三證”（營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、機構代碼證）4、公司近三年財務報表（資產負債表及利潤表）和年審報告5、近三年納稅證明 6、地產項目資料（如：拆遷許可證、土地證、土地規(guī)劃許可證、建筑規(guī)劃許可證等） 7、土地拍賣資料七、所報房地產資料經本投資公司審核同意后，房地產項目方負責人預約北京投資公司有關人員面洽，由操作人員帶投資公司人員一起考察核實房地產項目資料與實際相符。八、北京投資公司與房地產項目方關于過橋貸款的合作方式是： 一是專門就此地產購置或房地產開發(fā)組

15、建相應的“項目公司”，雙方均有投入（房地產項目方支付所競得土地出讓金以不低于土地出讓金總額的50%為宜），先期由北京投資公司控股，這樣無須項目方抵押，待項目方資金回籠后，屆時再由項目方定向回購股份，我北京投資公司即可退出該項目。如項目方在土地“四證”辦妥后向銀行抵押貸款用以償還該過橋貸款時，必要時北京投資公司可幫助協(xié)調銀行關系。 二是房地產開發(fā)商在商品房出售期需要過橋貸款，也可采取先以部分商品房以優(yōu)惠價出售抵押給北京投資公司，待房地產項目方償還過橋貸款后再以原價回購房產的合作辦法，以解其燃眉之急。案例2：【案例】支持北京cj3房地產公司資金過橋案例案例背景：北京cj3房地產開發(fā)有限公司成立于2

16、007年，注冊資本：10000萬元。北京cj3房地產開發(fā)有限公司由原來隸屬于cj集團的國有企業(yè)轉變?yōu)槊駹I企業(yè)，業(yè)務遍及北京及部分外省市，以建筑類起家的cj3公司逐漸向地產行業(yè)轉變，其位于回龍觀地區(qū)的房產項目，一經推出，銷售良好，公寓項目目前已完成95%的銷售量，底商也正熱銷。同時企業(yè)競拍成功的通州地塊，樓面價為8000元/平米，加上建安成本，預計銷售價格能達到15000元/平米。由于通州新城的開發(fā)以及經濟的穩(wěn)定發(fā)展，房產剛性需求旺盛，未來通州房地產行業(yè)應有一個良好的發(fā)展預期。若該公司通州項目能順利開盤，能為企業(yè)發(fā)展帶來良好的前景。融資需求：憑借多年來優(yōu)秀的經營業(yè)績及良好的經營信譽使該企業(yè)于20

17、10年3月17日，通過掛牌交易方式以成交價4.7億元摘得位于通州區(qū)新區(qū)的一塊國有建設用地使用權。北京市國土資源局通州分局要求企業(yè)在20個工作日內交齊土地出讓補償款，企業(yè)經過一番努力籌已達到自有資金4.3億元，仍缺4000萬元，企業(yè)急需交齊土地轉讓款來確保新項目的啟動，否則將會面臨該項目流產的危機和競地保證金損失。項目報到銀行，銀行同意該企業(yè)土地出讓金付清之后給予貸款。但目前由于抵押物不足銀行規(guī)定不能貸款，于是銀行推薦該企業(yè)通過投資公司申請過橋貸款。投資公司了解到企業(yè)融資需求和經營特點，即對企業(yè)的經營情況及資金需求展開評估與分析，為企業(yè)度身訂制了短期資金融資方案。此筆短資用款需求4000萬元，用

18、款日期4月8日，期限90天，計劃還款日期不遲于2010年7月8日。融資方案：為了確保企業(yè)的正常運作，爭取更大的經營利潤空間，投資公司對該企業(yè)進行深入調查，發(fā)現(xiàn)其運轉正常，銷售穩(wěn)定，而且作為房地產企業(yè)，其具有良好的發(fā)展?jié)摿?。結合企業(yè)已進入銷售樓盤剩余待銷售面積的回款預期，考慮到支持企業(yè)新競購地塊開發(fā)貸的信托機構有較強的支持愿望，投資公司決定以短期融資的形式解決企業(yè)當前面臨的現(xiàn)金流壓力，設定了“公司法人、總經理承擔個人無限連帶責任；北京cj3房地產開發(fā)有限公司、北京yd房地產開發(fā)有限公司承擔第三方連帶責任、辦理企業(yè)法人名下現(xiàn)值4000萬元的3套房產抵押”三項擔保條件，于2010年4月8日為該客戶正

19、式投放了4000萬使用期60-90天的短期資金，企業(yè)將在借款期內通過信托機構發(fā)放的開發(fā)款(即第一還款來源)或企業(yè)現(xiàn)銷項目的收款(即第二還款來源)陸續(xù)歸還投資公司。通過這一業(yè)務合作，企業(yè)及時交齊了土地出讓金，有效地保證了新項目按計劃推進。通過投資公司提供的短期資金業(yè)務，使得企業(yè)抓住了又一次發(fā)展機遇。目前，新項目按照總體規(guī)劃分步實施，企業(yè)已辦出土地證，用于項目開發(fā)的資金來源也如期獲得銀行的審批，3億的項目開發(fā)資金到位，企業(yè)已做好開工前的準備，新機遇的獲得使企業(yè)又處在了新一輪大發(fā)展的起點。下面舉例說明過橋投資和“變相放高利貸”的區(qū)別例一：1、投資方向融資方提供人民幣4000萬元，年化收益率42%;2

20、、擔保方式如下：融資方將編號為01、02的兩塊國有土地和已建成還未售出部分房產設定抵押給投資方，用于擔保融資款和收益等;在投資方持股期滿3個月后的第一個營業(yè)日，融資方向投資方指定賬戶支付回購股權定金840萬元;3、投資方向融資方增資1000萬元，持有融資方25%的股權;投資方以股東負債的方式，向融資方投入3000萬元;4、某地產公司及其股東為投資方投資到位的本金安全及收益提供連帶擔保責任。在投資方實施上述投資時，同時簽署協(xié)議約定：投資期滿，投資方收回全部投資收益后，融資方保證對投資方持有的25%的股權進行平價回購;同時，融資方支付投資方3000萬借款本金。債權債務清償完畢，投資方解除所有土地抵

21、押和房產質押。上述條款為“融資款和收益”、“本金安全及收益”設定了定金、抵押擔保和連帶保證擔保，并將融資方的回購股權行為設定為一項合同義務，這種條款的設計雖煞費苦心地規(guī)避了投資風險，但是投資行為正是因為收益的不確定性而存在風險，如果收益確定，實質上是提供貸款收取利息，是一種變相的借貸。例一的條款設計使股權投資名存實亡，整筆投資將難逃“名為投資實為放高借貸”的嫌疑，屬于違法行為，將不存在法律效力。例二：y先生和/或s女士(即原股東)享有特別權，即按照約定的條件購買投資方股權的權利，投資方有義務按照約定的條件履行股權轉讓義務，行權條件如下：1、有權向投資方提出受讓股權申請，但申請必須系書面方式;2、將合計不低于【股權轉讓款+實際投資總額m%】的股權購買價款一次性匯入投資方指定賬戶;3、融資方(原股東)與投資方之間不存在未清償債權債務關系和其他糾紛。y先生和/或s女士行權同時滿足如上三個條件，視為行權方已受讓取得投資方所持有的a房地產公司n%的股權;同時也視為融資方(原股東)認同與投資方相互不承擔任何約定或法定的責任。該條款將股權回購設定為融資方的權利，投資方有義務按照合同約定配合股權轉讓，這種權利義務的設計使股權投資要承擔融資方股權回購不確定性風險，符合股權投資的要義?？傊?，過橋投資產品應針對投資行為的不同屬性來設定投融資雙方的權利義務，擬定關鍵條款，方能使過橋投資嚴格區(qū)別