富昱能源盡職調(diào)查清單之一

1、關(guān)于對(duì)富昱能源科技（昆山）有限公司的盡職調(diào)查資料清單二零一四年五月十九日一、 基本情況1、 公司（指“富昱能源及其獨(dú)資、控股、納入合并的子公司”，下同）簡介（包括主要業(yè)務(wù)分類與介紹、主要產(chǎn)品或服務(wù)介紹）；2、 公司歷史沿革描述。3、 公司營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、法人代碼證等（復(fù)印件）；4、 最新的公司章程（復(fù)印件）；5、 歷次出資（增資）的股東名冊及持股比例變動(dòng)情況說明，包括但不限于相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等有關(guān)決議文件及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；6、 公司股權(quán)架構(gòu)圖：股東、持股數(shù)量、比例、注冊資本；并指明各大股東之間的

2、關(guān)聯(lián) 或親屬關(guān)系、投資的其他企業(yè)情況7、 股東所持股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)代持情況說明（如有）；8、 公司實(shí)際控制人、董事長及高管名單和基本履歷；9、 公司的組織結(jié)構(gòu)圖及各部門職能；10、 母公司的情況11、 公司控股、參股公司情況；12、 實(shí)際控制人及主要股東控制的相關(guān)企業(yè)基本情況介紹，以及資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、利潤等核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況；二、 主營業(yè)務(wù)情況13、 公司經(jīng)營方式與商業(yè)模式說明，包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、研發(fā)模式等說明；14、 公司的主要盈利模式，說明公司如何使用產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源要素實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入、利潤并獲取現(xiàn)金流；15、 主要產(chǎn)品說明；對(duì)其產(chǎn)品的價(jià)格定位的政策、規(guī)章及相

3、關(guān)文件以及情況介紹；16、 主要產(chǎn)品核心技術(shù)說明；17、 影響公司主要業(yè)務(wù)政策說明與列表（行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資格審查、企業(yè)注冊登記等）；18、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；19、 公司業(yè)務(wù)所涉及的產(chǎn)品工藝流程圖、采產(chǎn)供銷業(yè)務(wù)流程圖；20、 公司主要客戶情況：2011-2013年度、2014年第一季度前五大客戶業(yè)務(wù)發(fā)生額、所簽訂的業(yè)務(wù)合同（先以列表形式即可）；21、 公司主要供應(yīng)商：2011-2013年度、2014年第一季度前五大供應(yīng)商采購金額與數(shù)量、所簽訂的業(yè)務(wù)合同（先以列表形式即可）；22、 公司核心技術(shù)說明（如有）；23、 未來三年銷售和市場預(yù)測；三、 公司財(cái)務(wù)狀況24、 公司最近三年一期財(cái)務(wù)報(bào)

4、表、審計(jì)報(bào)告及報(bào)表附注；公司下屬子公司近三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及報(bào)表附注；25、 公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率；公司適用的稅項(xiàng)、稅率和稅收優(yōu)惠，包括相關(guān)證明文件及說明（如有）；26、 關(guān)于公司收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)制度說明；27、 公司整體的成本構(gòu)成情況；28、 公司的分細(xì)分產(chǎn)品的收入、成本和毛利結(jié)構(gòu)，以及區(qū)域結(jié)構(gòu)和客戶集中度情況，公司目前市場份額和主要競爭對(duì)手比較情況；29、 公司應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款的賬期政策；30、 每年匯兌損益情況（如有）；31、 未來三年的財(cái)務(wù)盈利預(yù)測情況；32、 公司貸款情況，包括銀行貸款、股東借款等（先列清單，包括但不限于：貸款額度、貸款年限）；33、 全部融資租

5、賃文件（如有）；34、 近三年報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來情況：關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額，同類交易的總金額（先列清單）；35、 公司對(duì)外擔(dān)保合同清單，公司與關(guān)聯(lián)方之間重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況（如有）；四、 主要資產(chǎn)及權(quán)屬36、 土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證（列清單）；37、 房屋租賃合同（列清單，包括但不限于：物業(yè)地址、面積、年限、租金）；38、 公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)證書（如有）；39、 公司擁有的資產(chǎn)許可使用協(xié)議（許可使用第三方資產(chǎn)或許可第三方使用自身資產(chǎn)）；40、 正在從事的研發(fā)項(xiàng)目情況（具體內(nèi)容、進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)）；五、 合法合規(guī)41、 與公司有關(guān)的所有已決訴訟案件、仲裁

6、或行政調(diào)查處罰清單；42、 所有未決訴訟案件、仲裁或行政調(diào)查處罰清單；43、 2011-2013年度、2014年一季度與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、金額，同類交易的總金額（列清單）；44、 稅務(wù)局出具的完稅證明（如果能取得）45、 工商局開具的無違法證明（如果能取得）46、 質(zhì)監(jiān)局開局的守法證明（如果能取得）47、 環(huán)保局開據(jù)的守法證明（如果能取得）附：44-47請(qǐng)公司先行口頭或書面確認(rèn)，待券商進(jìn)場之后再開據(jù)證明六、 勞動(dòng)人事48、 公司人員狀況：總用工人數(shù)，不同崗位人員數(shù)量（業(yè)務(wù)和管理）、人員年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷結(jié)構(gòu)等;49、 公司及其關(guān)聯(lián)方的管理人員（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心銷售和技術(shù)團(tuán)隊(duì)

7、人員）的簡歷，包括（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；（二）性別；（三）年齡；（四）學(xué)歷；（五）職稱；（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；（七）曾擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；（八）現(xiàn)任職務(wù)及任期；對(duì)核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得獎(jiǎng)項(xiàng)；七、 行業(yè)及公司發(fā)展戰(zhàn)略方面50、 行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢報(bào)告（如有）及公司發(fā)展戰(zhàn)略描述；包括：行業(yè)協(xié)會(huì)出具的相關(guān)數(shù)據(jù)、行業(yè)相關(guān)報(bào)道、行業(yè)的發(fā)展前景、市場規(guī)模介紹或調(diào)查報(bào)告，以及其他能介紹公司所處行業(yè)概況的其它資料；51、 公司的發(fā)展戰(zhàn)略報(bào)告、規(guī)劃及其實(shí)現(xiàn)情況；52、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；53、 進(jìn)入行業(yè)的壁壘是什么？ 54、 公司未來三年的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和計(jì)劃資料；55、

8、公司未來三年的資本運(yùn)作思路、融資計(jì)劃；八、 競爭與風(fēng)險(xiǎn)因素56、 公司的產(chǎn)品是否存在缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢？57、 公司是否存在過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風(fēng)險(xiǎn)，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。58、 公司對(duì)前五大客戶(按照代理、自營劃分各前五)、前五大供應(yīng)商(按照代理、自營劃分各前五)依賴程度及相關(guān)說明；59、 在前五大客戶、前五大供應(yīng)商中，公司近三年分別占各客戶代理及自營業(yè)務(wù)（詳細(xì)注明是代理、自營客戶）、采購金額的比重及說明； 60、 公司的競爭地位和主要競爭對(duì)手簡介；61、 公司對(duì)提

9、高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強(qiáng)競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計(jì)劃（提供相關(guān)資料，如：計(jì)劃書等）62、 影響公司與供應(yīng)商合作的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？比如政策、競爭對(duì)手等；63、 公司產(chǎn)品的市場情況，是否存在飽和或市場分割風(fēng)險(xiǎn)，以及過度依賴單一市場風(fēng)險(xiǎn)；64、 公司主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等；65、 公司有無境外分支機(jī)構(gòu)？是否存在風(fēng)險(xiǎn)？具體情形如何？66、 公司的業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)品類是否會(huì)發(fā)生重大變化？是否存在新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性？67、 公司是否存在償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)外投資收益不確定

10、的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)、債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)、難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對(duì)外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)；68、 公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否有重大異常、存在金額異常重大的應(yīng)收賬項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債；69、 公司是否存在組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)、與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)；70、 國家政策、法規(guī)的變化是否引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、準(zhǔn)入政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。71、 公司是否存在稅收等優(yōu)惠政策，并且過去的業(yè)績是否嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策？72、 公司是否存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)、因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)、以及外匯風(fēng)險(xiǎn)等；73、 公司對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策或措施如何？九、 說明：74、 公司負(fù)責(zé)以上提供資料的真實(shí)性；75、 以上資料請(qǐng)盡量提供掃描版（pdf格式）、電子版，并按照以上章節(jié)分文件夾歸類保存；76、 除注明外，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)請(qǐng)?zhí)峁┳罱暌黄冢?0