上海工商局-有限公司章程-范本

1、有限公司章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由出資,發(fā)起設(shè)立公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）,并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱:第二條公司住所:第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)兀。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間序號(hào)股東姓名或名稱出資方式出資額第五條股東的姓名或者名稱、出資方式和出資額如下:第六條 股東應(yīng)在公司登記之日起年內(nèi)繳足所認(rèn)繳的出資。第七條 公司

2、成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明并置備股東名冊(cè)。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第八條公司股東是由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程;

3、（十二）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保做出決議。第九條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開一次，代表十分之 一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召 開臨時(shí)會(huì)議。第十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持 的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例

4、 行使表決權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議作出除前款 以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通 過。第十三條股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng) 股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通 過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十五條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法

5、律、行政法規(guī)的無效。 股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公 司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登 記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后， 公司應(yīng)當(dāng)向公司 登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第十六條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十七條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;執(zhí)行股東會(huì)的決議;決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方

6、案;（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);（十）制定公司的基本管理制度。第十八條 對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十九條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)

7、置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選, 在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督, 對(duì)違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股

8、東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高 級(jí)管理人員提出罷免的建議;（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī) 定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;（五）向股東會(huì)會(huì)議提出草案;（六）依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十二條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān) 事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第二十四條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。?/p>

9、七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓。讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。有下列情形之一的， 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求 公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一 ） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 ;（二 ） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 ;（三 ） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程

10、規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的 規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù) 院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利

11、。第二十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董 事會(huì)決定。第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條公司不約定營(yíng)業(yè)期限，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十二條、公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿 ;（二）股東會(huì)決議解散 ;（三）因公司合并或者分立需要解散 ;（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 （五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十三條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受 到重大損失， 通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百 分之十以上的股東

12、，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司因本章程第三十七條第一款第 （一）項(xiàng)、第 （二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì) 公司進(jìn)行清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算 組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算 結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并 報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第三十四條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第三十五條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、 副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守

13、法律、行政法規(guī)和 公司章程， 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂 或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十七條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金 ;（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) （三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有 ;（七）擅自披露公司秘密 ;（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第三十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十