公司增資的流程

1、本文整理于網(wǎng)絡(luò)，僅供閱讀參考公司增資的流程公司增資流程：(1) 開立股東會(huì)。 股東同意此次公司增資， 并出具股東會(huì)決議、 章程( 或章程修正案 )(2) 開立驗(yàn)資賬戶。開立驗(yàn)資賬戶所需材料：營業(yè)執(zhí)照原件、 組織機(jī)構(gòu)代碼證原件、 稅務(wù)登記證原件、 開戶許可證原件、 公章、 財(cái)務(wù)章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會(huì)決議及 驗(yàn)資戶銀行的各種開戶表格。(3) 增資資本進(jìn)賬詢證。 以各個(gè)投資人的身份打入相應(yīng)的投資 比例的增資資本，增資資本進(jìn)賬后與會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系索取詢證 函，交到驗(yàn)資賬戶銀行領(lǐng)取三單：進(jìn)賬單、對(duì)賬單、詢證函。(4) 出具增資驗(yàn)資報(bào)告提交工商。 三單領(lǐng)取后帶著增資股東會(huì) 決議、章

2、程修正案或章程及公司相關(guān)證件至?xí)?jì)師事務(wù)所出具增 資驗(yàn)資報(bào)告。 增資驗(yàn)資報(bào)告出具后可至工商局提交增資變更事項(xiàng)， 所需材料： 營業(yè)執(zhí)照正副本， 企業(yè)變更登記申請(qǐng)書， 股東會(huì)決議、 章程、增資驗(yàn)資報(bào)告， 5 個(gè)工作日后領(lǐng)取增資后的營業(yè)執(zhí)照。(5) 增資驗(yàn)資戶銷戶轉(zhuǎn)入基本賬戶。 營業(yè)執(zhí)照增資好以后就可 以辦理銷戶手續(xù)，銷戶材料有：營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅 務(wù)登記證、開戶許可證、公章、財(cái)務(wù)章、法人章、股東章、投資 人身份證，首先填好銷戶材料后提交銀行柜臺(tái)，然后把增資驗(yàn)資 戶資金轉(zhuǎn)入公司的基本賬戶內(nèi)，這樣就可以把驗(yàn)資戶銷戶了，不 至于往后無證據(jù)之時(shí)，萬般無奈了。公司增資的注意事項(xiàng) 一、公司增資的法律

3、風(fēng)險(xiǎn)有哪些 ? 公司增資風(fēng)險(xiǎn)的來源主要在稅務(wù)和程序方面。 稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)簡單來說就是如果以未分配利潤或者是公積 金進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本的話，需要繳納個(gè)人所得稅，也就是股東要繳納 個(gè)人所得稅， 公積金形成的轉(zhuǎn)增股本就不需要繳納個(gè)人所得稅了， 但各地有不同執(zhí)行方式，傾向性的觀點(diǎn)是認(rèn)為資本公積轉(zhuǎn)增股本 是不需要繳納個(gè)人所得稅了。從程序上來說，風(fēng)險(xiǎn)主要是公司股東必須要召開股東會(huì)，研 究增資控股，如果召集程序上有一定瑕疵的話，可能會(huì)提起股東 會(huì)撤銷的決議的訴訟， 有關(guān)程序的細(xì)節(jié)要注意 ; 二是優(yōu)先購買權(quán)的 問題，如果在沒有告訴老股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，告 訴與第三人簽訂的入股協(xié)議可能會(huì)導(dǎo)致無效或者被撤銷

4、。程序方 面需要?jiǎng)?chuàng)始人和公司管理層注意，我國法制觀念不夠深入，因此 更要注意這些方面面臨的問題，公司股東必須要召開股東會(huì)，研 究增資控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的話，可能會(huì)提起股 東會(huì)撤銷的決議的訴訟，西方有一句話叫程序由于權(quán)利。二、增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題（ 一 ） 出資方面貨幣資金出資注意事項(xiàng)：1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/ 款項(xiàng)來源 /摘要/ 備注”一欄中注明“投資款”2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金, 分別提供銀 行出具的進(jìn)帳單原件3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 b 以實(shí)物、 無形資產(chǎn) （ 如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等 ）

5、實(shí)物出資注意事項(xiàng)：1、用于投資的實(shí)物為投資人所有 , 且未做擔(dān)保或抵押2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì) 其擁有所有權(quán)3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比 例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。 （ 最多可占到注冊(cè)資金的 70%）5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估 , 并提供評(píng)估報(bào)告6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資 后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司 登記機(jī)關(guān)備案。增資擴(kuò)股過程中的募股不足： 依照公司法第 86 規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公開募集股 份時(shí)，應(yīng)制作招股說明書

6、;而合同法第 15 條規(guī)定：“要約邀請(qǐng) 是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價(jià)目表、拍賣公 告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請(qǐng)。 ”換言之， 股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請(qǐng)，投資人認(rèn)購股份是要 約，承諾權(quán)操之于股份有限公司。但是， 公司法第 87 條進(jìn)一 步規(guī)定，招股說明書上應(yīng)載明“本次募股的起止期限及預(yù)期未募 足時(shí)認(rèn)股人可以撤銷所認(rèn)股份的說明” 。以此而論，如果股份有限 公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認(rèn) 股份。所以，股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，必 須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明， 如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有

7、股東兜底，以增加投資人認(rèn)購股份 的信心，確保增資擴(kuò)股成功。（ 二 ） 轉(zhuǎn)增比例方面 以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高。 要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司賬面上的業(yè)績 （ 主要是利潤率 ） 會(huì)受到影響，這對(duì)于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。不僅如此，用于 轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納 未納稅收，需要在會(huì)計(jì)上進(jìn)行相應(yīng)的計(jì)提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增 比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗(yàn)資時(shí)有可 能通不過 ; 這樣就需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案， 不僅影響增資擴(kuò)股 的進(jìn)程，而且有可能對(duì)公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響。（ 三 ） 公司上市方面 以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，需要注意的一

8、些問題。 首次 公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （證監(jiān)會(huì)令第 32 號(hào)）第 9 條規(guī)定： “發(fā)行人自股份有限公司成立后， 持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上， 但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整 體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成 立之日起計(jì)算。 ” 第 12 條規(guī)定：“發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和 董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變 更。” 依照上述規(guī)定，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，公司實(shí)際 控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。（ 四 ） 公積金方面以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本， 公積金種類不同， 轉(zhuǎn)增比例也不同： 1、以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，依照公司法第169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比 例為 75%。2、以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，情