【中外合資經營企業(yè)合同(C)】某中外合資經營企業(yè)在合同中規(guī)定

1、【中外合資經營企業(yè)合同(C) 】 某中外合資經營企業(yè)在合同中規(guī)定目錄 1)一般規(guī)定2)資本3)出資轉讓和資本變更4)董事會5)管理機構6)業(yè)務7)銀行分支機構和子公司8)技術培訓9)建立銀行設施10)利潤11)財務會計和審計12)稅收13)保險14)銀行職員15)批準和注冊16) 保密及其他壞賬、兩公司原借年發(fā)生壞賬XXXX _ 協(xié)助清算并負責償還壞賬、 壞賬造成的全部經濟損失；對于存在壞賬風險的貸款，專項小組將在銀行成立后一年內提出意見，由方鼎負責處理。原貸款經特殊小組審核同意轉讓的，其經濟責任由小組自行承擔。簽約雙方同意至少提取5+_%，經董事會決定 (本合同第 25 條另有規(guī)定 )后作為

2、準備金，董事會可根據董事會的決定，按照簽約雙方的上述出資比例提取準備金，并分階段將出資額提高至_。第七條出資額簽約雙方應在銀行成立后30 天內 (銀行成立日為銀行營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日 )足額繳納出資額，現(xiàn)金投資應全額存入銀行。如因技術原因，丁方提供的股份在銀行成立后 30 天內不能轉讓給銀行，經董事長和副董事長共同決定，可延期 30 天。如任何一方未能支付或未足額支付其應繳納的現(xiàn)金， 應按中國銀行當日公布的短期貸款利率支付逾期利息。第八條出資證明書各方繳納出資后， 應由在中國注冊的會計師驗證。銀行出具驗資報告后， 應出具由董事長和副董事長簽名的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項 :銀行名稱、銀行

3、成立日期、合同各方名稱及出資額、 出資日期及出資證明書簽發(fā)日期。 當根據本合同第六條增加出資額時，銀行將出具補充出資證明。第三章出資轉讓和變更第九條出資轉讓如果一方向第三方出售、 轉讓、其部分或全部出資的抵押應經其他締約方同意并經審批機關批準。締約方轉讓其部分或全部出資時，應首先書面通知其他三方，說明受讓方的名稱和的轉讓條件。 其他三方擁有優(yōu)先購買權。 轉讓條件應與轉讓給第三方的條件相同。 如果其他締約方無意購買， 轉讓締約方可根據上述通知中的轉讓條件轉讓給指定的第三方。違反上述規(guī)定，轉讓無效。第十條注冊資本需要變更的， 應當在規(guī)定的時間內向審批機關申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理機關

4、辦理變更登記手續(xù)。銀行成立時，四方同意組成董事會。董事會由10 名成員組成，中國5 名，丁 5 名，分別由中國和丁委派。董事長由中方任命，副董事長由中方和丁分別任命。董事長、副董事長、董事任期3 年，可連選連任。董事會是銀行的最高權力機構， 討論和決定銀行的所有重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中有規(guī)定。第十三條董事會議事規(guī)則董事會會議應按照平等互利的原則舉行、友好協(xié)商和相互理解。 下列涉及簽約雙方權益的重大問題，應由出席董事會會議的董事表決，并一致通過后，方可作出決議。1.修改銀行章程。 2.批準上一年度的年度報告、審查損益表和資產負債表。3.超過董事會規(guī)定的任何信用額度。4.超過董事會購買

5、或出售的任何固定資產金額。5.銀行政策、目標修改。6.其他人計劃投資銀行，銀行計劃投資其他人。7.銀行計劃與其他人合并。8.合同任何一方打算增加資本或在銀行出售資本、轉讓、抵押其在銀行的部分或全部出資。9.年度業(yè)務計劃的主要變化。10.按比例從銀行利潤中提取準備金、員工獎金和福利基金。11.銀行給簽約方的年度股息。12.銀行與工會之間的勞動合同和員工總數的制定。13.銀行清算和合同終止。副總經理以上高級職員的聘任和解聘等其他事項，可以由出席董事會會議的董事或者其授權代理人的過半數決定。第十四條董事會每年至少召開一次會議。 應合同任何一方的要求，董事長可召開董事會特別會議。 董事會會議應在總部

6、_或會議通知中規(guī)定的其他地點舉行。第十五條常務董事會由常務董事會組成， 常務董事會由中方和丁方委派的兩名董事組成。 在董事會閉會期間， 常務董事會可以代表董事會行事，但第十三條第 1 項、 7、8 和第 13 項除外。執(zhí)行董事會會議由董事長或其委托的執(zhí)行董事之一召集。 執(zhí)行董事會的決議不得與董事會的決議相沖突。第五章經營管理機構第十六條銀行行政管理制度銀行行政管理，行長、董事會領導下的總經理負責制。第 17 條行長、執(zhí)行副總裁本行有一名行長和一名執(zhí)行副總裁，他們是本行的主要行政首長。 執(zhí)行董事會和常務董事會的決議， 負責協(xié)調監(jiān)督本行及其分支機構的業(yè)務活動， 研究國際金融市場信息， 發(fā)展銀行業(yè)務

7、。總裁、執(zhí)行副總裁由方鼎和中國推薦，由董事會聘任和解聘。任期三年，可以連任。第十八條總經理、副總經理本行設總經理一人， 副總經理若干人，協(xié)助總經理工作。總經理、 副總經理由中國和方鼎推薦，由董事會聘任和解聘。總經理、副總經理執(zhí)行董事會決議， 負責向董事會和行長、執(zhí)行副行長匯報工作， 組織和領導本行在中國的日常業(yè)務。 根據上述任務，總經理有權處理以下事項 :1.代表本行對外聯(lián)系人。2.談判和簽署文件。 3.任免非董事會任命的員工，并決定其薪酬和福利。4.擬定銀行規(guī)章，經董事會審議通過后實施。5.起草年度經營計劃和董事會要求的其他計劃， 并將上述計劃報董事會批準后監(jiān)督計劃的實施。6.向董事會匯報銀

8、行業(yè)務進展情況，并對銀行管理和業(yè)務改進提出建議。 7.向董事會報告銀行員工人數、薪等、晉升標準和制度。8.提高銀行員工的業(yè)務和管理水平，制定銀行員工培訓計劃，并監(jiān)督執(zhí)行董事會批準的培訓計劃。9.使用董事會授予的其他職責和權力。第六章業(yè)務第十九條業(yè)務范圍銀行從事以下業(yè)務 :(1)本金、外幣貸款，本金、外幣票據貼現(xiàn)；(2)資本、外幣投資業(yè)務；(3)外幣和外幣票據的兌換；(4)股票、證券銷售和發(fā)行；(5)信用調查和咨詢服務；(6)信托、保險箱業(yè)務；(7)資本、外幣擔保業(yè)務；(8)出口貿易結算和票據墊款；(9)外國和香港、澳門匯款和外匯托收；(10)華僑企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)匯出匯

9、款和進口貿易結算及跟單支付；(11)在國外辦理外匯存款和外匯貸款、香港、澳門；(12)境外中資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)資本、外幣存款和透支，外國人、境外華僑和港澳同胞資本、外幣存款和透支；(13)申請批準的其他業(yè)務。第七章銀行分支機構和子公司第二十條分支機構和子公司的設立銀行可根據業(yè)務發(fā)展需要， 經相關審批機構批準， 在境內外設立分支機構和子公司。資金可以在銀行及其分支機構和子公司之間轉移。 第二十一條現(xiàn)有子公司現(xiàn)有 _和 _ _在 _時成為本行的子公司。_重命名為_。兩家子公司分別注冊為5+_的有限責任公司，并根據當地法律分別設立董事會，由中方和丁雙方各委派同等數量的董事組

10、成。各設一名總經理和若干名副總經理，由方鼎和中國推薦，由各董事會聘任和解聘?？偨浝?、 負責向董事會和行長匯報的副總經理、執(zhí)行副總裁。本行與上述兩家子公司有投資控股關系。這兩家子公司各自進行獨立的經濟核算。 在他們的利潤從稅金和儲備金中扣除后，剩余的凈利潤應移交給銀行。 如果發(fā)生虧損， 將在實收資本的有限責任范圍內單獨處理。第八章技術培訓第二十二條技術培訓本行將指派 _和_的管理人員協(xié)助本行開展業(yè)務， 并為本行引進先進的管理技術和培訓員工。高級銀行行政和財務官員將被安排在培訓中心或被派往_和_的其他地方。上述人員培訓的安排將由銀行董事會根據銀行業(yè)務發(fā)展需要和 _和 _的條件決定。第九章設立銀行設

11、施第二十三條為順利實施董事會制定的業(yè)務政策，逐步提高銀行自身的服務效率，為客戶提供國際水平的銀行和咨詢服務， 簽約方應協(xié)助銀行安排必要的建筑設備和提供其他設施。第十章利潤第二十四條利潤分配四個簽約方按照各自的出資比例分享銀行的利潤、風險和虧損。第二十五條準備金、按照中華人民共和國相關法律法規(guī)納稅后，本行應至少提取稅后利潤的 5+_%作為準備金，并根據董事會的決定提取一定比例的員工獎金和福利基金。董事會決定分配利潤余額的，應當按照上一會計年度末的投資比例進行分配。 根據第六條的規(guī)定，提取的準備金可以再投資于銀行，出資額可以增加。第二十六條利潤匯出銀行的所有股息應按照簽約雙方的投資比例進行分配，并

12、由銀行分別匯入簽約雙方的賬戶。利潤分配給丁方時， 銀行會在繳納稅款后， 將丁方名下分配的紅色貨幣 _轉移到丁方指定的銀行和賬戶。 第十一章財務會計與審計第二十七條財務會計制度銀行內部會計制度和固定資產折舊率， 根據中華人民共和國有關法律、財務會計制度和銀行具體情況制定， 并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際公認的權責發(fā)生制和借貸記賬法。 如有必要，所有銀行憑證、賬簿、報表必須用中文和英文書寫。第 28 條貨幣單位銀行記賬本位幣為 _。除編制 _幣種的會計報表外，人民幣等值會計報表應單獨編制。人民幣與 _貨幣之間的匯率按國家外匯管理局公布的每日報價 (交易中間價 )折算。第 29 條審計

13、和報表銀行賬戶將隨時開放，供簽約方和內部會計師檢查。銀行將向簽約方提供未經審計的月度財務報表。 經締約各方同意，會計賬簿的年度報告可由在中國注冊的獨立會計師事務所審計和認證。銀行將免費向簽約方提交月度財務報表和年度會計報告， 包括經審計的年度損益表和資產負債表。 第三十條銀行審計委員會聘請在中國注冊的獨立會計師事務所作為銀行審計機構， 依法對銀行的各項財務收支和會計賬目進行審計，并向董事會報告。第三十一條銀行會計年度采用日歷年制， 從每個公歷年度的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。稅收第三十二條稅收銀行應根據中華人民共和國的相關法律繳納各種稅收。 任何免稅或減稅也應按照相關規(guī)定執(zhí)行、

14、規(guī)定。第 33 條進口、銀行自身進口所需的所有材料、設備、裝飾物品等。根據中華人民共和國法律免征進口稅和工商統(tǒng)一稅。第 34 條減稅、免稅和退稅銀行將努力在經濟特區(qū)享受免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將在適用法律允許的情況下， 協(xié)助銀行向相關方申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。第十三章保險第三十五條保險與支付中華人民共和國境內的所有銀行保險均由中華人民共和國合格的保險公司承保。中華人民共和國境外的所有銀行保險應由董事會批準的合格保險公司承保。 所有涉及中國境外所有銀行子公司保險范圍的事宜應由各子公司董事會批準。 根據相關保險合同的條款， 向保險公司支付或從保險公司支付的款項將以人民幣或外幣結算。第十四章銀行職

15、員第三十六條銀行職員聘用銀行職員招聘、招聘、解聘、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜按中外合資經營企業(yè)勞動管理條例及相關勞動管理規(guī)定辦理。第十五章審批和登記第三十七條審批、生效日期銀行合同、章程及其他文件應由簽約雙方簽署， 經丁方股東大會和中國董事會批準，并按審批程序的有關規(guī)定向審批機關申請批準。本合同經中華人民共和國審批機關批準，待批準證書簽發(fā)后生效。批準日期是合同的生效日期。合同生效后，所有相關方將受到法律限制。第三十八條登記、成立日期簽約各方應在收到審批機關出具的批準證書后一個月內， 向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)， 領取營業(yè)執(zhí)照。 銀行營業(yè)執(zhí)照

16、簽發(fā)日期為銀行成立日期。第 16 章合同的有效性第 39 條合同的有效性合同的有效性將是永久的，除非在第 40 條規(guī)定的情況下終止。第十七章終止與清算第四十條終止本合同有下列情形之一的，可以終止:(1)本行因嚴重虧損無法繼續(xù)經營；(2)合同任何一方不能履行合同規(guī)定的義務，從而妨礙銀行繼續(xù)經營；(3)由于第 42 條中的不可抗力造成的嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營；(4)銀行沒有實現(xiàn)業(yè)務目標，也沒有未來。當任何一方因上述情況要求終止合同時， 董事會將召開特別會議考慮終止。如一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。第四十一條清算合同終止時，由董事會負責銀行清算。清算結束前，董事會不得解散。根

17、據合資企業(yè)法和條例清理賬目和劃分資產。董事會將提出清算原則和程序， 并任命一個清算委員會。 清算委員會應向董事會報告工作。根據一般原則，清算過程將包括收回銀行的債權、償還銀行的債務、以銀行的名義償還各方的投資以及根據投資比例分割剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準后， 董事會向原審批機關報告，并向原登記機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十八章不可抗力第四十二條不可抗力不可抗力是指以下情況 :戰(zhàn)爭、火災、洪水、地震、海嘯，以及其他不可抗力事件。如果一方因不可抗力而無法履行合同規(guī)定的某項義務， 應準備相關的不可抗力證據， 并盡快向其他三方報告。 受不可抗力影響的締約方應采取適當措施減少或消除

18、不可抗力的影響， 并在盡可能短的時間內恢復履行其受不可抗力影響的責任。第十九章保密及其他第 43 條保密相關銀行的業(yè)務信息、技術記錄、財務信息不得向外泄露 (除了締約方要求向相關政府機構提交的報告 )，除非該信息事先已向公眾公開。第 44 條中國與丁方之間的相互協(xié)助為了履行本合同，丁方將在中國香港、澳門和中國境外需要丁方協(xié)助的情況下協(xié)助中國。 中國將協(xié)助方鼎獲得中國政府法律要求的各種許可證。 中國還將協(xié)助方鼎獲得中國相關法律法規(guī)要求的各種利益。 第二十章調解和仲裁第四十五條董事會內部調解合同雙方發(fā)生爭議時， 由董事會本著友好合作、 相互理解的精神協(xié)商解決。第四十六條仲裁合同雙方在解釋或履行銀行合同時發(fā)生的任何爭議應盡可能通過友好協(xié)商解決。 如果協(xié)商不成， 爭議應提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會， 由其根據其議事規(guī)則進行調解和仲裁。如果爭議在提交仲裁委員會后 30 天內仍未解決，合同的任何一方均可將爭議提交仲裁 _以根據 1976 年聯(lián)合國國際貿易法或后續(xù)法規(guī)做出決定。上述法庭將包