怎樣給董事發(fā)工資

1、怎樣給董事發(fā)工資一、董事的類型我國公司董事的類型在相關(guān)法律中沒有明確的界定，我們僅以上市公司為例進(jìn)行分析。 其董事可分為兩在大類， 即內(nèi)部董事和外部董事，其中內(nèi)部董事又可劃分為經(jīng)營者董事和非經(jīng)營者董事兩類；外部董事又可劃分為有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事和無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事兩類。內(nèi)部董事是指全職受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也稱為“執(zhí)行董事”。據(jù)調(diào)查，在我國上市公司中內(nèi)部董事占到50%以上的公司占到78%左右。其中，經(jīng)營者董事是指在上市公司中擔(dān)任高級經(jīng)營管理職務(wù)有行政決策權(quán)的董事。目前，此類董事在上市公司董事隊伍中占了絕大多數(shù)，據(jù)1998年調(diào)查，董事長和總經(jīng)理一人擔(dān)任的占全部上市公司的47%左右；非經(jīng)營

2、者董事是指全職受聘于上市公司，但不擔(dān)任高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事，可 能是純出資人代表，如董事長等，也可能是高級技術(shù)開發(fā)人員，也可能就是內(nèi)部職工的代表。 目前，此類董事占比例較小。所以，內(nèi)部董事又可劃分為專職董事、經(jīng)理董事和一般兼職董事三類。外部董事（OUTSIDE DIRECTOR是北美常用的一個名詞，指非全職受聘于上市公司，即 不是主要在上市公司上班，也不在上市公司支薪的董事，在英聯(lián)幫國家也稱為“非執(zhí)行董事”（NON-EXECUTIVE DIRECTOR其中，有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事；無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事就是指現(xiàn)正在大力 推行的獨(dú)立董事。據(jù)經(jīng)合組織（ OECD 1999年調(diào)查，獨(dú)立董事占董事會成員的比例，美國

3、 為62%，英國為34%，法國為29%。據(jù)美國財富雜志調(diào)查，美國公司1000強(qiáng)中，董事會的平均規(guī)模為 11人，外部董事為9人，而內(nèi)部董事人有2人。所以，在我國上市公司中外部董事比例還是一個快速增加的 勢頭。由于支薪渠道不同、 責(zé)任和對企業(yè)的貢獻(xiàn)不同，也就決定了不同類型的董事其報酬形式和水平的差異。目前，內(nèi)部董事大都按照其經(jīng)營管理職務(wù)支薪而外部董事大都在其派出單位 支薪，有些要在上市公司領(lǐng)取津貼。（注：參考資料：證券市場導(dǎo)報2000年9月“獨(dú)立董事研究”二、我國公司董事報酬政策作為上市公司的決策者， 董事有權(quán)力參與決定企業(yè)高管人員的報酬，但他能不能決定自己的報酬？很長時間都沒有人能講清楚，政策規(guī)

4、定上也是一個模糊點(diǎn)。有哲人說過“隱秘就是引人關(guān)注的符號”，董事的報酬一直是公眾和公司職工關(guān)注的焦點(diǎn)也就不奇怪了。作為當(dāng) 事人，他們也很苦惱，屢屢就教于我們。為此我們查閱了一下目前正在執(zhí)行的有關(guān)政策規(guī)定。（一）對董事報酬的原則性規(guī)定作為規(guī)范中國企業(yè)行為最重要的法規(guī)，1999年12月中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）第二節(jié)第一百零三條規(guī)定，股東大會有權(quán)“選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)”。也就是說，董事一定是出資人的代表， 并由出資人決定其報酬。 這在理論上是絕對正確的， 但在實(shí)際操 作中，眾多中小股東根本不知道，也無從了解哪

5、個董事干得怎么樣，到了股東大會上七嘴八舌，誰能權(quán)威性地拍板？最后還得大股東定音。因?yàn)槎麓蠖际谴蠊蓶|的代表。為了規(guī)范上市公司和董事的關(guān)系，2002年1月證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則，其中第三章“董事與董事會”中的第一節(jié)第三十二條專門規(guī)定：“上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同， 明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容?！闭堊⒁?，在上述合同內(nèi)容中，沒有提到董事的報酬問題。也就是說，董事報酬問題不是必備條款。也可能情況太復(fù)雜，不好做出統(tǒng)一的規(guī)定。但是在第六節(jié)“董事會專門委員會”中的第五十六條提到：“薪酬與考核委員會的主要

6、職責(zé)是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)， 進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、 高級管理人員的薪酬政策與方案?！币簿褪钦f，明確規(guī)定董事會薪酬與考核委員會具體承擔(dān)公司法第一百零三條授予股東會決定董事報酬的工作。薪酬與考核委員會在這里實(shí)際是受股東會的委托工作，并對股東負(fù)責(zé)。（二）對董事報酬方面的操作性規(guī)定應(yīng)該說，上市公司董事具體應(yīng)該拿多少報酬，誰也沒有規(guī)定，誰也不好規(guī)定。但是，誰 來具體確定上市公司董事的報酬標(biāo)準(zhǔn)，確定上市公司董事報酬的操作程序等問題，證監(jiān)會最近拿出一個操作辦法。在上市公司治理準(zhǔn)則的第五章“績效評價與激勵約束機(jī)制”中的 第一節(jié)“董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價”中的第七十一

7、條規(guī)定：“董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避?！钡谄呤l還要求“董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露?！贝_定董事報酬的基礎(chǔ)是對董事的績效考核結(jié)果，所以在證監(jiān)會同文的第七十條中規(guī)定：“董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行”。做出這樣的規(guī)定是必要的，但是這個規(guī)定操作性差了一些。誰都知道，董事會是由董事組成的， 讓董事會評價董事， 還是自己考核自己，自己給自

8、己發(fā)工資。 而自己給自己發(fā)工資是中央領(lǐng)導(dǎo)明確反對的，也是任何企業(yè)分配中的一大忌。 可反過來說，董事會是上市公司的最高決策機(jī)構(gòu)，不讓董事會給董事定工資，讓誰來干這件事？總不能明確規(guī)定讓大股東來決定吧。也夠難為證監(jiān)會的。對獨(dú)立董事和監(jiān)事就更難辦了，本來就是為了監(jiān)督考核董事會成員，才設(shè)了獨(dú)立董事、監(jiān)事，誰又能監(jiān)督考核他們呢？沒辦法，證監(jiān)會只好讓他們“自我評價與相互評價相結(jié)合”了。當(dāng)然，證監(jiān)會也明白，自我考核評價就是“良心”的考核評價，而市場經(jīng)濟(jì)是不相信 “良 心”的。任何“人”都是“經(jīng)濟(jì)人”，這是制定市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則的基本出發(fā)點(diǎn)。所以在上市精品文檔公司治理準(zhǔn)則第二節(jié)“董事的義務(wù)”第三十八條中又強(qiáng)化規(guī)定：

9、“董事會決議違反公司法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外?！钡谌艞l“經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外”。這個規(guī)定的意思就是，如果董事不用心做事，沒有能力做事或喪失了良心做事， 都要個人賠錢的，連保險公司都不保你。 市場經(jīng)濟(jì)不相信“良心”但相信“錢”，相信“法”。 但是有很多董事對此不服氣“讓我賠錢？先說說給了我多少錢？”是呀，有很多董事是不拿報酬的，哪有不給人家錢白讓人家干活，干不好還要賠錢的道理。看來，要落實(shí)董事賠償責(zé)任還有

10、好大一場“架”好打喲。（三）對獨(dú)立董事報酬的規(guī)定為了加強(qiáng)對上市公司高層領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)督考核并規(guī)范其分配，我國于近期引入了獨(dú)立董事制度，但是又帶來了新的麻煩， 誰決定獨(dú)立董事的報酬？怎么給獨(dú)立董事報酬？給獨(dú)立董事多 少報酬？ 2001年8月16 日,證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，其中第七條提出“為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件”，在本條款中專門就獨(dú)立董事的報酬提出：“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和

11、人員取得額外的、未予披露的其他利益”。從上述各項(xiàng)規(guī)定中， 可以看出董事會成員的報酬決定問題進(jìn)入一個尷尬的境地。按照證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，所有董事會成員的報酬都應(yīng)由獨(dú)立董事主持的薪酬委員會決定，但是這樣一來，就出現(xiàn)了獨(dú)立董事自己決定自己報酬的問題。在獨(dú)立董事決定非獨(dú)立董事報酬前提下，如果把獨(dú)立董事“津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂”理解為由非獨(dú)立董事決定，就會形成他們二者互相給錢的局面；如果理解為由薪酬委員會決定，就形成獨(dú)立董事自己給自己發(fā)錢的局面。在獨(dú)立董事制度尚未完全推開的情況下，這個問題還不突出，但時間長了，上市公司肯定還會叫喚。就國家有關(guān)部門的政策規(guī)定來說，目前確實(shí)已經(jīng)為董事報酬問題確定了一個

12、比較清晰， 尚能夠操作的架構(gòu)， 并且為企業(yè)留下了一個比較大的運(yùn)作空間。但是與市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的有關(guān)法律相比，我們有兩個相關(guān)問題制約著上市公司的操作行為，其一我們的法規(guī)還是單薄了一些，指導(dǎo)性強(qiáng)一些而操作性差一些；其二我們的上市公司大都是國有大中型企業(yè)改制而 來，而且國有股還占有絕對控股地位，這就意味著政府部門還必須以資產(chǎn)所有者的身份通過另外的政策渠道調(diào)控上市公司的分配，否則這個出資人就是不稱職的。也就是說政府出臺的法規(guī)必須保證政府作為大股東的調(diào)控力發(fā)揮，但市場經(jīng)濟(jì)的基本規(guī)則又要求所有出資人是平等的。國有企業(yè)與市場經(jīng)濟(jì)改革取向的深層次矛盾也影響到了董事報酬問題。三、我國公司對董事報酬的實(shí)際操作辦法

13、在已經(jīng)改制的企業(yè)中， 上市公司是極少數(shù)， 但是就管理的規(guī)范性來說， 應(yīng)該是有一定的 代表性。我們現(xiàn)在分析一下目前上市公司確定董事報酬的實(shí)際做法。據(jù)我們調(diào)查，四種類型董事報酬的確定方式和水平差異是很大的。精品 文檔（一）經(jīng)營者董事的報酬目前在上市公司中，經(jīng)營者董事大都不是因?yàn)槎碌穆殑?wù)而取得報酬，而是按其高級經(jīng)營管理職務(wù)取酬。因?yàn)楦呒壗?jīng)營管理職務(wù)系列是企業(yè)原有的主要職務(wù)系列，所以其報酬的確定一般都有一套規(guī)范且合理的程序和方法。其報酬水平在企業(yè)各類人員中一般是最高或較高的。施行經(jīng)營者年薪制以后，其實(shí)際年度報酬總額一般都在20-50萬左右。出于種種理由，高管人員大都希望對其報酬予以保密。并認(rèn)為這是市

14、場經(jīng)濟(jì)的慣例。實(shí)際上這是一種誤解， 在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家， 一般雇員的收入做為個人隱私或企業(yè)的商業(yè)秘密可以保密，但上市公司高管人員作為社會公眾人物，其收入是不能保密的， 而且很多高管人員愿意公開自己的報酬水平，因?yàn)檫@是自己的身價，是社會地位的象征，也是在向下一個雇主“報價”。現(xiàn)在我國上市公司雇員反映較多的問題是高管人員報酬確定的程序方法上。董事會決定經(jīng)理層的報酬，看似很規(guī)范，但在一般上市公司中，經(jīng)理們大都兼任董事，兩塊牌子，一套 人馬。改制前，說自己決定自己的工資“不對”，改制后，還是這些人決定自己的工資，但是“對了”，從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過來的雇員們不理解，政府主管部門也覺得說不過去。所以需 要找

15、沒有利益關(guān)系的第三者給他們定工資。獨(dú)立董事主持薪酬與考核委員會就應(yīng)運(yùn)而生了。（二）非經(jīng)營者董事的報酬在很多上市公司中，作為內(nèi)部董事，董事長及其他非經(jīng)營者董事實(shí)際上也都沒有按董事 身份拿錢，其中董事長大都是按照高管人員的工資，實(shí)際上很多企業(yè)也是把董事長列為高管人員的。根據(jù)國有企業(yè)的傳統(tǒng)，董事長及其他董事就是高管人員。到現(xiàn)在，很多企業(yè)文件都是這樣規(guī)定的。其實(shí)這是一個錯誤， 單純的董事是不參與經(jīng)營管理的。目前，其他非經(jīng)營者董事也大都是按照其他職務(wù)系列和相應(yīng)工資級別取得報酬。導(dǎo)致同是內(nèi)部董事，在進(jìn)行企業(yè)決策時，負(fù)有同樣的責(zé)任，但實(shí)際報酬水平差異很大。當(dāng)然就整體水平而言，體現(xiàn)責(zé)任風(fēng)險 不夠，但與其實(shí)際勞

16、動貢獻(xiàn)也大體相符。所以目前的反映并不大。但是按照新的上市公司治理準(zhǔn)則，他們作為董事，在企業(yè)經(jīng)營決策時與行政正職董事一樣負(fù)有很明確的責(zé)任，造 成損失，個人就要賠償。 相應(yīng)，個人報酬就應(yīng)該給予體現(xiàn)，而現(xiàn)在體現(xiàn)董事責(zé)任的報酬還不 多。（三）有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的報酬從調(diào)查情況看，這部分董事的報酬基本沒有一個明確的說法，而且是最難確定。有些人認(rèn)為不應(yīng)給報酬，認(rèn)為：1、他們是大股東的代表，在出資人單位都有職務(wù)，并且以此取得 做為主要生活來源的薪資；2、對上市公司來說，他們是外部董事，主要在出資人單位工作， 一年也就參加2-3次董事會；3、他們作為出資人代表，是其派出單位本職工作職能的延伸， 其董事職務(wù)還是為其

17、派出單位服務(wù)；4、兼任董事都是按工作任務(wù)派的，在很多投資公司中，有的有可能一下兼七、八家董事，如果都給報酬怎么得了；5、有的投資公司在多家股份公司有投資，而各個股份公司給的津貼標(biāo)準(zhǔn)不同，如果允許個人拿錢，派出董事間的關(guān)系就“擺不平了” ； 6、派出董事是出資人公司的代表，如果拿了股份公司的錢， 還能替派出公司說話嗎。精品 文檔但是另一方面，這些董事也很有想法，1、他們在出資人單位都有自己的工作，如果不給報酬完全可以不兼任董事；2、兼任董事是個人風(fēng)險很大的兼職，出了問題個人要賠償，弄不好還可能坐牢， 但決策都是出資人單位領(lǐng)導(dǎo)定的，“有時看著是火坑，還得往里跳”。這種風(fēng)險也應(yīng)給予補(bǔ)償；3、按照按勞

18、分配的原則，多干活多負(fù)責(zé)任，就應(yīng)該多領(lǐng)報酬。應(yīng)該 說，當(dāng)事人的想法也很有道理。上述兩方面的想法都有道理。所以現(xiàn)在股份公司的做法也五花八門。據(jù)調(diào)查，現(xiàn)行做法大致有3種：其一，定期支付一定量的津貼，一般是在每次開董事會時以“車馬費(fèi)”的形式支付，一 般每年也就幾千元；還有的仍采取定量報銷“交通費(fèi)”的做法，但這種做法已被明令禁止了， 只有一些非上市公司在做。其二，不考慮董事的來源和身份，一律根據(jù)公司業(yè)績考核支付的報酬。據(jù)有關(guān)網(wǎng)絡(luò)信息披露，南海發(fā)展（600323）采用的就是這種形式。據(jù)南海發(fā)展發(fā)布的董事會公告，其主要內(nèi) 容是：公司設(shè)立薪酬考核委員會決定高層人員的報酬；除監(jiān)事報酬固定外， 其余高層人員的報

19、酬均與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。在南海發(fā)展兼職的外部董事報酬由固定津貼和風(fēng)險收入構(gòu)成。其中固定津貼為每人每月3000元。而風(fēng)險收入則根據(jù)年度凈資產(chǎn)收益率核定，若公司年度虧損要懲罰，若年度凈資產(chǎn)收益率在8%以下時，既不罰也無獎；只有當(dāng)公司年度凈資產(chǎn)收益率超過8%才可提取獎勵基金，獎勵基金按不同比例分配到個人。其三，不支付現(xiàn)金報酬，只是在每次開董事會時送一些禮品，這種情況較多一些。從出資人單位來講，對派出董事的報酬，派出單位的現(xiàn)行做法大致也有三種：其一，股份公司是否給報酬，給多少，不做明確規(guī)定，也不干涉。這種情況較多；其二，對派出董事增加一定量的工資或津貼，但是從股份公司拿回來的津貼和禮品都要上交；其三，

20、派出董事就是本職工作，不增加工資或津貼，從股份公司領(lǐng)到的津貼都要上交， 但般禮品就不追究了。筆者傾向于給一定量的津貼， 數(shù)量與獨(dú)立董事津貼應(yīng)大致相當(dāng)。這筆錢應(yīng)該由股份公司支付，如果派出公司為了平衡內(nèi)部關(guān)系要收回，另行給予一定量的津貼費(fèi)也可以，但是一定要給到明處，不能搞暗箱操作。（四）獨(dú)立董事的報酬獨(dú)立董事是上市公司請來的第三者，如果不給報酬，人家憑什么給你干活？出了問題還要個人賠償。如果給報酬，“拿了人家的錢，就要給人家消災(zāi)”，還能起到公正監(jiān)督的作用嗎？ 這又是一個兩難。現(xiàn)在普遍認(rèn)為應(yīng)該給，政策也有了相關(guān)規(guī)定。所以很多聘請獨(dú)立董事的公 司都按照證監(jiān)會的要求給了津貼。精品 文檔從調(diào)查情況看，現(xiàn)在

21、上市公司大致有兩種做法。一種是支付固定金額的獨(dú)立董事津貼。水平一般在每年3萬元左右，如彩虹股份等。最低的如馬鋼股份、太太藥業(yè)等年津貼為0.5萬元；最高的如海南航空，年津貼為 5萬元。從獨(dú)立董事年度津貼水平分布的趨勢上看，有 這樣一些特點(diǎn)：1、從地域上看，北方地區(qū)低一些，南方地區(qū)高一些，西部地區(qū)低一些，東 部地區(qū)高一些；2、從時間上看，早定的都低一些，以后定的逐漸高一些；3、從股份構(gòu)成上看，內(nèi)資股占比重大的公司低一些，外資股比重大的公司高一些。從支付的形式上看， 一種是為獨(dú)立董事在指定銀行開立帳戶，每月隨本公司雇員發(fā)工資一起轉(zhuǎn)帳付款；另一種形式是不按月支付，在每次開會時以現(xiàn)金一次性支付下一階段的

22、津貼。第二種情況是不固定支付津貼，只是在開會時，臨時給一點(diǎn)津貼，標(biāo)準(zhǔn)也不固定。這種情況不多。四、境外公司董事報酬情況的參考分析股份公司中董事制度都是改革開放以后從市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家和地區(qū)移植過來的，所以我們現(xiàn)在碰到的問題，在他們那里或許也會碰到，也可能早就解決了。所以很有必要看一下， 人家是怎么解決董事報酬的。（一）世界上主要市場經(jīng)濟(jì)國家公司法規(guī)中的有關(guān)規(guī)定1）美國根據(jù)美國模范公司法和特拉華州公司法規(guī)定，董事報酬除非公司章程另有規(guī)定， 應(yīng)由董事會決定董事報酬。2）日本根據(jù)商法典規(guī)定，董事報酬一般應(yīng)由株式會社章程所規(guī)定，也可由股東會決定。3）英國根據(jù)公司法規(guī)定，董事報酬除非公司章程另有規(guī)定，應(yīng)由股

23、東會決定。除這份報酬外，董事無權(quán)取得其它的任何報酬。但董事報酬與公司盈虧無關(guān)，必要時，股東會須從股本中支付。4）法國根據(jù)商事公司法和商事公司法規(guī)規(guī)定，在單一委員會制下，董事報酬由股東會 決定，報酬可以是固定數(shù)額的。除此之外，不允許董事從公司取得任何報酬。但公司雇員成為董事時可獲得附加工資，并且當(dāng)董事提供額外服務(wù)時，董事會可向董事發(fā)放額外的服務(wù)報 酬。精品 文檔在雙層委員會制下，董事報酬由監(jiān)事會決定。5）德國根據(jù)有限責(zé)任公司法和公司法有關(guān)規(guī)定，董事報酬由監(jiān)事會確定，董事除領(lǐng)取薪金外還可參與盈余分成。 若公司財務(wù)狀況惡化， 以致難以繼續(xù)支付董事報酬， 這時可削 減規(guī)定的董事報酬。6）奧地利根據(jù)有限

24、責(zé)任公司法和公司法的有關(guān)規(guī)定，董事報酬由監(jiān)事會確定。執(zhí)行董事 有工資收入并有權(quán)參與盈余分成。給予董事的報酬須與公司財務(wù)狀況相吻合。給予董事的報酬總額須在董事會報告中予以說明。7）意大利根據(jù)民法典的條款要求，非執(zhí)行董事報酬由章程規(guī)定或由股東會確定。執(zhí)行董事的 報酬由董事會在聽取了審計員意見后確定，其報酬包括工資及經(jīng)營性盈余分成。已在證券交易所上市的公司的董事與審計員和總經(jīng)理一樣，須每年向“公司與證券管理委員會”申報他們從公司或子公司在任何名目和形式下得到的或接受的報酬總額。但除此之外，毋需公告報酬數(shù)額。8）瑞士根據(jù)債務(wù)法的有關(guān)條款，董事的報酬由公司章程和股東會確定，該報酬可由固定數(shù) 額或固定比例

25、的盈余構(gòu)成，也可以由二者之和構(gòu)成。付給董事的盈余比例須在會計表冊或董 事會報告中予以說明，但除此之外，毋需公布報酬總額。9）比利時根據(jù)商法典的有關(guān)條款，董事的報酬由公司章程和股東會確定。執(zhí)行董事和經(jīng)理領(lǐng) 取工資，也可領(lǐng)取一部分盈余分成。非執(zhí)行董事領(lǐng)取工資，在公司章程規(guī)定時，亦可領(lǐng)取一部分盈余分成。10）荷蘭根據(jù)民法典的有關(guān)條款，董事的報酬由公司章程和股東會確定。董事領(lǐng)取薪水，也 可參與盈余分成。11）丹表精品 文檔根據(jù)公司法和有限公司法的有關(guān)條款，董事的報酬由公司章程規(guī)定或股東會決 定。報酬可由固定薪金和盈余分成構(gòu)成。給予董事、經(jīng)理的報酬總額應(yīng)在董事會報告中說明。12）瑞典根據(jù)公司法的有關(guān)條款

26、，董事報酬由股東會確定。董事和常務(wù)董事的薪金與獎金總 額須在董事會報告中予以說明，并且向董事發(fā)放的獎金須單獨(dú)列明。根據(jù)勞務(wù)契約規(guī)定，常務(wù)董事一般由公司雇員擔(dān)任，他們領(lǐng)取薪金。（二）對境外公司處理董事報酬的分析世界上主要市場經(jīng)濟(jì)國家和地區(qū)關(guān)于董事報酬的法律規(guī)定和經(jīng)營慣例，有這樣一些特點(diǎn)：1）相關(guān)強(qiáng)制性法規(guī)一般都沒有做出具體規(guī)定，一般都原則性要求根據(jù)公司章程和股東會（或監(jiān)事會）決定確定。就是說，董事報酬的決定權(quán)屬于股東會（或監(jiān)事會），一般由他們根據(jù)公司章程來確定。但是一般對操作程序都有詳盡的規(guī)定，以保證股東權(quán)益不受侵害。 在“指引”性規(guī)定中都有詳盡的規(guī)定要求。同時，英美法系國家和大陸法系國家在公司

27、治理結(jié)構(gòu)上的法規(guī)及慣例有些差異。英美法系國家的公司一般實(shí)行單層委員會結(jié)構(gòu)，即股東會下設(shè)董事會，沒有專門的“監(jiān)事會”，所以在這些國家里，獨(dú)立董事制逐漸發(fā)展起來，現(xiàn)在一般要求在董事會中保持三分之一以上比 例的獨(dú)立董事，并在董事會下設(shè)有專門的審計、薪酬等委員會。這些國家關(guān)于董事報酬的規(guī)定，一般是“根據(jù)公司章程和股東會決定”確定，如英、美等國；而大陸法系國家中有很多 公司設(shè)立雙層委員會，除了設(shè)立董事會外，在其上還要設(shè)立監(jiān)事會。設(shè)立雙層委員會的公司 中監(jiān)事會權(quán)力很大，董事會成員由監(jiān)事會任命其報酬也大都由監(jiān)事會決定。在雙層委員會架構(gòu)下，監(jiān)事會的功能實(shí)際上相當(dāng)于單一委員會架構(gòu)中的董事會，而其董事會更多地具有

28、操作執(zhí)行職能，相當(dāng)于一個執(zhí)行委員會。所以在這些公司的董事會中一般不設(shè)獨(dú)立董事，也沒有要求設(shè)立專門的審計等委員會。在雙層委員會架構(gòu)下，有關(guān)法規(guī)關(guān)于董事報酬的規(guī)定，一般是“根據(jù)公司章程和監(jiān)事會決定”執(zhí)行，如法、德、奧、荷等國。2）香港公司情況分析。中國香港特區(qū)的公司在內(nèi)地投資較多，內(nèi)地也有很多公司在香港特區(qū)聯(lián)交所上市，所以香港公司的做法對我們參考性較大，我們僅以香港公司為例進(jìn)行分析。因?yàn)橄愀蹥v史上執(zhí)行英聯(lián)邦法律，其法律要求與英國本土差異不大，根據(jù)香港公司條例，董事的報酬一般由公司的章程和組織細(xì)則做出規(guī)定，或根據(jù)董事與公司間的協(xié)議確定。報酬的最后決定權(quán)歸股東會。報酬的內(nèi)容包括“直接或間接支給各該董事

29、之公費(fèi)，利率，其它款項(xiàng)或代價，暨在職務(wù)上應(yīng)有之津貼或獎金”。報酬金額一經(jīng)投票決定便成為公司的應(yīng)付債務(wù)。而且，董事離職或退休， 一般都會支付相當(dāng)可觀的補(bǔ)償報酬。各個公司都要事先就這 種補(bǔ)償做出詳細(xì)規(guī)定，執(zhí)行時要經(jīng)過股東會投票通過。在香港公司，一般對董事涉及自己的報酬事項(xiàng)有很嚴(yán)格詳盡的規(guī)定，如董事不得投票動精品 文檔議決定給自己增加報酬事項(xiàng)； 如果沒有公司股東會的允許或公司組織細(xì)則中有規(guī)定，董事會無權(quán)任命董事會成員擔(dān)任公司有報酬的職位；修改涉及到董事報酬的公司組織細(xì)則事項(xiàng)，都必須事先向股東做出通告， 并經(jīng)過股東會批準(zhǔn)；法律禁止公司以任何計算方法為董事支付或 暫結(jié)香港薪俸稅等。3）關(guān)于境外公司獨(dú)立董

30、事等非執(zhí)行董事的報酬，需要關(guān)注的有三點(diǎn)，其一是獨(dú)立董事 的現(xiàn)金報酬水平，現(xiàn)在的趨勢是隨著高管人員的收入增長而同步增長。在美國，20世紀(jì)初獨(dú)立董事的報酬是很少的， 但隨著獨(dú)立董事群體的壯大，獨(dú)立董事的報酬已有明顯提高，現(xiàn)在一般獨(dú)立董事的年均現(xiàn)金固定津貼在3萬-5萬美元之間，還有一些上市公司獨(dú)立董事的年均現(xiàn)金津貼已大大超過 5萬美元。其二就是獨(dú)立董事的報酬披露問題?，F(xiàn)在世界上大部分國家的公司非執(zhí)行董事報酬披露得都很不夠，據(jù)了解，2000年英國350家最大的公司當(dāng)中，僅有少部分公司向股東披露了非執(zhí)行董事的真實(shí)報酬。就此，英國政府曾建議立法加強(qiáng)公司董事報酬的披露。同時還有很多養(yǎng)老基金和投資經(jīng)理人向上市

31、公司的董事長呼吁，要求在年度股東投票大會上披露公司董事們的報酬。其三是非執(zhí)行董事應(yīng)否享受長期服務(wù)報酬，即可否分享公司股權(quán)收益問題。此問題爭議較大。一種以學(xué)術(shù)界為主的觀點(diǎn)認(rèn)為：為確保非執(zhí)行董事的獨(dú)立性，非執(zhí)行董事不應(yīng)參加股票期權(quán)計劃和公司的養(yǎng)老金計劃。但另外一些大公司認(rèn)為：為加強(qiáng)非執(zhí)行董事的責(zé)任心， 要將其工和與公司業(yè)績直接聯(lián)系起來，作為董事總報酬的一部分，應(yīng)以公司普通股股票來支付?，F(xiàn)實(shí)的實(shí)際情況是越來越多的非執(zhí)行董事正享受 公司股票期權(quán)計劃。 在美國，隨著大量的內(nèi)部董事通過持有公司股票發(fā)了大財，現(xiàn)在大量的外部董事的股票收益和認(rèn)股權(quán)方案數(shù)量也在持續(xù)上升。通常的做法是提供年度或一次性的股票收益作為

32、董事報酬的補(bǔ)充；有許多公司對獨(dú)立董事實(shí)施了股票期權(quán)或者“金色降落傘”計劃；有些公司還向獨(dú)立董事提供退休養(yǎng)老福利計劃。上述做法已經(jīng)招致許多股東權(quán)益保護(hù)團(tuán)體抱怨這些獨(dú)立董事的福利過于豐厚了。五、改革和完善我國公司董事報酬制度前述各篇都討論了我國公司現(xiàn)存問題以及別的國家和地區(qū)經(jīng)驗(yàn)以及存在的問題，具體到我國下一步應(yīng)該如何改革和完善董事報酬制度， 除了正在實(shí)施的和已經(jīng)趨同的意見外， 我們 想補(bǔ)充幾點(diǎn)：（一）不要急于推行獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度是上市公司發(fā)展到一定程度后自然產(chǎn)生的，政府部門可以指導(dǎo)上市公司根據(jù)自己的實(shí)際情況逐步推行獨(dú)立董事制度，但不要強(qiáng)制推行?，F(xiàn)在我國上市公司監(jiān)管無力等問題不是因沒有獨(dú)立董事而形成的，因而也不是獨(dú)立董事制度能夠解決的。而強(qiáng)制上市公司模仿英美國家的做法，反而會壞事。因?yàn)橥獠織l件相差太大了?，F(xiàn)在證監(jiān)會倒排時間表限令上市公司推行獨(dú)立董事制度反而會使這一制度成為“夾生飯”，遺患無窮。據(jù)已經(jīng)試行獨(dú)立董事制度的一些公司反映，效果并不很明顯。（二）在國有獨(dú)資和胃控股公司中試行雙層委員會制在國有獨(dú)資和國有控股公司中， 將現(xiàn)有的監(jiān)事會改組成董事會之上的監(jiān)事會，成員由國有資產(chǎn)代表、職工代