上市公司操縱利潤行為的一些思考

1、上市公司操縱利潤行為的一些思考 上市公司操縱利潤行為的一些思考2007-02-10 16:46:37 上市公司操縱利潤行為的一些思考 上市公司的利潤指標(biāo)一直受到證券市場參與各方的高度重視：上市公司在年度報(bào)告中凈它作為信息披露的基本要素；證券監(jiān)管部門將它作為一項(xiàng)重要的控制參數(shù)：判斷上市公司是否停牌或具有配股的資格依據(jù)之一；投資者用它來分析上市公司的盈利能力，并據(jù)此預(yù)測上市公司的成長住。由于利潤指標(biāo)在評價(jià)上市公司經(jīng)營成果和盈利能力對如此重要，一些上市公司便利用利潤指標(biāo)大做文章。 上市公司對利潤進(jìn)行操縱一般處于兩個(gè)時(shí)期，一是上市以前為提高發(fā)行價(jià)格對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行粉飾；二是上市以后為了避免虧損或取得配股

2、資格所做的“盈利調(diào)節(jié)”。從兩年前的“鄭百文經(jīng)驗(yàn)的神話破滅”事件到2001年發(fā)生的“銀廣夏業(yè)績做假”事件和“st九州的會計(jì)造假”事件等，上市公司操縱利潤行為所造成的影響是十分惡劣的，極大地挫傷了廣大投資者的信心，而且還引發(fā)了公眾對注冊會計(jì)師的信譽(yù)危機(jī)一位證券市場的“公平、公正、公開”原則受到極大的侵害。這無疑阻礙了證券市場的健康發(fā)展，其危害性是不言而喻的。 基于此，本文就上市公司操縱利潤行為產(chǎn)生的原因，以及加以遏止的對策試作論述。 一、上市公司操縱利潤行為產(chǎn)生的原因 （）內(nèi)部控制環(huán)境的失敗上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不完善。1996年，美國注冊會計(jì)師協(xié)會發(fā)布審計(jì)準(zhǔn)則公告第78號（sas78），1997

3、年1月起正式實(shí)行。準(zhǔn)則將內(nèi)部控制定義為：“由一個(gè)企業(yè)的董事長、管理層和其他人員實(shí)現(xiàn)的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保征：（1）財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；（2）經(jīng)營的效果和效率；（3）符合適用的法律和法規(guī)?！痹摐?zhǔn)則將內(nèi)部控制劃分為五種成份：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。其中控制環(huán)境是構(gòu)成一個(gè)單位的氛圍，影響內(nèi)部人員控制其他成份的基礎(chǔ)。它包括董事會或?qū)徲?jì)委員會（如董事會是否獨(dú)立于管理層）、組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。因此，控制環(huán)境是內(nèi)部控制的核心，是其他控制要素的基礎(chǔ)，決定了其他控制要素能否發(fā)揮作用和如何發(fā)揮作用，直接影響控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 現(xiàn)代企業(yè)制度要求公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)

4、事會、經(jīng)理層互相監(jiān)督、互相制約。眾所周知，我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成其股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，其中國有股與法人股所占重較大且不能流通。從而影響了公司的經(jīng)營績效。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。目前我國上市公司中，國有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成了董事會往住校園有股的代表所控制。而國有控制權(quán)的不明確性，、使國有股權(quán)形同虛設(shè)，內(nèi)部管理者成為公司事實(shí)上的控制者，皮過來控制公司董事會。改制后上市的相當(dāng)多的國有企業(yè)中，公司的董事長與總經(jīng)理往往兩職合一。而兩職合一勢必導(dǎo)致董事會監(jiān)督獨(dú)立性的喪失。 以“鄭百文經(jīng)驗(yàn)的神話破滅”事件為例：198

5、8年“鄭百文”在全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)中率先進(jìn)行股份制改革。當(dāng)時(shí)該公司不具備上市資格。為了達(dá)到“上市圈錢、籌集資金”的目的，該公司專向組建了做假帳的班子，把虧損做成盈利，在上市申請文件中稱“1986年至1996年1o年間，銷售收入增長 45倍，”利潤增長 36倍，1996年銷售收入41億元”。在強(qiáng)大公關(guān)掩護(hù)下，該公司1996年上市。上市后，該公司繼續(xù)掩蓋虧損，制造帳面僅盈利，公司帳目一片混亂。上市后的鄭百文其第一大股東“鄭州市國有資產(chǎn)管理局”持股1464，前十大股東持股僅占26，流通股為54。第一大股東將所持國有股股技劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團(tuán)有限公司經(jīng)營，由此而造成了外部力量無法參預(yù)

6、公司的經(jīng)營決策。 因此，以國有股為主導(dǎo)的上市公司，由于國有股權(quán)的有效持有主體缺位，致使國有產(chǎn)權(quán)虛置，大股東不能直接對公司實(shí)施監(jiān)控。況且就上市公司而言，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，投資者與經(jīng)營者之間存在著明顯的信息不對稱和利益沖突，在這種情況下，如果沒有必要的監(jiān)控手段，經(jīng)營者就可能采取包括會計(jì)在內(nèi)的所有手段來謀取自身的利益，利潤操縱也就在所難免。 （二）經(jīng)理人激勵(lì)與約束機(jī)制的失效。由于國有控股上市公司通常由國有企業(yè)改制而成，原國有企業(yè)的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人，他們在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策，由于缺乏有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，很多人并不能自覺維護(hù)公司利益，因此必然造成一些上市公司經(jīng)

7、營的低效率。 據(jù)對上市公司經(jīng)理人員年薪水平與公司經(jīng)營業(yè)績的抽樣調(diào)查顯示，上市公司經(jīng)理人員的報(bào)酬水平與其經(jīng)營業(yè)績之間存在“弱性相關(guān)”，報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。這意味著年薪制并不存在對經(jīng)理人的有效激勵(lì)。即貨幣報(bào)酬、持股水平與公司業(yè)績并不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。國有控股上市公司的突出問題是內(nèi)部人控制，即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實(shí)際控制著公司的經(jīng)營決策活動(dòng)，約束機(jī)制的作均難以復(fù)種糧容易使公司經(jīng)理人員為了謀求自身利益，去尋找個(gè)人致富的捷徑。如某上市公司的控股股東與某財(cái)務(wù)公司聯(lián)手，大量買進(jìn)該上市公司的股票，再以虛構(gòu)的利潤制造出“利好消息”，以刺激股價(jià)的大幅上揚(yáng)。然后伺機(jī)大量地拋出所持有的股票來牟取暴利。激勵(lì)的弱

8、化與約束機(jī)制的失敗，其結(jié)果刺激了相關(guān)當(dāng)事大采取不當(dāng)?shù)男袨槿?shí)現(xiàn)自身利益的最大化。 （三）會計(jì)控制財(cái)之地我國上市公司的國有股權(quán)過度集中，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，產(chǎn)生了內(nèi)部人控制、董事會職能先又上市公司與但股大股東之間的不正常關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。這種現(xiàn)象直接導(dǎo)致虛假財(cái)務(wù)會計(jì)信息的生成。 中國的證券市場已發(fā)展了十多年，而可用以規(guī)范上市公司會計(jì)處理的股份有限公司會計(jì)制度一一會計(jì)科目和會計(jì)報(bào)表于1998年1月1日才執(zhí)行，證券法一直到1999年7月1日才實(shí)施。一些有關(guān)的具體會計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)準(zhǔn)則主要在1996年、1997以去1999年才逐步實(shí)施，尤其是規(guī)范舞弊的獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則第五號也是在1997年1且1日才實(shí)

9、施的。會計(jì)法在修改前。對提供虛假時(shí)會會計(jì)信息的責(zé)任主體沒有明確規(guī)定；相關(guān)的法律、法規(guī)還過于原則化，缺乏可操作性，致使上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的舞弊問題得以逃逸于法律約束之外。 年度凈利潤為200o披露的”銀廣夏“ 億元，該公司全年凈利潤漲幅高居滬深兩市第二。據(jù)悉，“天津廣夏”是“銀廣夏”主要利潤來源，“天津廣夏”所標(biāo)榜的高科技二氧化碳超臨界萃取技術(shù)以及通過運(yùn)用該技術(shù)實(shí)現(xiàn)的近乎天文數(shù)字的利潤，被“銀廣復(fù)”吹噓得近乎荒謬。當(dāng)投資者目睹了“銀廣夏”的造假行為之后，感到觸目驚心。 “銀廣夏”的公然造假造成的不僅是七、八十億元人民幣在二級市場“蒸發(fā)”，而且還引發(fā)了公眾對注冊會計(jì)師的信譽(yù)危機(jī)。 如，st九州199

10、3年定向募集股金沒有足額到位。在1996年公開發(fā)行股票申報(bào)材料中，虛增1996年利潤1929萬元，虛增1994年利潤1520萬元，應(yīng)增1995年利潤1704萬元，三年虛增利潤分別占申報(bào)利潤總額的、和；上市后，又應(yīng)增1996年度利潤1798萬元，虛增1997年度利潤3384萬元，并在1998年的配股申報(bào)材料中對前三年的利潤做了虛假陳述。而福建華興會計(jì)師事務(wù)所卻為st九州出具了發(fā)行前三年無保留意見的審計(jì)報(bào)告，在st九州上市后，又為其出具了含有虛假內(nèi)容的1996年、1997年和1998年度審計(jì)報(bào)告。據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會對主要責(zé)任人、注冊會計(jì)師等處以警告、罰款、暫停從業(yè)資格一年等處罰。 二、上市公司

11、操縱利潤行為的對策 （）內(nèi)部控制環(huán)境的強(qiáng)化。綜上所述，我們認(rèn)為，從控制環(huán)境入手，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的組織結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會的職能及其獨(dú)立性。例如。適當(dāng)降低上市公司國有股股權(quán)比重。進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有效設(shè)計(jì)、運(yùn)作上市公司獨(dú)立董事（非財(cái)產(chǎn)關(guān)系董事）制度，從根本上解決董事會構(gòu)成單一、其成員基本上來自控股股東的現(xiàn)象。pt鄭百文2002年1月4 日刊登公告稱，公司現(xiàn)任全體董事已請求辭去董事職務(wù)。在新一屆董事會中已包括了獨(dú)立董事在內(nèi)。公司還決定設(shè)立重組監(jiān)督委員會，該委員會由全體獨(dú)立董事組成。公司監(jiān)事會也將全部換班?！皣泄蓽p持”方案的推出和獨(dú)立董事制的建立，將是對“內(nèi)部人控制”的遏制手段，有助于削弱內(nèi)部人

12、控制的力度和范圍，實(shí)現(xiàn)上市公司真正意義上的有效治理，提高市場效率，節(jié)約交易成本。 （二）激勵(lì)優(yōu)化。現(xiàn)代企業(yè)制度的根本特征在于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，以及在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。由于委托人和代理人之間的信息不對稱，二者目標(biāo)也可能不一致，委托人欲實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)的最大化，必然要采取各種方式對代理人的行為進(jìn)行激勵(lì)與監(jiān)督。一方面要解決經(jīng)理人員在董事會授權(quán)范圍內(nèi)自主地進(jìn)行經(jīng)營決策，管理公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；另一方面，要形成對公司經(jīng)理人員有效的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制，使他們能以股東的利益為行事準(zhǔn)則，從而保障所有者利益，減少投資者由于經(jīng)理人的自利行為而蒙受的損失。對于代理人的激勵(lì)機(jī)制，使代理人的報(bào)

13、酬與企業(yè)的資產(chǎn)增值和企業(yè)的長期發(fā)展相聯(lián)系，可減少代理人的短期行為和機(jī)會主義行為，降低道德風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，委托人可采取內(nèi)部約束機(jī)制如股東可通過董事會更換不能有效地經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營者，以及外部約束機(jī)制如市場競爭機(jī)制的優(yōu)勝劣汰，來約束代理人的不規(guī)范行為。 （三）會計(jì)控制強(qiáng)化。修改和完善相關(guān)法律，強(qiáng)化會計(jì)控制，對遏制上市公司利用關(guān)聯(lián)交易手法來操縱利潤，具有重要作用。2001年1月財(cái)政部發(fā)布了修訂的“債務(wù)重組”和“非貨幣性交易”等五項(xiàng)具體會計(jì)準(zhǔn)則。如修訂前的“債務(wù)重組”準(zhǔn)則，將重組收益作為經(jīng)營成果，通過利潤分配，過渡到未分配利潤，增加凈資產(chǎn)；修訂后的準(zhǔn)則將重組收益作為非經(jīng)營性損益，直接計(jì)入資本公積。財(cái)政部關(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會計(jì)處理問題的復(fù)函充分體現(xiàn)了這一思想。如果“山東三聯(lián)”重組“鄭百文”成功，據(jù)重組協(xié)議和修訂前準(zhǔn)則，“信達(dá)”每股”鄭百文“億債務(wù)能增加15豁免的約利潤元；但按新準(zhǔn)則，即便重組成功，重組收益應(yīng)該計(jì)入資本公積，無法影響利潤和彌補(bǔ)虧損。所以修訂后的“債務(wù)重組”準(zhǔn)則封殺了上市公司利用豁免債務(wù)、債轉(zhuǎn)股等