安居寶：股東大會議事規(guī)則（3月）

1、第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 證券代碼：300155證券簡稱：安居寶公告編號：2011018 廣東安居寶數(shù)碼科技股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章總則 為規(guī)范公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共 和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證 券法)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定 召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng) 當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。 股東大會應(yīng)當(dāng)在公司法和公司章

2、程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召 開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開， 出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時,臨時股東 大會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和 深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)，說明原因并公告。 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的 規(guī)定； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 1 第七條 第八條 第九條

3、(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第二章股東大會的召集 第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在 收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會提出。董

4、事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反 饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行 召集和主持。 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開 臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意

5、或不同意召開臨時股東大 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 2 第十條 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上

6、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同 時向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深交所備案。 在股東大會作出決議前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向中 國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深交所提交有關(guān)證明材料。 第十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng) 予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召 集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集 人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用

7、途。 第十二條 擔(dān)。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承 第三章股東大會的提案與通知 第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第十四條單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召 開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā) 出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得 3 進行表決并作出決

8、議。 第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股 東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第十六條股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體 內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討 論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時含 有獨立董事的意見及理由。 第十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三

9、)披露持有公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。 第十八條股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。 第十九條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少 2 個工作日公告并并說明原因。 第四章股東大會的召開 第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

10、股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、 便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 4 東大會的,視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授 權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第二十一條公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中 明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一 日下午 3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30,其結(jié)束時間不得早于 現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 第二十二條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要

11、措施，保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施 加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第二十三條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 第二十四條股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證 件。 第二十五條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共 同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股 份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股 份總數(shù)之前

12、，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第二十六條公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會 議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第二十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 5 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)

13、 現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第二十八條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第二十九條 解釋和說明。 第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第三十一條股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決,其 所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司持有自己的股

14、份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 第三十二條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第三十三條除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一 事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予 表決。 6 第三十四條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上

15、進行表決。 第三十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第三十六條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第三十七條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計 票、監(jiān)票。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過

16、相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗自己的投票結(jié)果。 第三十八條股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主 持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案 是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其它表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第三十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第四十條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng) 當(dāng)在股

17、東大會決議公告中作特別提示。 7 第四十一條股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi) 容： (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其 他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股 東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第四十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向中國 證監(jiān)會廣東監(jiān)管局及深交所報告。 第四十三條股東大會通過有