股權(quán)收購合同協(xié)議

1、股權(quán)收購合同協(xié)議編號：股權(quán)收購協(xié)議甲方：乙方：簽訂日期：年月日本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“協(xié)議”）于 年月日由下列各方在簽訂：甲方：法定代表人：地址：以上各方合稱為“甲方”或“收購方。乙方：上海閏泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）住址：身份證號：以上稱為“乙方或“原股東”。丙方：上海應(yīng)安實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）法定代表人：地址：鑒于：1、丙方有限公司是一家在中國合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，持有經(jīng)營許可證合法資質(zhì)，公司注冊資 本為人民幣615萬元；2、乙方合計持有丙方%的股權(quán)。3、根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，以及甲方業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，經(jīng)協(xié)商， 甲方有意向乙方購買其持有的全部丙方公司合計%的股權(quán)，乙方均同

2、意向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的該公司股權(quán)。經(jīng)甲、乙、丙方（以下合稱為各方）友好協(xié)商后，達(dá)成如下 協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1.根據(jù)本協(xié)議約定，乙方將其持有的“目標(biāo)公 司”股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方（“收購事宜”）。目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商 變更完成后，甲方將持有“目標(biāo)公司100%股權(quán)（公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 詳見附）。1.2. “目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。甲乙雙方在此一致同意， 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為：人民幣萬元整（：） o轉(zhuǎn)讓款將依照乙方各自然人所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例進行分配，由乙方委托其代理機構(gòu)【有限公司】依照本第1.4條的約定支付到乙方指定賬戶。1.3. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系以滿足下列條為前提，各方可自主決定 書面放棄下列一

3、項或多項先決條的要求：1.3.1. 公司已向甲方如實、完整地提交對公司盡職調(diào)查所需 的全部文，包括但不限于法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營文等及甲方認(rèn)為 必要的文資料和信息；1.3. 2.乙、丙方在本協(xié)議項下作出的所有聲明和保證均是（且始終 是）真實、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性的；1. 3. 3.本協(xié)議符合各方注冊/所在地相關(guān)法律法規(guī)，本協(xié)議涉及的交 易事項所需的各方注冊/所在地政府批準(zhǔn)手續(xù)（如需要）均已辦理 完畢，并獲得了所需的批準(zhǔn)文的。1.4. 支付方式?！澳繕?biāo)公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付具體如下：1.4.1. 甲方看完丙方的資質(zhì)證明當(dāng)日向乙方支付定金 萬元人民幣（大寫：人 民幣）。1.4. 2.全部股東及法定

4、代表人變更的工商登記手續(xù)完成后個工作日內(nèi)，甲方向乙方指定的銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款即萬元人民幣（大寫:）,同時甲方正式接管“目標(biāo)公司經(jīng)營管 理權(quán)。1.4. 3.除本協(xié)議另有約定外，如甲方未能按本協(xié)議的規(guī)定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則每遲延一天應(yīng)支付協(xié)議總價款%作為違約金，甲方向乙方支付。1.5. 自本協(xié)議簽署之日起，甲乙雙方應(yīng)盡最大努力在30天 內(nèi)完成公司的股權(quán)工商的變更登記手續(xù)。甲方負(fù)責(zé)聘請合格的代理機構(gòu)辦理完成股權(quán)變更手續(xù)，乙方 應(yīng)負(fù)責(zé)配合進行公司的股權(quán)變更手續(xù)、工商營業(yè)執(zhí)照變更和其他 公司證的變更。1.6.如工商登記在甲方支付1.4.2條約定的購股款后個月內(nèi)仍未完成（已獲得工商部門出具的工商變

5、更受理通知書的情況 除外）且雙方未能達(dá)成一致同意延期的，乙方及丙方將在甲方提出 要求后并在甲方可以與本協(xié)議其他各方簽署終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 乙方應(yīng)在終止協(xié)議簽署后的個工作日內(nèi)無條全額退還甲方所支付全部費用，逾期按中國人民銀行當(dāng)時公布的年期以下同期商業(yè)貸款利率計息。1.7. 乙方應(yīng)自收到各期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日后的日內(nèi)向甲方提供已收到相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面證明文。1.8. 協(xié)議各方應(yīng)按中國法律之規(guī)定，各自繳納與自身經(jīng)營有 關(guān)之任何稅款。若因乙方未履行納稅義務(wù)而使稅務(wù)機關(guān)對甲方強 制執(zhí)行扣繳稅款的，甲方有權(quán)向乙方進行追償。2. 承諾和保證2.1.陳述和保證。為履行本協(xié)議的目的，乙 方作為公司原股東以及業(yè)務(wù)

6、的經(jīng)營負(fù)責(zé)人，乙方茲向甲方連帶地 陳述并保證如下：2. 1. 1.乙方保證已根據(jù)公司章程的規(guī)定及時、完整地完成出 資，并保證公司自完成出資后一直保持其出資的完整性并未出現(xiàn) 任何抽回注冊資金或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。2. 1.2.乙方共同并分別地保證截止本協(xié)議簽訂之日公司的經(jīng)營情況 及風(fēng)險已全部并完整地向甲方披露，且不存在任何將導(dǎo)致甲方受 損的或有事項或風(fēng)險，截至甲方接管公司管理權(quán)日，丙方名下沒 有其他任何子公司或者投資、參股的公司。2. 1.3.乙方為履行本協(xié)議向甲方提供所列的文、資料和信息，乙方 保證前述文、資料和信息均真實、完整和準(zhǔn)確地反映了公司的財 務(wù)狀況以及在相應(yīng)期間經(jīng)營的結(jié)果。2. 1.4

7、.除已經(jīng)向甲方作出書面披露的事項之外，公司對向甲方已披 露之其名下的財產(chǎn)和債權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)。公司財產(chǎn)上 未設(shè)立任何其他形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他 擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán) 利。2.2.協(xié)議各方的承諾。自本協(xié)議生效日起，每一方應(yīng)遵循以下條 款：2.2.1. 一旦察覺任何違反本協(xié)議規(guī)定的任何陳述與保證，即 應(yīng)立即以書面形式披露給另一方。2. 2. 2.乙方承諾截止本協(xié)議簽訂之日公司的經(jīng)營情況及債權(quán) 債務(wù)已全部并完整地向甲方披露，并已公允的列示于相關(guān)的財務(wù) 報表及其補充資料中。本協(xié)議生效日之前的債權(quán)、債務(wù)均由乙方 享有或承擔(dān)，甲方不承擔(dān)乙方和

8、公司的任何債務(wù)，若由此導(dǎo)致甲 方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。2. 2. 3.公司擁有的固定資產(chǎn)及與固定資產(chǎn)相關(guān)的任何問題，由乙方 自行處置和解決，不移交給甲方。若由于固定資產(chǎn)的處理產(chǎn)生的 任何問題，應(yīng)由乙方承擔(dān)一切責(zé)任。3. 員工留任3.1.甲方正式接管公司管理權(quán)后，甲方?jīng)Q定留 任的員工（如有），由公司或甲方指定方與其重新簽訂勞動合 同及保密與競業(yè)禁止合同；甲方?jīng)Q定不留任的員工，由乙 方負(fù)責(zé)安排或遣散，相關(guān)的任何離職費用應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)。4. 保密義務(wù)4.1.除非法律、政府或者法院的要求或者本協(xié) 議各方的同意，本協(xié)議各方及公司不得向本協(xié)議以外的任何個 人、企業(yè)、單位、政府機構(gòu)

9、披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容，與本協(xié) 議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文、資料、信息，公 司的任何文、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；4.2.本協(xié)議各方和公司為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文、 資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)：4.2. 1.公司章程、股東持股經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；4.2.2.本協(xié)議各方內(nèi)部為參與本協(xié)議項下的交易而向必須獲得上述 文、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員及雇員進行的披 露；4. 2. 3.在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進行的披露；4.2.4.在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他各方同意，為咨詢專業(yè)問題而向 有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人士進行的披露；4. 2. 5.上

10、述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方 必須采取措施促使接受上述文、資料和信息的人士或者機構(gòu)保守 秘密；以及4.2.6.本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他各方的利益。4. 3.本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者終止后仍應(yīng)對 本協(xié)議各方具有約束力。5. 違約責(zé)任5. 1.違約賠償。任何一方違反本協(xié)議的約定， 在收到守約方通知后30個工作日內(nèi)違約狀況仍未改變的，違約方 應(yīng)當(dāng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失、損害、責(zé)任、 成本或支出，包括但不限于合理的訴訟/仲裁費用、公證費和律師 費。5.2.除本協(xié)議各方另有約定外，若本協(xié)議終止的，乙方和丙方公 司應(yīng)在協(xié)議終止之日起3日內(nèi)將甲方已

11、支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和/或相 關(guān)款項返還給甲方，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)原狀，否則，每逾期一 日，乙方和丙方公司應(yīng)按每逾期一日應(yīng)當(dāng)按照未付款項的萬分之 向甲方支付違約金；5. 3.在乙方遵守本協(xié)議約定情況下，除本協(xié)議另有約定以 外，若甲方未履行本協(xié)議約定，未能按本協(xié)議條款支付轉(zhuǎn)讓價 款，每逾期一日應(yīng)當(dāng)按照未付款項的萬分之向乙方支付違約金。在收到乙方書面催告通知后日內(nèi)仍未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商手續(xù)已辦理完畢，則乙方可要求 甲方將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方，恢復(fù)本協(xié)議簽署前的狀態(tài)。5. 4.本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，并不排斥法律規(guī)定 的其他權(quán)利或者救濟。本協(xié)議所規(guī)定各方的義務(wù)是特殊、特定、 且非一

12、般性的，因此在任何一方違約時，損害賠償如不足以彌補 損失，非違約方有權(quán)要求違約方實際履行。6.終止6.1.如果發(fā)生下述任何一種情況，可以通過向出具書面終止通知的方式立即終止本協(xié)議：6. 1. 1.不可抗力；6. 1.2.乙、丙方嚴(yán)重違反了本協(xié)議的規(guī)定；6. 1.3.本協(xié)議附中適用于乙方陳述與保證及乙方披露的任何條款在 任何方面是虛假的、誤導(dǎo)的有欺騙性的；6. 1.4.由于法律的變化，完成本協(xié)議所述交易成為非法；或者在任 何法院或仲裁庭有針對公司產(chǎn)品、域名、網(wǎng)站或其他知識產(chǎn)權(quán)有 未決的或可能提起的重大訴訟、仲裁或其他法律程序且乙方未披 露給甲方；6. 1.5.各方協(xié)商一致書面同意終止。6.2.

13、如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)將另一方根據(jù)本協(xié)議提交的任 何有關(guān)記錄、文和材料，全部退還給提交方，而無論前述記錄、 文和材料是在本協(xié)議簽字之前提交的還是簽字之后提交的。如果 本協(xié)議終止，公司將退回到本協(xié)議生效日之前的狀態(tài)：乙方仍持 有公司%的股權(quán)；乙方應(yīng)在協(xié)議終止后個工作日內(nèi)返還甲方已支付的全部款項。6. 3.如果本協(xié)議因一方違約導(dǎo)致合同終止的，則違約方應(yīng)按照第6 條之規(guī)定賠償守約方損失，損失包括但不限于守約方的直接損失（如評估費、律師費、辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的費用、差旅費等）。在必要的情況下，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定共同履行有 關(guān)終止本協(xié)議的登記手續(xù)；若將甲乙雙方之間及與公司或有關(guān)方 之間的關(guān)系恢復(fù)

14、至本協(xié)議簽訂前的狀態(tài)，需要各方另行簽署任何 協(xié)議、文，各方均應(yīng)配合簽署。本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)備、履 行、終止所發(fā)生的相關(guān)費用，包括但不限于已就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓支 付的稅費、政府費用、中介機構(gòu)費用，若存在違約方，全部由違 約方承擔(dān)；若不存在違約方，則由各方分別承擔(dān)。6. 4.本協(xié)議項下的各項違約賠償責(zé)任并不因本協(xié)議的終止而解 除。7. 爭議的解決7.1.若因本協(xié)議引起的糾紛，各方應(yīng)盡量協(xié) 商解決，協(xié)商不成，任何一方均應(yīng)向申請仲裁，仲裁裁決是終局 的，對各方均有約束力。7.2. 本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、解釋及爭議的解決均應(yīng)適用中國 法律。8.其他8.1.本協(xié)議未盡事宜，各方應(yīng)協(xié)商一致以書面形式達(dá) 成補充

15、協(xié)議。7.3. 為辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)，各方應(yīng)按主管的 工商行政管理部門提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文版本以及本協(xié)議內(nèi)容，簽署 專門用于辦理工商變更登記手續(xù)的文，但該等專門文的內(nèi)容應(yīng)符 合本協(xié)議的內(nèi)容。因履行本協(xié)議而須向政府部門（包括但不限于 工商局）所簽署的協(xié)議、合同或章程等內(nèi)容，若與本協(xié)議有沖突 或不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。8. 3.通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他 文應(yīng)以中文8.4.書寫，可經(jīng)專人遞交，或以（預(yù)付郵資的）航 空掛號信、或以公認(rèn)的快遞服務(wù)、或傳真形式發(fā)到另一方的下述 地址。書面通知或文的被視為送達(dá)日期應(yīng)按如下方法確定：Q）專人遞交的書面通知或文在專人遞交之日視為有效送達(dá)；（b）以（預(yù)付郵資的）航空掛號信發(fā)出