瑞豐光電：現(xiàn)金分紅管理制度（8月）

1、深圳市瑞豐光電子股份有限公司 現(xiàn)金分紅管理制度 為加強規(guī)范深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）合理有效 的分紅機制，充分保護中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān) 于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知（證監(jiān)發(fā)201237 號）、中 國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局關(guān)于認真貫徹落實有關(guān)要求的通知（深證局公司字201243 號）、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上 市規(guī)則以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第一章 現(xiàn)金分紅政策 第一條 公司應(yīng)保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實施積極的利潤 分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政

2、策。利潤分配原則主要包括： （1）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、 法規(guī)允許的 其他方式分配利潤。 （2）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重 大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。 （3）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng) 營能力。 （4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn) 金紅利，以償還其占用的資金。 （5）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。 第二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的

3、，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配， 但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增 加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法

4、定公積金轉(zhuǎn)為資 本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第四條 公司每年的稅后利潤，按下列順序和比例分配： （1）彌補以前年度虧損； （2）提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金累 積額已達到公司注冊資本的50%以上時，可以不再提?。?（3）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經(jīng)股東大會決議， 還可以從稅后利潤中提取任意公積金，具體比例由股東大會決定； （4）支付普通股股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，普通 股股利按股東持有股份比例進行分配。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本 年度向股東分配。 第五條 公司實施現(xiàn)金分紅時須同

5、時滿足下列條件： （1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余 的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； （2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告； （3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指： 公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資 產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。 第六條 在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅， 公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 第七條 在滿足現(xiàn)

6、金分紅的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低 于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式 累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 第八條 公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應(yīng)以每10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn) 增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準。公司分派股利時， 按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。 第九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大 會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第二章 股東回報規(guī)劃 第十條 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股 東的意識

7、，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司以每三年為一個周期，制 訂周期內(nèi)股東分紅回報規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及 期間間隔等內(nèi)容。 第十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公 司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ) 上，充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投 資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，制定分紅回報規(guī)劃， 并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。 第三章 分紅決策機制 第十二條 公司制定利潤分配方案、利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行以下決策程 序： （1）公司在每個會計年度結(jié)束后，

8、由董事會提出分紅議案，獨立董事發(fā)表 獨立意見，及時予以披露，并提交股東大會進行表決。 （2）公司制定利潤分配政策，由董事會擬定利潤分配政策的議案，獨立董 事發(fā)表獨立意見，及時予以披露，并提交股東大會進行表決。 （3）公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審 議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤 分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化， 確 有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公 司章程規(guī)定的條件，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過。 （4）公司當(dāng)年盈利且

9、滿足實施現(xiàn)金分紅條件，董事會未做出現(xiàn)金利潤分配 預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的原因及未用于分紅的資金留存公司的用 途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。 第十三條 董事會擬定分紅議案時，應(yīng)當(dāng)進行專項研究和論證，詳細說明公 司利潤分配的時機、條件和最低比例以及理由等情況。股東大會對分紅議案進行 審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽 取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 第十四條 董事會擬定利潤分配政策的議案時，應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進行專 項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司在制定利潤分配政策的過程 中，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見。 第四章 分紅監(jiān)督約束機制 第十五條 董事會在年度報告中應(yīng)披露利潤分配預(yù)案，獨立董事應(yīng)對利潤分 配預(yù)案發(fā)表獨立意見。 第十六條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的 情況及決策程序進行監(jiān)督。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況， 說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是 否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮 了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán) 益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更