珠江啤酒：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例（12月）

1、、 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例 廣州珠江啤酒股份有限公司 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例 （2011 年 12 月修訂） 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事(非獨(dú)立董事)及高級(jí)管理人員的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法上市公司 治理準(zhǔn)則、廣州珠江啤酒股份有限公司章程等規(guī)定，制定本工作條例。 第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī) 構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，負(fù)責(zé)制定 公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條 本條例所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的正副董事長(zhǎng)、董事，

2、高級(jí) 管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及由總經(jīng) 理提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會(huì)由 35 名董事組成,其中獨(dú)立董事占大多數(shù)。 第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體 非獨(dú)立董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員(召集人)一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任， 負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可 以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì) 根

3、據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作小組，與公司人力資源部合署辦公，各 委員可以委派人員參加工作小組的工作。工作小組專門負(fù)責(zé)草擬薪酬計(jì)劃或方 案，提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例 核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： (一) 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及社 會(huì)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案； (二) 薪酬計(jì)劃方案主要包括但不限于：績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體 系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； (三)

4、 審查公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年 度績(jī)效考評(píng)； (四) 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； (五) 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。 第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同 意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須 報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決 策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： (一) 提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成情況； (二) 公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； (

5、三) 提供董事及高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)考評(píng)體系中涉及指標(biāo)的完成情況； (四) 提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情 況； (五) 提供公司薪酬分配計(jì)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例 第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序如下： (一) 公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng) 價(jià)； (二) 薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn) 行績(jī)效評(píng)價(jià)； (三) 根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策，提出董事及高級(jí)管理人員的 報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后報(bào)公司董事會(huì)。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬委員

6、會(huì)根據(jù)需要召開會(huì)議，并在會(huì)議召開前三天通知全體委 員；緊急情況下可隨時(shí)通知，但召集人應(yīng)在會(huì)上說(shuō)明情況。 會(huì)議由召集人主持，召集人不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主 持。 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行； 委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由委員本人出席，委員因故不能出席的，可以書面委托其他委員 代為出席；每一名委員有一票的表決權(quán)，會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò) 半數(shù)通過(guò)。 第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或采取通訊表決的方 式。 第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管 理人員列席會(huì)議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可

7、以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專 業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng) 回避。 第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬 政策與分配方案必須遵循本工作條例的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員或其代表 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式 報(bào)公司董事會(huì)。 第二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露 有關(guān)信息。 第六章附則 第二十四條 本工作條例自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。 第二十五條 本工作條例未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定執(zhí)行，本工作條例如與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)