拓爾思：股票期權(quán)激勵計(jì)劃

1、北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 證券簡稱：拓爾思證券代碼：300229 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司 股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司 二一一年十二月 1 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 特別提示 1、本激勵計(jì)劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件， 以及北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公

2、司章程制定。 2、北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“拓爾思”或“公司”） 擬向激勵對象授予 349 萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 a 股普通 股，約占本激勵計(jì)劃簽署時公司股本總額 12000 萬股的 2.91%。其中首次授予 314.5 萬份，占本計(jì)劃簽署時公司股本總額 12000 萬股的 2.62%；預(yù)留 34.5 萬份， 占本計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的 9.89%，占本計(jì)劃簽署時公司股本總額的 0.29%。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1 股拓爾思股 票的權(quán)利。本計(jì)劃的股票來源為拓爾思向激勵對象定向發(fā)行股票。 3、預(yù)留部分將在本計(jì)劃首次授予日起一年內(nèi)

3、授予。預(yù)留部分的授予由董事 會提出，監(jiān)事會核實(shí)，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站對 包括激勵份額、激勵對象職務(wù)、行權(quán)價格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露后，按 本激勵計(jì)劃的約定進(jìn)行授予。 4、本激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 19.9 元。拓爾思股票期權(quán) 有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派 息、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。 預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格在該部分股票期權(quán)授予時由董事會按照相關(guān)法律 法規(guī)確定。 5、拓爾思股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份 拆細(xì)或縮股、配股、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，股票

4、期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo) 的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。 2 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 6、行權(quán)安排：本計(jì)劃有效期為自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起計(jì)算，最長不超 過 6 年。本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)自本期激勵計(jì)劃首次授權(quán)日起滿 12 個月后， 激勵對象應(yīng)在未來 48 個月內(nèi)分四期行權(quán)。首次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間 安排如表所示： 行權(quán)期 第一個行權(quán)期 第二個行權(quán)期 第三個行權(quán)期 第四個行權(quán)期 行權(quán)時間 自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自授權(quán)日起24 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自授權(quán)

5、日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自授權(quán)日起48個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 25% 25% 25% 25% 預(yù)留部分的股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 48 個月內(nèi)分四期行權(quán)，行權(quán)時間如下表所示： 行權(quán)期 第一個行權(quán)期 第二個行權(quán)期 第三個行權(quán)期 第四個行權(quán)期 行權(quán)時間 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起12個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起24 個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易

6、日當(dāng)日止 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起36個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起48個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 25% 25% 25% 25% 7、主要行權(quán)條件：在本股票期權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，以 2010 年凈利潤為基 數(shù)，2011-2014 年相對于 2010 年的凈利潤增長率分別不低于 20%、44%、72%、 107%；相比 2010 年度，2011-2014 年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率分別不低于 9.6%、10%、11%、12%。 以上凈

7、利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 作為計(jì)算依據(jù)，凈資產(chǎn)指標(biāo)考慮公司實(shí)施現(xiàn)金股利分配的影響；若公司發(fā)生再融 資行為，則融資當(dāng)年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì) 算依據(jù)。 8、拓爾思承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以 3 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 9、拓爾思承諾持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬 均未參與本激勵計(jì)劃。 10、拓爾思承諾股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi)，公司不進(jìn)行 增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重

8、大事項(xiàng)。 11、本激勵計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會備 案無異議、拓爾思股東大會批準(zhǔn)。 12、公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的 方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng) 絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 13、自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī) 定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 4 7 7 8 9 10 11 12 14 16 19 20 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 一、釋義 目錄 6

9、 二、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的目的 三、股票期權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍 四、本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量 五、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況 六、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期 七、股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法 八、激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件 九、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 十、股票期權(quán)會計(jì)處理 十一、公司實(shí)行股票期權(quán)激勵計(jì)劃的程序、授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán) 的程序 十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) 十三、公司、激勵對象發(fā)生異動時如何實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃 十四、附則 5 16 21 指 指 指 指 指 指 指 指 指 。 。 北京拓爾思信息技術(shù)

10、股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 一、釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 拓爾思、本公司、公司 股票期權(quán)激勵計(jì)劃、本激 勵計(jì)劃、本計(jì)劃 股票期權(quán)、期權(quán) 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司。 以拓爾思股票為標(biāo)的，對高級管理人員及其他員工 進(jìn)行的長期性激勵計(jì)劃。 拓爾思授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定 的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 激勵對象 授權(quán)日 有效期 行權(quán) 可行權(quán)日 行權(quán)價格 行權(quán)條件 公司法 證券法 管理辦法 公司章程 中國證監(jiān)會 證券交易所 元 指 指 指 指 指 指 指 指 本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃中獲得股票期權(quán)的拓爾思高 級管理人員及其他員工。

11、公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須 為交易日。 從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為 止的時間段。 激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃，行使其所擁有的 股票期權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵對象按 照激勵計(jì)劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的行為。 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交 易日。 本計(jì)劃所確定的激勵對象購買拓爾思股票的價格。 根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象行使股票期權(quán)所必 需滿足的條件。 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 。 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司章程。 中國證券監(jiān)督管理委員會。 深圳證券交易所。 人民幣元。 6 、 、

12、 、 、 、 、 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 二、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的目的 為進(jìn)一步完善北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司 建立、健全激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動公司高層管理人員及核心骨干員工的積極性， 有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公 司的長遠(yuǎn)發(fā)展，根據(jù)公司法證券法管理辦法上市規(guī)則以及中國 證監(jiān)會關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號等法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件以 及公司章程的規(guī)定，制定本股票期權(quán)激勵計(jì)劃。 三、股票期權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍 （一）激勵對象的確定依據(jù) 1、激勵對象確定的法律依據(jù) 本計(jì)劃激勵

13、對象根據(jù)公司法 證券法 管理辦法 備忘錄及其他 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而 確定。 2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù) 本計(jì)劃的激勵對象為公司高級管理人員以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵 的相關(guān)員工。 3、激勵對象確定的司齡依據(jù) 獲授首次股票期權(quán)的激勵對象需為 2009 年 7 月 1 日前試用期滿并轉(zhuǎn)正的員 工。 （二）激勵對象的范圍 本激勵計(jì)劃涉及的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認(rèn)為需要激 勵的其他人員共計(jì) 126 人，但不包括公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事。公司的高級管理人 員包括公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)及董事會秘書。若本股票期權(quán)激勵計(jì) 劃推出后以及本

14、股票期權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)公司章程修改涉及高級管理人員 界定的，則按修改后公司章程界定。除高級管理人員以外的其他激勵對象， 包括中層管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢 獻(xiàn)的其他人員。部分激勵對象名單如下： 7 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 姓名 肖詩斌 馬信龍 林春雨 李琳 何東炯 其他人員 職務(wù) 副總經(jīng)理兼技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 董事會秘書 合計(jì) 121 人 具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報 經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。 預(yù)留部分將在本計(jì)劃首次授予日起一年內(nèi)授予。

15、預(yù)留授予部分的激勵對象由 董事會提出，經(jīng)監(jiān)事會核實(shí)后，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指 定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。預(yù)留激勵對象指激勵計(jì)劃獲 得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵計(jì)劃的激勵對象，包括 對公司有特殊貢獻(xiàn)的特殊人才以及公司董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。本次草 案中預(yù)留的 34.5 萬份期權(quán)將在首次授予日起一年內(nèi)授予新引進(jìn)及晉升的中高級 人才，主要為: 1、新加入或晉升的公司高級管理人員與中層干部 2、公司新認(rèn)定的核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及董事會認(rèn)為對公司有特殊 貢獻(xiàn)的其他人員 （三）激勵對象的核實(shí) 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并

16、將核實(shí)情況在股東大會上予以 說明。 四、本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量 （一）授出股票期權(quán)的數(shù)量 本計(jì)劃擬向激勵對象授予 349 萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民 幣 a 股普通股，約占本激勵計(jì)劃簽署時公司股本總額 12000 萬股的 2.91%。其 中首次授予 314.5 萬份，占本計(jì)劃簽署時公司股本總額 12000 萬股的 2.62%；預(yù) 留 34.5 萬份，占本計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的 9.89%，占本計(jì)劃簽署時公司股 8 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 本總額的 0.29%。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1 股拓爾思股票的權(quán)利

17、。本計(jì)劃的股票來源為拓爾思向激勵對象定向發(fā)行股票。 （二）標(biāo)的股票來源 標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行拓爾思股票。 五、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況 本激勵計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 姓名 肖詩斌 馬信龍 林春雨 李琳 何東炯 職務(wù) 副總經(jīng)理兼技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 董事會秘書 本次獲授的股票 期權(quán)份數(shù)(萬份) 14 14 12 12 12 占本次授予期權(quán) 總數(shù)的比例 4.01% 4.01% 3.44% 3.44% 3.44% 占目前總股 本的比例 0.12% 0.12% 0.10% 0.10% 0.10% 其他核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員

18、共 121 人 預(yù)留期權(quán)數(shù) 合計(jì) 250.5 34.5 349 71.78% 9.89% 100.00% 2.09% 0.29% 2.91% 注： 1、公司中層及以上管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的姓名、職務(wù)信息將 刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站公告。 2、本計(jì)劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，激勵對 象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。 3、上述任何一名激勵對象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本 的 1%。 4、預(yù)留股票期權(quán)的授予須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的期權(quán) 數(shù)量、激勵對象名單、授予價格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司

19、監(jiān)事會核實(shí) 后，在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露本次授權(quán)情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信 息。本次草案中預(yù)留的 34.5 萬份期權(quán)將在首次授予日起一年內(nèi)授予新引進(jìn)及晉 升的中高級人才，主要為： （1） 新加入或晉升的公司高級管理人員與中層干部 9 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） （2） 公司新認(rèn)定的核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及董事會認(rèn)為對公司有 特殊貢獻(xiàn)的其他人員 六、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售 期 （一）股票期權(quán)激勵計(jì)劃的有效期 本激勵計(jì)劃的有效期自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起計(jì)算，最長不超過 6 年。每 份股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起 5 年內(nèi)有效

20、。 （二）授權(quán)日 授權(quán)日在本計(jì)劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、拓爾思股東大會審 議批準(zhǔn)后由公司董事會確定。首次授予部分期權(quán)的授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會審議 通過股權(quán)激勵計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)， 并完成登記、公告等相關(guān)程序。預(yù)留部分股票期權(quán)的授權(quán)日由每次授予前召開的 董事會確定。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日： 1、定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告 公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算； 2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內(nèi)； 3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告

21、后 2 個交易日； 4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。 （三）等待期 指股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計(jì)劃等待期為 1 年。 （四）可行權(quán)日 在本計(jì)劃通過后，授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿 12 個月后可以開始行權(quán)。 可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： 1、公司定期報告公告前 30 日至公告后 2 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期 報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算； 2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內(nèi)； 3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個交易日； 4、其他可能影響股價的重大事件

22、發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。 10 、 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 上述“重大交易”“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事 項(xiàng)。 激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計(jì)劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未 行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。 （五）禁售期 禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計(jì)劃 的禁售規(guī)定按照公司法證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司 章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下： 1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過其所持有本公

23、司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司股份。 2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入 后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。 3、在本激勵計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果公司法、證券法等相關(guān)法律、法 規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有 關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符 合修改后的公司法 證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程 的規(guī)定。 七、股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法 （一）本次授予的股票期權(quán)的行

24、權(quán)價格 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 19.9 元。 （二）本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者： 1、股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前 1 交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(19.9 元)； 2、股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收 11 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 盤價(17.84 元)。 （三）預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法 預(yù)留部分在每次授權(quán)前召開董事會，并披露授權(quán)情況的摘要。行權(quán)價格取下 列兩個價格中的較高者： 1、預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前一個交易日的公司標(biāo)的股

25、票收盤價； 2、預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤 價。 八、激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件 （一）股票期權(quán)的獲授條件 激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)： 1、拓爾思未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法 表示意見的審計(jì)報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）具有公司法規(guī)定的不

26、得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形； （4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 （二）股票期權(quán)的行權(quán)條件 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條 件： 1、行權(quán)安排：本激勵計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首次授權(quán)日起最長不超過 6 年，每份股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起 5 年內(nèi)有效。本計(jì)劃授予的股票期權(quán)自本 期激勵計(jì)劃授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 48 個月內(nèi)分四期行權(quán)。首 次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示： 行權(quán)期行權(quán)時間 12 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 第一個行權(quán)期 第二個行權(quán)期

27、 第三個行權(quán)期 第四個行權(quán)期 自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自授權(quán)日起24 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自授權(quán)日起48個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60個 月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 25% 25% 25% 25% 預(yù)留部分的股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 48 個月內(nèi)分四期行權(quán)，行權(quán)時間如下表所示： 行權(quán)期 第一個行權(quán)期 第二個行權(quán)期 第三個行權(quán)期 第四個行權(quán)期 行權(quán)時間 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起1

28、2個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起24 個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起36個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 自預(yù)留部分期權(quán)的授權(quán)日起48個月后的首個交易日起 至相應(yīng)的授權(quán)日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 25% 25% 25% 25% 激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計(jì)劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未 行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。各期可行權(quán)的部分必須在對應(yīng)行權(quán)時間內(nèi)的最后一個 交易日前完成行權(quán)，不

29、可以與之后的可行權(quán)部分統(tǒng)一行權(quán)，逾期期權(quán)不得行權(quán)， 未行權(quán)的則注銷。 2、行權(quán)條件： 本計(jì)劃首次授予（包括預(yù)留股份）在20122015年的4個會計(jì)年度中，分年 度進(jìn)行績效考核并行權(quán)，每個會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵 對象的行權(quán)條件。各年度績效考核目標(biāo)如表所示： 行權(quán)期 第一個行權(quán)期 第二個行權(quán)期 第三個行權(quán)期 第四個行權(quán)期 績效考核目標(biāo) 相比2010年，2011年凈利潤增長率不低于20%，凈資產(chǎn)收益率不低于9.6%； 相比2010年，2012年凈利潤增長率不低于44%，凈資產(chǎn)收益率不低于10%； 相比2010年，2013年凈利潤增長率不低于72%，凈資產(chǎn)收益率不低于11%； 相

30、比2010年，2014年凈利潤增長率不低于107%，凈資產(chǎn)收益率不低于12%； 13 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 以上凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 作為計(jì)算依據(jù)，凈資產(chǎn)指標(biāo)考慮公司實(shí)施現(xiàn)金股利分配的影響；若公司發(fā)生再融 資行為，則融資當(dāng)年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì) 算依據(jù)。 由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。如公司業(yè)績考核達(dá) 不到上述條件，則激勵對象相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量由公司注銷。 除此之外，股票期權(quán)等待期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市 公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的

31、凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計(jì)年度 的平均水平且不得為負(fù)。 若根據(jù)北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦 法，激勵對象考核不合格，則其相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 即被取消。 九、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 （一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮 股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) qq 0 （1n） 其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股 票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增

32、加的股票數(shù)量）； q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2、配股 qq0p1（1n）/（p1p2n） 其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；p1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；p2 為配 股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；q 為調(diào) 整后的股票期權(quán)數(shù)量。 3、縮股 14 p v p 、 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） qq0n 其中：q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 4、增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。 （二）行權(quán)價格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前有派息、資

33、本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或 縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) pp 0 （1n） 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅 利、股票拆細(xì)的比率；p 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 2、配股 pp 0 （p 1 p 2 n）/p 1 （1n） 其中：p 0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；p 1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；p 2 為配股價 格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；p 為調(diào) 整后的行權(quán)價格。 3、縮股 pp 0 n 其中：p 0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；

34、p 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 4、派息 pp 0 -v 其中： 0 為調(diào)整前的行權(quán)價格； 為每股的派息額； 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 5、增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。 （三）股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整的程序 公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整 行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合管理辦法公司章 程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。 15 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 十、股票期權(quán)會計(jì)處理 （一）期權(quán)價值的計(jì)算方法 財政部于2006年2月15日發(fā)布了企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付和企 業(yè)會計(jì)

35、準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)和計(jì)量，并于2007年1月1日起在上市公司 范圍內(nèi)施行。根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)和計(jì)量中關(guān)于公允 價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計(jì) 算。公司選擇black-scholes模型來計(jì)算期權(quán)的公允價值，并于2011年12月7日用 該模型對首次授予的314.5萬份（不包括預(yù)留部分）股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行了 預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算）：公司每份股票期權(quán)價值為10.773元，首次授予 的314.5萬份股票期權(quán)總價值為3388.22萬元。 （二）期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法 根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期 的每個資產(chǎn)

36、負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后 續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值， 將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。 假設(shè)公司 2012 年 3 月初授予期權(quán)，以每份期權(quán)價值為 10.773 元進(jìn)行測算， 則 2012 年-2016 年期權(quán)成本攤銷情況見下表： 期權(quán)份額期權(quán)價值期權(quán)成本2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年 (萬份)（元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元） （萬元）（萬元） 314.5010.7733388.221470.581058.82564.70258.8235.29 根據(jù)公司首次公開發(fā)行

37、股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書：2010 年公司扣除 非經(jīng)常性損益后的凈利潤約為 5667.34 萬元，且今后各年度利潤將實(shí)現(xiàn)逐年增長。 期權(quán)成本不會對公司的利潤產(chǎn)生不良影響。 預(yù)留股票期權(quán)參照上述方法進(jìn)行處理。 十一、公司實(shí)行股票期權(quán)激勵計(jì)劃的程序、授予股票期權(quán)及激勵對象 行權(quán)的程序 （一）公司實(shí)行股票期權(quán)激勵計(jì)劃的程序 1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案，并提交董事 16 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 會審議。 2、董事會審議通過股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股票期權(quán)激勵 計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)

38、表獨(dú)立意 見。 3、監(jiān)事會核實(shí)激勵對象名單。 4、董事會審議通過股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案后的2 個交易日內(nèi)，公告董事會 決議、股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。 5、公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計(jì)劃出具法律意見書。 6、股票期權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報深圳證 券交易所及中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局。 7、在中國證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召 開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。 8、獨(dú)立董事就股票期權(quán)激勵計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 9、股東大會審議股票期權(quán)激勵計(jì)劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò) 投票方式。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實(shí)情況在股

39、東大會上進(jìn)行說明。 10、股東大會批準(zhǔn)股票期權(quán)激勵計(jì)劃后股票期權(quán)激勵計(jì)劃即可以實(shí)施。董事 會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。 （二）公司首次授予股票期權(quán)的程序 1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案； 2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的股票期權(quán)授予方案； 3、監(jiān)事會核查授予股票期權(quán)的激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的股票 期權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定的對象相符； 4、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本計(jì)劃第八條第一款規(guī)定 的，公司于股東大會審議通過后三十日內(nèi)召開董事會向激勵對象授予股票期權(quán)。 授權(quán)日必須為交易日，并符合本計(jì)劃第六條第二款的規(guī)定。 5、股票期

40、權(quán)授出時，公司與激勵對象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書，以此約 定雙方的權(quán)益義務(wù)關(guān)系。股票期權(quán)授予協(xié)議書也是授出股票期權(quán)的證明文件， 應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、 各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項(xiàng)等； 17 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 6、公司于授權(quán)日向激勵對象發(fā)出股票期權(quán)授予通知書； 7、激勵對象在 3 個工作日內(nèi)簽署股票期權(quán)授予通知書，并將其中一份原 件送回公司； 8、公司在獲授條件成就后 30 日內(nèi)完成股票期權(quán)授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程 序，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司的規(guī)定辦理登記結(jié)算過戶事宜。 （三）公司預(yù)

41、留股票期權(quán)的授予程序 1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定預(yù)留股票期權(quán)授予方案； 2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的預(yù)留股票期權(quán)授予方案； 3、監(jiān)事會核查預(yù)留股票期權(quán)的授予激勵對象資格，發(fā)表核查意見； 4、公司聘請律師對預(yù)留股票期權(quán)授予方案出具法律意見書； 5、預(yù)留股票期權(quán)授出時，公司與激勵對象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書，以 此約定雙方的權(quán)益義務(wù)關(guān)系。股票期權(quán)授予協(xié)議書也是授出股票期權(quán)的證明 文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情 況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項(xiàng)等； 6、公司于授權(quán)日向激勵對象發(fā)出股票期權(quán)授予通知書； 7、激勵對象在 3 個工作日內(nèi)簽署

42、股票期權(quán)授予通知書，并將其中一份原 件送回公司； 8、公司在獲授條件成就后 30 日內(nèi)完成股票期權(quán)授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程 序，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司的規(guī)定辦理登記結(jié)算過戶事宜。 （四）激勵對象行權(quán)的程序 1、期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以行權(quán)申請書向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和 價格，并交付相應(yīng)的購股款項(xiàng)。行權(quán)申請書應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價以及 期權(quán)持有者的交易信息等； 2、公司總經(jīng)理辦公會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)； 3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)總經(jīng)理辦公會確定后，公司向證券交易所提出行 權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票； 4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)

43、算公司辦理登記結(jié)算事宜； 5、激勵對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，向登記機(jī)構(gòu)辦理公司變更登記 手續(xù)。 18 北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿） 十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) （一）公司的權(quán)利與義務(wù) 1、公司具有對本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進(jìn)行績效考核，并監(jiān)督 和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。若激勵對象出現(xiàn)本計(jì)劃第十三章規(guī)定 的獲授條件之一的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)； 2公司根據(jù)國家稅收法法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得 稅及其他稅費(fèi)； 3、公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及 其他任

44、何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保； 4、拓爾思承諾股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi)，公司不進(jìn)行增 發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)； 5、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)激勵計(jì)劃申報、信息披露等義務(wù)； 6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券 登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定 行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因 造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任； 7、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 （二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù) 1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公 司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。 2、激勵對象可以選擇行使期權(quán)或者不行使期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)， 自主決定行使期權(quán)的數(shù)量。 3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照激勵計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份。 4、激勵