南京中北：公司章程（8月）

1、南京中北（集團(tuán)）股份有限公司 章程 二一二年八月十七日 南京中北(集團(tuán))股份有限公司章程 目錄 第一章 總則 . 1 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 2 第三章 股份 . 2 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 2 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) . 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 4 第四章 股東和股東大會(huì) . 5 第一節(jié) 股東 . 5 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 8 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . 10 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . 11 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) . 12 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決與決議 . 14 第五章 董事會(huì) . 18 第一節(jié) 董事 . 18 第二節(jié) 董事會(huì) . 20 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人

2、員 . 23 第七章 監(jiān)事會(huì) . 25 第一節(jié) 監(jiān)事 . 25 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 25 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . 26 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 26 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 29 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 29 第九章 通知和公告 . 30 第一節(jié) 通知 . 30 第二節(jié) 公告 . 30 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 30 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 30 第二節(jié) 解散和清算 . 31 第十一章 修改章程 . 33 第十二章 附則 . 33 第一條 第二條 第三條 、 南京 南京中北 000421 第一章總則 南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章

3、程 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。中華人民共和國(guó)公司法頒布以后，公司認(rèn)真 對(duì)照公司法對(duì)章程進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 公司經(jīng)南京市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)寧體改字(92)071號(hào)文件批準(zhǔn)，以定向募 集方式設(shè)立；在南京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼 為3201001003512。 公司于1996年7月19日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社

4、 會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股13740000股。公司股票于1996年8月6日在深圳證券交易 所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：南京中北(集團(tuán))股份有限公司 nanjing zhongbei (group) company limited 第五條 江蘇省南京市建鄴區(qū)應(yīng)天大街927號(hào)，郵政編碼：210019。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣351,684,100元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與

5、行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù) 公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公 司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 1 南京 南京中北 000421 第二章 南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：利用境內(nèi)社會(huì)資金，發(fā)展公用事業(yè)。不斷開(kāi)拓 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，以質(zhì)量為中心，以市場(chǎng)為依托，以效益為目的，實(shí)行先進(jìn)的科學(xué)管理 和運(yùn)用靈活

6、的經(jīng)營(yíng)原則，創(chuàng)國(guó)內(nèi)一流公司，為南京市的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步貢獻(xiàn) 力量，為國(guó)內(nèi)外客戶提供一流服務(wù)，以確保全體股東獲得合理的經(jīng)濟(jì)收益。 第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：出租汽車(chē)服務(wù)；公共交通客運(yùn)；市際班車(chē)客運(yùn)、省際班車(chē)客 運(yùn)、縣際包車(chē)客運(yùn)、市際包車(chē)客運(yùn)、省際包車(chē)客運(yùn)、旅游客運(yùn)；機(jī)動(dòng)車(chē)輛保險(xiǎn)、 意外傷害保險(xiǎn)代理；（汽車(chē)維修；城市公交車(chē)駕駛員培訓(xùn)、小型汽車(chē)駕駛員培訓(xùn)； 住宿、飲食服務(wù)；卷煙、雪茄、煙絲零售；預(yù)包裝食品零售；面粉銷(xiāo)售）。括號(hào) 內(nèi)項(xiàng)目?jī)H限取得許可證的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)。 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：汽車(chē)修理培訓(xùn)；客車(chē)租賃服務(wù)；二手車(chē)經(jīng)紀(jì)服務(wù)；機(jī)油、輪 胎零售；物業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服

7、務(wù)；商務(wù)代理服務(wù)；汽車(chē)票務(wù)代理；汽車(chē)配 件、日用百貨、日用雜品、文教用品、電子產(chǎn)品及配件、工藝美術(shù)品、金屬材料、 五金交電、建筑材料、化工產(chǎn)品、服裝銷(xiāo)售；鞋帽的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；室內(nèi)裝璜；提 供勞務(wù)；(上海大眾品牌汽車(chē)銷(xiāo)售及配套服務(wù)；自有房產(chǎn)租賃；停車(chē)場(chǎng)服務(wù)；停 車(chē)場(chǎng)管理服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理報(bào)刊、印刷品、三維動(dòng)畫(huà)廣告；代理發(fā)布車(chē)身、 戶外、饋贈(zèng)品廣告；食品添加劑銷(xiāo)售；貨運(yùn)代理服務(wù))。括號(hào)內(nèi)經(jīng)營(yíng)范圍僅限分 支機(jī)構(gòu)使用。 上述經(jīng)營(yíng)范圍變更所涉及登記相關(guān)事宜，以工商管理部門(mén)最終核定為準(zhǔn)。 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原

8、則，同種類(lèi)的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相 2 (五) 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 管。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司的內(nèi)資股，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中托 公司的發(fā)起人為南京市出租汽車(chē)公司、中國(guó)國(guó)際信托投資公司中 信興業(yè)公司、上海大眾出租汽車(chē)股份有限公司、上海市出租汽車(chē)公司、上海萬(wàn)國(guó) 證券公司和南京日?qǐng)?bào)社。1992年，南京市出租汽車(chē)公司以資產(chǎn)評(píng)估后的凈值 1899.97萬(wàn)元出資，認(rèn)購(gòu)股份18899

9、70股；中國(guó)國(guó)際信托投資公司中信興業(yè)公司（現(xiàn) 中信汽車(chē)公司）以資產(chǎn)評(píng)估后的凈值133.81萬(wàn)元出資，認(rèn)購(gòu)股份131810股；上海 大眾出租汽車(chē)股份有限公司、上海市出租汽車(chē)公司（現(xiàn)上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司）、 上海萬(wàn)國(guó)證券公司（現(xiàn)申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司）各出資100萬(wàn)元，各認(rèn)購(gòu)股 份100000股；南京日?qǐng)?bào)社出資65.79萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)股份65790股。 第十九條公司的股份總數(shù)為351,684,100股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 351,684,100股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、提 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股

10、份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本： (一) (二) (三) (四) 向社會(huì)公眾發(fā)行股份； 向現(xiàn)有股東配售股份； 向現(xiàn)有股東派送紅股； 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè) 資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一)減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股份的其他公司合并； 3 南京

11、 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情況外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬 于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六

12、個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司發(fā) 行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu) 的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 2

13、5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職 后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi) 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券 公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間 4 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利

14、益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依 法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán) 的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為 公司股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法

15、請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公

16、司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 5 南京 南京中北 000421 按照股東的要求予以提供。 南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民 法院撤銷(xiāo)。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上 股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)

17、行公司職務(wù)時(shí)違 反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董 事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益 受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款 規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （

18、一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；不得利用股東權(quán)利侵占公司資 產(chǎn)。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司股東濫用股東權(quán)利侵占公 司資產(chǎn)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第

19、三十八條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司做出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 6 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司不得無(wú)

20、償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)； 不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他 資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù) 或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或 者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者 實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制 人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián) 交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避 表決。 公司董事長(zhǎng)為占用即凍結(jié)機(jī)制的第

21、一責(zé)任人，公司董事、高級(jí)管理人員、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人也負(fù)有維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)公司控股股東侵占公 司資產(chǎn)；公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)等侵占公司 資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告。董事長(zhǎng)須立即向董事會(huì)報(bào)告，董事會(huì)應(yīng)立 即啟動(dòng)“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即：發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，董事會(huì)有 權(quán)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資 產(chǎn)。并可視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事提請(qǐng)股東大會(huì) 予以罷免。 具體按照以下程序執(zhí)行： 1、發(fā)現(xiàn)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)告董事長(zhǎng)； 若董事長(zhǎng)為控股股東的，發(fā)現(xiàn)

22、人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當(dāng)天，以書(shū)面形式報(bào) 告董事會(huì)秘書(shū)，同時(shí)抄送董事長(zhǎng)；報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱(chēng)、占用資 產(chǎn)名稱(chēng)、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況 的，發(fā)現(xiàn)人在書(shū)面報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明涉及董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容 控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級(jí)管理人員擬處分決 定等； 2、董事長(zhǎng)根據(jù)發(fā)現(xiàn)人書(shū)面報(bào)告，敦促董事會(huì)秘書(shū)以書(shū)面或電子郵件形式通 7 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 知各位董事并召開(kāi)緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠?/p>

23、限、涉及董事或高級(jí)管 理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；若 董事長(zhǎng)為控股股東的，董事會(huì)秘書(shū)在收到發(fā)現(xiàn)人書(shū)面報(bào)告后應(yīng)立即以書(shū)面或電子 郵件形式通知各位董事并召開(kāi)緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉案?事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相 關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事在審議時(shí)應(yīng)予以回避；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)在審 議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。 3、董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān) 董事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等 相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；對(duì)

24、于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng) 在公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)后及時(shí)告知當(dāng)事董事，并起草相關(guān)處分文件、 辦理相應(yīng)手續(xù)。 4、若控股股東無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向 相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信息披 露工作。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)

25、公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 8 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 第四十

26、一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后 提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東

27、大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足6人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：南京市應(yīng)天大街927號(hào)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并 公告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人

28、員的資格、召集人資格是否合法有效； 9 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事

29、會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和

30、本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連

31、續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。 10 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將 予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)

32、議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出 臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充 通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合

33、本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東， 臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。 公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 11 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 （五

34、）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充 分披露監(jiān)事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開(kāi)日前至少2

35、個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)， 也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定

36、代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列 內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； 12 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書(shū)

37、應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托 人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表 出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律

38、師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東 名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事

39、共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 13 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。

40、 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作 出解釋和說(shuō)明。 第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東

41、和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)

42、中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決與決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 14 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包 括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定

43、的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）調(diào)整或者變更利潤(rùn)分配政策； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要

44、以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有 表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提 供便

45、利。 15 南京 南京中北 000421 第八十一條 南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 公司董事應(yīng)由股東大會(huì)從董事會(huì)或代表公司發(fā)行股份百分之五以上的一個(gè) 或一個(gè)以上的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。 公司監(jiān)事由股東代表?yè)?dān)任的，應(yīng)由股東大會(huì)從監(jiān)事會(huì)或代表公司發(fā)行股份百 分之五以上的一個(gè)或一個(gè)以上的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。 董事、監(jiān)事候選人名單應(yīng)當(dāng)于股東大會(huì)召開(kāi)前二十日以公告

46、方式告知股東。 股東大會(huì)對(duì)選舉兩名以上董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事（指非由職工代表?yè)?dān)任 的監(jiān)事）的議案進(jìn)行表決，當(dāng)控股股東控股比例在30%以上時(shí)，應(yīng)采取累積投票 制。 前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。以選舉董 事為例，其操作細(xì)則如下： （一）獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)分開(kāi)選舉、分開(kāi)投票。具體操作如下：選舉 獨(dú)立董事時(shí)每位股東的有效表決票總數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以應(yīng)選出獨(dú)立 董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選。選舉非獨(dú) 立董事時(shí)，每位股東的有效表決票總數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以應(yīng)

47、選出非獨(dú)立 董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向非獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選； （二）股東大會(huì)在選舉董事時(shí)，對(duì)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。董事候選人數(shù) 可以多于應(yīng)選董事人數(shù)，每位股東必須將自己擁有的有效表決票具體分配給所選 的董事候選人，股東既可以將其擁有的有效表決票集中投向一人，也可以分散投 向數(shù)人，但投票所選董事人數(shù)不能超過(guò)應(yīng)選董事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超 過(guò)自己所擁有的有效表決票總數(shù)，否則視為棄權(quán)； （三）表決完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事候選人的 得票情況。根據(jù)全部董事候選人各自得票的數(shù)量并以應(yīng)選董事人數(shù)為限，按照得 票多少為序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選董事的最低得

48、票數(shù)必須超過(guò)出席股 東大會(huì)股東所持有股份的半數(shù)。否則，對(duì)不夠票數(shù)的董事候選人進(jìn)行再次投票， 仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選； （四）如經(jīng)過(guò)股東大會(huì)兩輪選舉不能達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事人 數(shù)的，原任董事不能離任，董事會(huì)應(yīng)在15 天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議，再次召集股東大會(huì)并 重新推選缺額董事候選人，前次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的新當(dāng)選董事仍然有效，但其 任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選董事人數(shù)達(dá)到法定或章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)方開(kāi)始就任。 16 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 公司選舉監(jiān)事（指非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事）的操作細(xì)則與選舉公司董事相 同。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提

49、案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同 一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

50、股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé) 計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投 票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的 上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù) 有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

51、 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表 決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 17 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議

52、的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就 任時(shí)間在股東大會(huì)決議通過(guò)之日。 第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，

53、執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任 職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條董事會(huì)成員中有1名職工代表，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)

54、 選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入董事會(huì)，其他董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事 任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆 滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管 18 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下

55、列忠實(shí) 義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

56、益； （十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司董事有自覺(jué)維護(hù)公司資產(chǎn)安全的義務(wù)。若協(xié)助、縱容公司控股股東及其 附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，將對(duì)責(zé)任人給予處分；負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的，公司將予以 罷免，并將其移送司法機(jī)關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （

57、三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整; 19 南京 南京中北 000421南京中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán); （六）應(yīng)當(dāng)向控股股東宣講規(guī)范運(yùn)作的規(guī)則和要求，自覺(jué)抵制控股股東濫用 控制權(quán)的行為，對(duì)于新發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)占用等侵害公司利益的行為，應(yīng)立即報(bào)告，并 依據(jù)刑法修正案(六)的規(guī)定，追究責(zé)任人員的法律責(zé)任； （七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，視為不

58、能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū) 面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就 任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職 務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在6個(gè)月內(nèi) 仍然有效。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)

59、行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和 身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零六條 第一百零七條 董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 20 南京 南京中北 000421南京

60、中北（集團(tuán)）股份有限公司公司章程 （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)