公司制改制方案(適用于整體改制)

1、改制重組預(yù)案（ 整體變更變公司制 ）初稿）為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，更好地 適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，結(jié)合 的經(jīng)營(yíng)宗旨是：遵循誠(chéng)信、合法的經(jīng)營(yíng)原則，實(shí)現(xiàn)股東經(jīng)濟(jì)利益、社會(huì)利益的最大化及國(guó)有資產(chǎn)的保值、增 （以下簡(jiǎn)稱“ * ”）發(fā)展 實(shí)際，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （ 以下簡(jiǎn)稱公司法 ）、 國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知（ * *號(hào)）、 *（ * *號(hào)）、 *（新*號(hào)）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擬對(duì)*進(jìn)行公司制改制重組，整體由全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有全資的有限責(zé) 任公司，現(xiàn)提出改制重組方案如下：* 基本情況一）成立時(shí)間、注冊(cè)資本金、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)*是 *

2、以下簡(jiǎn)稱“* ”）和 *以下簡(jiǎn)稱* ”）下屬的全資子公司*以下簡(jiǎn)稱“*”）依據(jù)中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法于*年 * 月*日共同成立的以*銷售為主的全民所有制企業(yè)。* 原始注冊(cè)資本為人民幣 * 萬(wàn)元，原始股東為 *和 * 進(jìn)行了增資擴(kuò)股，*將 50%股權(quán)變更至 *公司。目前， * 注冊(cè)資本為人民幣 * 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 人民幣 * 元，股東及出資比例為： *50% 股權(quán)； *50% 股權(quán)。二） * 業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)宗旨、資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況* 經(jīng)營(yíng)范圍是：銷售：*。值，積極促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展根據(jù) * 事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告 ，截止 2016 年 12 月 31 日， 經(jīng)審計(jì)后賬面總資產(chǎn)為

3、 * 元，凈資產(chǎn)為 * 元，利潤(rùn)總額為 * 元，凈利潤(rùn)為 * 元。（ 三 ） 人員構(gòu)成截至 2016 年 12 月 31 日止， * 在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為 37 人，其中包括在崗事編職工 5 人，聘用員工 32 人，無(wú)內(nèi)退、 下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均按時(shí)參加社會(huì)保險(xiǎn) 并如期繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。 2016 年度職工工資總額 * 元。（四）對(duì)外投資、借款、擔(dān)保、抵押情況截至 2016 年 12 月 31 日止， * 無(wú)其他對(duì)外投資企業(yè)； 未設(shè)立其他分支機(jī)構(gòu)（分公司） ；未向金融機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)發(fā)生 貸款（借款）；無(wú)任何對(duì)外、對(duì)內(nèi)擔(dān)?；虻盅盒袨榘l(fā)生。二、本次改制重組的必要性（一）本次改制重組

4、是落實(shí)國(guó)家、自治區(qū)、 * 深化國(guó)有 企業(yè)改革的迫切需要2017 年 * 日，國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)了 * （ * 2017*號(hào)）；8 9 月間，*國(guó)資委、* 局分別下發(fā)了 * *號(hào)）、*知（*號(hào)）根據(jù)國(guó)家、自治區(qū)、 * 的文件精神，加快國(guó)有企業(yè)公司制改制是國(guó)有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措。通過(guò)公司制 改制，實(shí)現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，有助于促使國(guó)企真正成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場(chǎng)主體， 從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，實(shí)現(xiàn)更好更快發(fā)展。（二）本次改制重組是滿足 * 建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度， 完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)管理的規(guī)范化、

5、制度化和科 學(xué)化的需要公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界。 * 整體由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，通過(guò)公司制改革 可以加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)靈活高 效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。同 時(shí)，通過(guò)體制改革，有利于推動(dòng)機(jī)制創(chuàng)新，激發(fā)國(guó)有企業(yè)的活 力和動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力。三、改制重組的基本原則1、依法決策、依規(guī)操作。嚴(yán)格遵守公司法 、公司登記 條例、按照國(guó)家和自治區(qū)的相關(guān)規(guī)定和優(yōu)惠政策，履行法定審 批程序、變更程序，進(jìn)行規(guī)范操作 ;2、整體改制。本次整體改制，采取人員

6、、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè) 務(wù)由改制后的新公司承繼；不涉及資產(chǎn)剝離、產(chǎn)權(quán)交易、債務(wù) 重組、企業(yè)合并、股權(quán)優(yōu)化等事項(xiàng)?？傮w保持穩(wěn)定，各方的合 法權(quán)益沒(méi)有發(fā)生變化。3、穩(wěn)步推進(jìn)。在改制過(guò)程中確保思想穩(wěn)定、人員穩(wěn)定、業(yè) 務(wù)穩(wěn)定。依法維護(hù)職工的合法權(quán)益，依法維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全， 確保改制過(guò)程中 * 各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常運(yùn)營(yíng)。四、改制重組的目標(biāo)1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、 權(quán)責(zé)明確、 管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度， 規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu) ;2、建立有利于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的體制機(jī)制，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效 率；3、提升主營(yíng)業(yè)務(wù)能力，不斷提高核心產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。五、改制重組工作的組織保障為保證 * 改制重組工作順利完成， * 成立了改制領(lǐng) 導(dǎo)小組；領(lǐng)導(dǎo)小組

7、下設(shè)改制工作辦公室，負(fù)責(zé)提出改制工作計(jì)劃，組織協(xié)調(diào)改制方案的具體實(shí)施。一）、改制領(lǐng)導(dǎo)小組長(zhǎng)：*副組長(zhǎng)：*成 員：*二）、改制工作辦公室主 任：*副主任：*成 員：*六、改制重組的具體內(nèi)容 （一）改制形式按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益、誰(shuí)負(fù)責(zé)”的改制思路， 將全民所有制企業(yè)整體變更為國(guó)有全資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn) 稱“新公司”）。考慮到本次改制由全民所有制企業(yè)整體改為有限責(zé)任公司 只是企業(yè)法律形式的改變 , 不涉及資產(chǎn)交易和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 , 國(guó) 有權(quán)益不會(huì)發(fā)生變動(dòng) , 不存在國(guó)有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)。所以，本次 * 基準(zhǔn)日，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確 定的凈資產(chǎn)值，且經(jīng)地礦局批準(zhǔn)后的數(shù)據(jù)作為

8、工商整體變更登 記時(shí)確定注冊(cè)資本的依據(jù)。（二）改制后的新公司基本情況1、公司名稱： * 有限責(zé)任公司 （ 以工商登記機(jī)關(guān)核定的 為準(zhǔn) ） 。2、公司注冊(cè)地： * 號(hào)。3、注冊(cè)資本：以截止 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作為工商變更登記的注冊(cè)資本4、經(jīng)營(yíng)范圍： * 等服務(wù)。5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：出資人為 * 例 50%；* 持股比例 50%。6、出資方式：以截止 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 作為出資，超出部分計(jì)入新公司的資本公積。（ 三 ） 改制后的業(yè)務(wù)處置改制后的新公司將承繼 * 原業(yè)務(wù)范圍不變。由改制后的 新公司對(duì) * 原簽署的重大業(yè)務(wù)合同全部承繼，并履行通知合

9、同相對(duì)方的義務(wù)和程序。（ 四 ） 改制后的資產(chǎn)處置 改制過(guò)程中不發(fā)生資產(chǎn)交易、不發(fā)生股東變更；新公司實(shí) 際資產(chǎn)額以清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定的結(jié)果為準(zhǔn)?；谡w 改制的原則， * 的資產(chǎn)全部由新公司承繼。（ 五 ） 債權(quán)、債務(wù)處理方案1、改制后， 實(shí)際債權(quán)債務(wù)額以清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確 定的結(jié)果為準(zhǔn)，由改制后的新公司一并承接。2、* 在改制方案批準(zhǔn)執(zhí)行之日起 10 日內(nèi)書面通知相關(guān) 債權(quán)人，并 60 日內(nèi)在 * 上公告 3 次。并由 * 與相關(guān) 債權(quán)人、債務(wù)人簽訂債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（六） 貸款、擔(dān)保和未決訴訟處置方案 本次改制中， * 無(wú)尚在履行的貸款和擔(dān)保合同。如有潛 在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，改制后由

10、新公司承繼。（七）土地使用處置方案本次改制中， * 原土地使用性質(zhì)按照 * 號(hào)的政策支 持，將土地權(quán)屬變更至新公司名下；按照 * 的相關(guān)規(guī)定取得 土地變更登記方面的稅收優(yōu)惠政策。（ 八 ） 職工安置方案改制后， * 全部員工共計(jì) 37 名均進(jìn)入新公司， *原人員的編制、身份類型不發(fā)生變化。由新公司繼續(xù)履行 * 的事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新公司與 在職職工簽訂勞動(dòng)合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利 待遇。 同時(shí)，將相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及 住房公積金等社會(huì)保險(xiǎn)變更至新公司。（ 九 ） 改制后的黨、工、團(tuán)組織關(guān)系的處理 改制后新公司成立黨、工、團(tuán)組織，根據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)

11、中共 中央組織部國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于扎實(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)黨建工作要 求寫入公司章程的通知的通知 （* ）要求，將黨建內(nèi)容 寫入新公司章程，由新公司的黨、工、團(tuán)組織承繼 * 原職工 的組織關(guān)系。（十）改制后法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置1、股東及股東會(huì)改制后，新公司由 * 和 * 共同成立。根據(jù)公司法 的規(guī)定，由股東組成股東會(huì)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公 司的一切重大事項(xiàng)。股東行使職權(quán)時(shí)，按照公司章程的規(guī)定， 采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或“會(huì)簽”書面形式，形成股東會(huì)決議置備于公 司。2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)新公司董事會(huì)由 7 人組成，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，副董事 長(zhǎng) 1 名；按照公司公司法 “兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或兩個(gè)以上的 其他國(guó)有投

12、資主體設(shè)立有限責(zé)任公司，其中董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng) 有公司職工代表的規(guī)定” ，董事會(huì)中職工董事 1 人，股東雙方各 委派其他董事 3 人; 監(jiān)事會(huì)由 3 人組成，其中職工監(jiān)事 1 人， 股東雙方各委派監(jiān)事 1 人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人。董事、高級(jí)管 理人員不得兼任監(jiān)事。董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事由股東任免，職工代表董事、監(jiān)事由 公司通過(guò)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生3、法定代表人 新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)擔(dān)任。4、經(jīng)營(yíng)班子新公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 2 名。經(jīng)營(yíng)班子成員的任 免、任職期限、權(quán)限，具體按公司章程規(guī)定辦理。七、改制重組方案的實(shí)施（一）改制重組預(yù)案被批準(zhǔn)后，

13、 * 將進(jìn)行清產(chǎn)核資專項(xiàng) 審計(jì)工作。 * 前，取得清產(chǎn)核資報(bào)告； * 前，根據(jù) * 的清產(chǎn)核資審計(jì)報(bào)告結(jié)果制定正式改制實(shí)施方案。（二）* 前召開(kāi)職工代表大會(huì)， 將正式的改制實(shí)施方案、 職工安置方案提交職工代表大會(huì)審議，聽(tīng)取職工意見(jiàn)。（三）* 日改制實(shí)施方案報(bào)局審批前，聘請(qǐng)律師事務(wù)所 對(duì)改制實(shí)施方案出具法律意見(jiàn)書。（四）* 按照國(guó)有資產(chǎn)改制的相關(guān)規(guī)定，將改制實(shí)施方 案報(bào)地礦局審批。（五）組織實(shí)施1、 * 前，根據(jù)改制實(shí)施方案確定的新公司名稱，辦理 工商名稱預(yù)核準(zhǔn)。2、 * 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室組織制訂新公司章程、起草 完成公司首次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)文件。3、* 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清公司職工花名冊(cè)、原與 職工簽署的勞動(dòng)合同、員工身份信息、社保繳納情況，按新公 司名稱制訂完成新勞動(dòng)合同；4、* 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清與 * 原發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系 或正在履行中的合同業(yè)務(wù)單位信息，并登記造冊(cè)；5、* 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清 * 各項(xiàng)權(quán)屬證件的原 件、副本及相應(yīng)的登記信息；6、 （蓋章）* （蓋章）* 前，完成新公司第一次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、 職工代表大會(huì)的召開(kāi)，形成股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工（代 表）大會(huì)決議；公司董、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職文件。7、* 前，辦理完成工商、稅務(wù)變更（備案）登記手續(xù)；8、* 前，辦理完成國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、土地、房屋產(chǎn)權(quán)等 相應(yīng)權(quán)屬的變更登記手續(xù)。9、