合作協(xié)議范本及附件

1、# # # # # # # 公司# # # # # # # 公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議合同編號：合同簽訂地:可編輯修改12第一章戰(zhàn)略合作綱領(lǐng)3第二章戰(zhàn)略合作方式4第三章合作對價5第四章雙方義務(wù)及承諾6第五章違約責(zé)任8第六章爭議解決8第七章其他9附則10甲方：地址：乙方：地址：鑒于：乙方在【】地區(qū)擁有發(fā)展前景良好的【】項目，甲方為了利用優(yōu)良的太陽能光照資源以發(fā)展清潔能源， 發(fā)揮自己強大的產(chǎn)業(yè)實力，優(yōu)化資 源配置，甲乙雙方已經(jīng)就項目達成了良好的合作。據(jù)此，雙方本著共同合作和互利互惠的原則，經(jīng)過平等協(xié)商，就上述事宜達成協(xié)議如下：第一章戰(zhàn)略合作綱領(lǐng)1.1 合作宗旨1.1.1 甲方與乙方通過雙方的緊密合作，提

2、高產(chǎn)業(yè)效率，協(xié)同發(fā)展建設(shè)，達 到合作的根本效益。1.1.2 雙方基于自愿、平等、公平、互惠的合作原則，優(yōu)勢互補，共同發(fā)展，打造雙贏的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在合作期間，雙方遵守保密原則，充分發(fā)揮合作力量，共同建立協(xié)作市場。1.1.3 本協(xié)議屬于框架協(xié)議，是雙方進行長期合作的指導(dǎo)性文件，也是雙方簽訂相關(guān)合同的基礎(chǔ)性文件。1.2 合作目標(biāo)雙方相信，通過本次戰(zhàn)略合作，能夠幫助雙方進一步提升整體運營效率、降低運營成本、擴大雙方在本行業(yè)領(lǐng)域的影響力，實現(xiàn)雙方未來的市場擴張策略并 獲得市場份額，并且為雙方合作創(chuàng)造更大的商業(yè)價值。1.3 合作內(nèi)容與范圍雙方開展行業(yè)領(lǐng)域各技術(shù)項目合作。第二章戰(zhàn)略合作方式2.1甲方依

3、靠乙方對于項目當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)經(jīng)濟、政策、法律等方面的了解，對戰(zhàn)略合作項目的認(rèn)識及行為與期待的利益相一致。2.2 項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方所建立的項目公司出資項目公司的營業(yè)執(zhí)照于【】年【】月 【】日簽發(fā)，其注冊資本為【】萬元人民幣（RMB），乙方為項目公司之現(xiàn)有股東，認(rèn)繳【】萬元人民幣（RMB ），截止本協(xié)議簽署之日，項目公司實 繳注冊資本為【】萬元人民幣【RMB】，其中，乙方出資【 】萬元人民幣【RMB】。甲方有意收購乙方所持項目公司【100%股權(quán)。2.3 項目開發(fā)咨詢乙方將向甲方提供或協(xié)助甲方獲得在項目公司設(shè)立、建設(shè)、并網(wǎng)、運營過程中所涉及的法律批準(zhǔn)、文件等，并且提供甲方所需的相關(guān)咨詢與幫助。同時，

4、乙方代甲方向有關(guān)部門申報以上一系列行政、 法律文件。乙方獲得咨詢費的前提 是甲方在乙方的協(xié)助下獲得有關(guān)批準(zhǔn)文件。2.4 項目EPC承包合同二期項目EPOS、承包商可由乙方推薦，同等條件下甲方優(yōu)先使用乙方推薦的總 承包商，甲方與EPC總承包方另行簽訂具體的EPCS、包合同。2.5 盡職調(diào)查甲乙雙方同意，本章節(jié)合作項目開展的前提是：【乙方及項目公司全面配合甲方對項目公司的盡職調(diào)查，且由甲方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果自主決定完成項目公司 收購?！?.6 收購有效期雙方同意，自本協(xié)議生效后的【1年】為收購有效期。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后的30天內(nèi)，協(xié)助甲方獲得盡職調(diào)查所需的文件材料， 并確保項目公司有關(guān)人員配合甲方

5、盡職調(diào)查。第三章戰(zhàn)略合作對價3.1 項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在甲方根據(jù)2.5條決定收購項目公司后，甲方以【】萬人民幣收購乙方所持有的項目公司的【100%股權(quán)，雙方將在甲方?jīng)Q定后的【10日】內(nèi)，依 據(jù)本協(xié)議確定的原則和收購價格另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3.2 項目開發(fā)咨詢費在甲方根據(jù)2.5條決定收購項目公司后，雙方將在甲方?jīng)Q定后的【10日】內(nèi)， 依據(jù)本協(xié)議確定的原則和咨詢服務(wù)費價格另行簽署項目咨詢協(xié)議 咨詢服務(wù)費為乙方向甲方提供2.3條項目開發(fā)咨詢服務(wù)的全部相關(guān)費用， 包 含但不限于【乙方完成項目前期工作、合法開工、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合法并網(wǎng)】的所 有費用。321 咨詢服務(wù)費總額為【 】萬元人民幣。322 咨詢服務(wù)

6、費的付款方式：根據(jù)雙方另行簽署的項目咨詢協(xié)議。3.2.3 甲方在支付每一筆咨詢服務(wù)費前，乙方應(yīng)向項目公司出具等額的咨詢 費的發(fā)票。第四章雙方權(quán)利義務(wù)4.1甲方的權(quán)利義務(wù)4.1.1 負(fù)責(zé)項目的市場開拓及其宣傳，提升甲乙雙方的市場影響力。4.1.2 向乙方提供具體項目需求，提供項目所需的甲方相關(guān)文件。4.1.3 按照甲乙雙方合同約定向乙方支付相關(guān)費用。4.2 乙方的權(quán)利義務(wù)4.2.1 全面配合甲方針對項目公司進行盡職調(diào)查（詳細(xì)明細(xì)見附件一）。4.2.2 在甲方?jīng)Q定收購項目公司后，根據(jù)本協(xié)議約定配合甲方完成收購事項。4.2.3 負(fù)責(zé)項目合法性的法律依據(jù)，確保項目獲得行業(yè)主管部門、政府機關(guān)的各項許可、

7、批準(zhǔn)或同意包括但不限于【】，直至拿到并網(wǎng)購售電協(xié)議；根據(jù)甲方的指示和協(xié)議的約定，完成項目開發(fā)任務(wù)。乙方此項義務(wù)為主要義務(wù)， 乙方對此項義務(wù)之違反，將構(gòu)成根本違約。4.3 其他權(quán)利義務(wù)431 排他條款未經(jīng)甲方同意，在本協(xié)議確定的收購有效期內(nèi)，乙方不得與第三方以任何方式 再行協(xié)商出讓或出售項目公司股權(quán)或資產(chǎn)， 否則視為違約，并要求其承擔(dān)違約 責(zé)任。432 提供資料及信息條款乙方應(yīng)確保項目公司向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是項目公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解項目公司。433 不公開條款除為完成合作必須的對雙方各自的雇員、第三方咨詢或代理機構(gòu)的披露外，未經(jīng)對方書面同

8、意，任何一方不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)合作事 項的信息或資料，但有權(quán)機關(guān)根據(jù)法律強制要求公開的除外。在對各自的雇員、 第三方咨詢或代理機構(gòu)披露有關(guān)信息或資料時，披露方應(yīng)確保被披露方知道并 遵守本條款。4.3.4 在本協(xié)議確定的收購有效期內(nèi)，甲方可依約定價格購買項目公司的股 權(quán)。4.3.5 甲方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果自主決定是否收購項目公司，決定不收 購的，甲方無需因此承擔(dān)任何責(zé)任。4.3.6 無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應(yīng)由雙方各自承擔(dān)。第五章違約責(zé)任5.1甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議規(guī)定或未履行本協(xié)議有關(guān)條款并給任何一 方造成損失的，應(yīng)由違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。5.2 因乙方

9、違反423義務(wù)而導(dǎo)致項目終止的，乙方除了應(yīng)根據(jù) 5.1條賠償甲方損失外，還應(yīng)支付甲方違約金，違約金數(shù)額為【XXXXXK。第六章爭議解決6.1如果因本協(xié)議的履行或?qū)嵤┗蚱渌嘘P(guān)原因發(fā)生爭議，各方首先應(yīng)該通 過友好協(xié)商的方式解決糾紛。6.2 如果糾紛經(jīng)協(xié)商仍未能得到解決，任何一方均可向上海仲裁委員會申請 仲裁解決。第七章其他7.1 生效本協(xié)議于雙方蓋章或簽署之日起生效。7.2 修訂除本協(xié)議另有許可外，締約雙方可以書面形式對本協(xié)議的各項條款予以修訂， 變更、放棄或終止。7.3 通知731 根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采取（書信、傳真、

10、郵件、當(dāng)面送交等 方式）傳遞。一方以特快專遞寄送上述文件到另一方以下地址，特快專遞被拒收的，視為已送達。一方變更通訊地址相關(guān)信息的，應(yīng)自變更之日起5日內(nèi),以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的責(zé)任。各方通訊地址如下：轉(zhuǎn)讓方：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電話：受讓方：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電話：7.4 文本份數(shù)本協(xié)議簽署一式八份。轉(zhuǎn)讓方、受讓方各執(zhí)二份，剩余四份提交政府機構(gòu)做批 準(zhǔn)和工商備案之用。以此為證，各方責(zé)成其法定代表于文首所在日期簽署本協(xié)議。甲方：乙方：簽署：簽署：附件一1.對項目公司基本情況的調(diào)查核實主要涉及但不限于：(1)項目公司及其子公司的經(jīng)營范圍；(2)項目公司及其子公司設(shè)立及變

11、更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件;（3）項目公司及其子公司的公司章程；（4）項目公司及其子公司股東名冊和持股情況；（5）項目公司及其子公司歷次董事會和股東會決議；（6）項目公司及其子公司的法定代表人身份證明；（7）項目公司及其子公司的規(guī)章制度；（8）項目公司及其子公司與他人簽訂收購合同；（9）收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。2.對項目公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：（1）政府有關(guān)主管部門對項目公司及其子公司的批準(zhǔn)文件；（2）項目公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件；（3）項目公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同；（4）項目公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、

12、許可證合同。（5）項目批準(zhǔn)登記類文書，項目立項類文書，項目建設(shè)階段文書，并網(wǎng)階段文書。3.對項目公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查：（1）公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財務(wù)報表、評估報告、審計報告；（2）不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況；（3）債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件；（4）納稅情況證明。4. 對項目公司管理人員和職工情況的調(diào)查：（1）管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇；（2）主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等；（3）特別崗位職工的保險情況。5. 對項目公司經(jīng)營狀況的調(diào)查：（1）項目公司經(jīng)營項目的立項、批準(zhǔn)情況；（2）項目公司對外簽訂的所有合同；（3）項目公司客戶清單和主要競爭者名單；（4）項目公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對個別客戶的特別保證情況；（5）項目公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝；（6）項目公司產(chǎn)品責(zé)任險的保險情況；（7）項目公司產(chǎn)品與環(huán)境保護問題；（8）項目公司產(chǎn)品的消費者投訴情況；（9）項目公司的