600500中化國際內(nèi)控規(guī)范實施工作方案

1、中化國際（控股）股份有限公司 內(nèi)控規(guī)范實施工作方案 一、公司基本情況介紹 中化國際（控股）股份有限公司（簡稱：中化國際）是在化工品物流、橡 膠、農(nóng)化、化工品分銷、精細化工、冶金能源等領(lǐng)域從事物流、分銷、實業(yè)投資、 貿(mào)易等國際化經(jīng)營的大型國有控股上市公司（股票代碼：600500），客戶遍及全 球 100 多個國家和地區(qū)。1998 年 12 月，脫胎于中國中化集團橡膠、塑料、化工 品和儲運業(yè)務(wù)的中化國際在北京成立，并于次年 12 月在上交所首次公開發(fā)行 a 股 1.2 億股，融資 9.46 億元。2000 年 3 月，中化國際股票掛牌上市。2011 年， 中化國際的業(yè)務(wù)收入達到 553 億元，總資

2、產(chǎn) 256 億元。公司組織架構(gòu)、公司重要 控股及參股公司情況見附表。 二、組織保障 公司高度重視內(nèi)控規(guī)范實施工作，在 2011 年由董事會審議通過了公司內(nèi) 部控制管理綱要，明確董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，董事長為 公司內(nèi)控建設(shè)的第一責(zé)任人，公司管理層負責(zé)組織企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行，總 經(jīng)理為內(nèi)控實施負責(zé)人。 在具體組織保障方面： 董事會全面負責(zé)公司內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，監(jiān)事會對董事會建立 與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。 董事會審計與風(fēng)險委員會全面負責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效 實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的外部審計及其他相關(guān)事宜，并向 董事會匯報。 公司風(fēng)險

3、管理委員會代表管理層，負責(zé)指導(dǎo)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)工作的推 進與落實。 為進一步強化內(nèi)控實施的組織和管理，公司于 2010 年底專門設(shè)立了企業(yè)風(fēng) 險管理部，負責(zé)制定公司內(nèi)控體系建設(shè)總體工作計劃，牽頭組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、 監(jiān)督各部門與各單位開展內(nèi)控體系建設(shè)工作，并向風(fēng)險管理委員會匯報。 公司于 2011 年初成立了內(nèi)控實施工作小組，由公司分管副總經(jīng)理為組長， 成員包括風(fēng)險管理總部總經(jīng)理、法律部總經(jīng)理、企業(yè)風(fēng)險管理部全體成員，負責(zé) 規(guī)劃、協(xié)調(diào)公司內(nèi)控體系建設(shè)總體方案與推進計劃。 公司審計稽核部在董事會審計與風(fēng)險委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)監(jiān)督、檢查、評 價公司內(nèi)部控制建立和實施情況，負責(zé)組織、協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的

4、外部審計及具體工 作。 綜上，公司內(nèi)控規(guī)范實施工作的負責(zé)人為公司總經(jīng)理。具體牽頭部門為企業(yè) 風(fēng)險管理部和審計稽核部。其中，企業(yè)風(fēng)險管理部牽頭組織內(nèi)控體系建設(shè)工作， 審計稽核部牽頭組織內(nèi)控自我評價、并協(xié)調(diào)內(nèi)控審計工作。內(nèi)控規(guī)范實施工作涉 及的各職能部門與各經(jīng)營單位負責(zé)人為本部門或本單位內(nèi)控規(guī)范實施工作第一 責(zé)任人。 公司在 2011 年和 2012 年均聘請了外部咨詢機構(gòu)，協(xié)助公司內(nèi)控體系建設(shè)的 規(guī)范實施，年度預(yù)算均為 70 萬元。 三、內(nèi)控建設(shè)工作計劃 內(nèi)控實施規(guī)范工作時間緊，任務(wù)重，公司提早制定了工作計劃方案，明確了 組織機構(gòu)、人員安排、各階段內(nèi)容、責(zé)任人，以及外部咨詢機構(gòu)的協(xié)助計劃等， 全

5、面做好內(nèi)控體系建設(shè)工作。 2011 年 1 月，公司按照五部委發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套 指引的要求，開始系統(tǒng)梳理內(nèi)控實施工作，并制定了兩年的工作規(guī)劃，即在 2012 年底前完成公司各層面內(nèi)控體系建設(shè)工作，滿足合規(guī)監(jiān)管要求。 （一）2011 年度已完成的內(nèi)控體系建設(shè)工作 在 2011 年度，公司以農(nóng)化事業(yè)總部為試點，招標聘請了外部咨詢機構(gòu)，完 成了農(nóng)化事業(yè)總部的內(nèi)控體系建設(shè)工作，實施范圍包括農(nóng)化事業(yè)總部及其境外子 公司，業(yè)務(wù)流程涵蓋了 18 個應(yīng)用指引包含的重要業(yè)務(wù)流程，梳理了風(fēng)險清單， 編制了控制矩陣，初步形成了“一圖四表”的內(nèi)控管理框架，即流程圖、風(fēng)險矩陣 表、控制矩陣表、不相容職

6、責(zé)表和授權(quán)審批表。 公司內(nèi)部控制體系架構(gòu)分層設(shè)計，由公司總部層面、各事業(yè)總部層面、各控 股公司（實業(yè)）層面及各分支機構(gòu)/平臺公司層面組成。每一層級的體系建設(shè)工 作由重大風(fēng)險識別與評估、關(guān)鍵流程內(nèi)控梳理、內(nèi)控缺陷辨識與認定、整改措施 制定與落實、整改結(jié)果測試與驗證、內(nèi)控手冊編制與發(fā)布等六個關(guān)鍵環(huán)節(jié)組成， 并根據(jù)內(nèi)控自我評價結(jié)果、內(nèi)控外部審計的意見與建議及公司管理需求變化，適 時更新內(nèi)控手冊，從而形成管理閉環(huán)。 2011 年，公司完成了總部層面以及農(nóng)化、化工、精細化工、冶金能源、天 然膠五個事業(yè)總部的內(nèi)控體系建設(shè)工作。 公司在 2011 年充分保障內(nèi)控建設(shè)資源投入，協(xié)調(diào)外部資源支持內(nèi)控工作， 并通

7、過各種形式的培訓(xùn)、講座、交流等，提高全員的內(nèi)控意識，營造風(fēng)險管理文 化。 （二）2012 年度內(nèi)控體系建設(shè)工作計劃 1、內(nèi)控體系建設(shè)的實施范圍 在 2011 年內(nèi)控體系建設(shè)的工作基礎(chǔ)上，2012 年度內(nèi)控體系建設(shè)涵蓋范圍包 括：物流事業(yè)總部、合成膠事業(yè)總部、海南中化橡膠、版納中化橡膠、歐馬橡膠、 蘇州聚氨酯，以及 gmg、中化新、廣東分公司。 其中，物流事業(yè)總部的內(nèi)控體系建設(shè)工作，招標聘請了外部咨詢機構(gòu)協(xié)助。 2、內(nèi)控體系建設(shè)的時間計劃 時間一季度二季度三季度四季度 物流事業(yè)總部； 合成膠事業(yè)總 項目物流事業(yè)總部 合成膠事業(yè)總 部； gmg，中化新 部；海南橡膠， 蘇州聚氨酯；廣 版納橡膠，歐

8、馬 東分公司 橡膠 3、內(nèi)控體系建設(shè)的主要工作程序 內(nèi)控體系建設(shè)的主要工作程序包括：確認流程框架，逐個梳理風(fēng)險和控制， 將現(xiàn)有政策、制度與相關(guān)控制進行比對，查找控制缺陷，制定缺陷整改方案，進 行整改并檢查整改結(jié)果，發(fā)布與實施內(nèi)控手冊。 、 、 四、內(nèi)控自我評價工作計劃 （一）內(nèi)控評價的組織方式 公司審計稽核部在董事會審計與風(fēng)險委員會直接領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)公司的內(nèi)控自 我評價工作。公司內(nèi)控評價將采用“各單位自查評價”、和“審計稽核部獨立檢 查評價”兩級評價體系。公司將采用“內(nèi)部審計和內(nèi)控評價相結(jié)合”原則，將缺 陷整改跟蹤和內(nèi)控評價工作貫穿于全年審計項目中；年底進行再評估，重點針對 遺漏的關(guān)鍵控制和單位

9、以及缺陷出現(xiàn)集中和頻繁的關(guān)鍵環(huán)節(jié)開展工作。 （二）內(nèi)控評價的范圍和內(nèi)容 1、內(nèi)控評價范圍 2012 年各單位自查評價范圍覆蓋范圍為合并財務(wù)報告范圍內(nèi)所有單位。審 計稽核部將根據(jù)財務(wù)報表審計重要性水平原則，綜合考慮業(yè)務(wù)代表性和內(nèi)部審計 風(fēng)險評估結(jié)果，確定獨立檢查評價范圍。2012 年審計稽核部獨立檢查評價范圍 占公司上一年財務(wù)指標資產(chǎn)總額，利潤總額和銷售收入的 95%以上。 2、內(nèi)控評價的內(nèi)容 公司審計稽核部圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān) 督等要素，結(jié)合各單位具體情況組織開展全面評價，評價對象包括三個層面的控 制，即：公司層面控制、業(yè)務(wù)流程層面控制和信息系統(tǒng)一般性控制。根據(jù)

10、合規(guī)性 要求，評價內(nèi)容涵蓋 18 項應(yīng)用指引內(nèi)容。 （三）內(nèi)控評價進度安排 公司審計稽核部將組織各單位每年至少組織一次各單位自查評價工作。審計 稽核部獨立檢查評價工作將與內(nèi)部審計項目統(tǒng)一協(xié)調(diào)，達到有效配置資源，提高 效率和效果的目的。獨立檢查評價工作將按照經(jīng)公司審計與風(fēng)險委員會批準的年 度審計項目計劃進行。 （四）內(nèi)控評價的標準 公司審計稽核部將嚴格按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用 指引企業(yè)內(nèi)部控制評價指引為標準，建立中化國際內(nèi)控評價模板，作為評 價工作的依據(jù)。 （五）缺陷認定標準 一般缺陷、重要缺陷及重大缺陷的認定標準將由審計稽核部、企業(yè)風(fēng)險管理 部、外部審計師聯(lián)合確定，并在戰(zhàn)略影響

11、、財務(wù)影響和業(yè)務(wù)影響等方面綜合量化 考慮。定量及定性標準如下： 1、缺陷分類的定量標準 定量標準將同財務(wù)報表審計趨同，參照財務(wù)報告審計師的審計重要性水平確 定。 2、重大缺陷的定性標準。 1）董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊； 2）公司更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表； 3）內(nèi)控審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程 中未能發(fā)現(xiàn)該錯報； 4）董事會審計與風(fēng)險委員會和公司審計稽核部對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。 （六）工作記錄 2012 年本公司內(nèi)控評價工作將形成以下工作記錄，主要包括： 1、工作方案：明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進度安排和費用預(yù) 算等； 2、工作底稿：明確風(fēng)險點、控制活動

12、、樣本量和測試結(jié)論等； 3、缺陷匯總表：明確缺陷類別、缺陷描述、整改部門、整改措施和整改 期限等； 4、內(nèi)控評價報告：依據(jù)標準格式編制。 五、內(nèi)控審計工作計劃 （一）內(nèi)控審計單位選擇 根據(jù)關(guān)于做好上海轄區(qū)上市公司實施內(nèi)控規(guī)范有關(guān)工作的通知（滬證監(jiān) 公司字201241 號）要求“盡早確定負責(zé)內(nèi)控審計的會計師事務(wù)所”指導(dǎo)思想， 公司將在 3 月份開展內(nèi)控審計機構(gòu)的招標工作，確定本年度的內(nèi)控審計實施單 位。 （二）工作安排 公司將積極配合內(nèi)控審計機構(gòu)，做好內(nèi)控審計的配合工作。根據(jù)內(nèi)控整體工 作計劃，公司將與內(nèi)控審計機構(gòu)溝通內(nèi)控審計實施安排，并與實施單位商討確定 具體方案。 公司將嚴格按照相關(guān)要求披露

13、公司內(nèi)控實施工作進展情況、內(nèi)控自我評價報 告以及內(nèi)控審計報告。 中化國際（控股）股份有限公司 2012 年 3 月 9 日 附表一： 公司組織架構(gòu)情況 注： 1、公司采取矩陣式組織結(jié)構(gòu)，以促進公司內(nèi)部職能資源的充分共享和內(nèi)控體系 完善?？v向的管理線條為以銷售收入、利潤獲取、投資回報為主要經(jīng)營目標的事 業(yè)總部；橫向的管理線條為策略制定、流程建設(shè)、資本管理、風(fēng)險控制等為主要 工作內(nèi)容的職能部門。 2、事業(yè)總部和職能部門的設(shè)置每年可能根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要進行調(diào)整。 51 51 51 55 附表二： 公司重要控股及參股公司情況 子公司全稱 海南中化船務(wù)有限責(zé)任公司 中化國際倉儲運輸有限公司 sinoc

14、hem international(overseas)pte.,ltd 上海傲興國際船舶管理有限公司 上海思爾博化工物流有限公司 海南中化橡膠有限公司 西雙版納中化橡膠有限公司 上海中化思多而特船務(wù)有限公司 sinochem international fze 蘇州中化國際聚氨酯有限公司 sinochem crop.protection (phils.) inc sinochem indiacompany private ltd. 重慶長航化工碼頭有限公司 中化國際物流有限公司 上海聞創(chuàng)貿(mào)易有限公司 尚誠石化(香港)有限公司 sinochem farm care (thailand) co.,

15、 ltd. 中化作物保護品有限公司 sc petrochemical fze sinochem isotank (fze)co.，ltd. 上海中化國際倉儲運輸有限公司 廣東中化國際倉儲運輸有限公司 中化國際倉儲運輸重慶有限公司 連云港港口國際石化倉儲有限公司 上?；d船員管理有限公司 sinochem international crop care (overseas) pte. ltd. 白沙中化橡膠有限公司 裕華隆貿(mào)易有限公司 euroma rubber industries sendirian berhad gmg global ltd. teck bee hang co., ltd.

16、 注冊地 中國海南 中國北京 新加坡 中國上海 中國上海 中國海南 中國云南 中國上海 阿聯(lián)酋 中國江蘇 菲律賓 印度 中國重慶 中國上海 中國上海 中國香港 泰國 中國上海 阿聯(lián)酋 阿聯(lián)酋 中國上海 中國廣東 中國重慶 中國江蘇 中國上海 新加坡 中國海南 馬來西亞 馬來西亞 新加坡 泰國 注冊資本 1,779,000,000 23,500,000 6,000,000 美元 220,000 美元 507,000,000 600,000,00 900,000,00 60,000,000 美元 20,816,600 美元 600,000,00 32,520,000 菲律賓比索 360,000,0

17、00 印度盧比 10,000,000 2,911,000,000 1,000,000 5,000,000 美元 100,000,000 泰銖 800,000,000 817,400 美元 1,500,000 美元 5,000,000 5,000,000 60,000,000 50,000,000 5,000,000 38,000,000 美元 2,000,000 200,000 美元 20,000,000 馬來西亞令 吉 267,084,457 新加坡元 1,648,000,000 泰銖 持股比 例% 100 100 100 100 95.5 96.67 100 60 100 100 51 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 100 100 100 100 97.5 hevecam sa tropical rubber cote divoire 南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司 交通銀行股份有限公司 海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 上海北海船務(wù)股份有限公司 中化興中石油轉(zhuǎn)運(舟山)有限公司 中化興源石油儲運(舟山) 有限公司 山西亞鑫煤焦化有限公司 中化鎮(zhèn)江焦化有限公司 連