中原內(nèi)配：獨(dú)立董事述職報(bào)告（李安民）

1、10 2011 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為河南省中原內(nèi)配股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事，根據(jù)公 司法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意 見以及公司章程、獨(dú)立董事工作細(xì)則等有關(guān)法規(guī)和制度，本著客觀、 公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司所賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮 了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將本 人2011年度履行職責(zé)情況述職如下： 一、 2011年出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況年出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況 2011年度，本人親自參加了公司每次召開的董事會(huì)，積極列席公司股東大會(huì)。 公司在2011年度召集、召開的董事會(huì)、股

2、東大會(huì)符合法定程序，重大經(jīng)營決策事 項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。2011年度，本人對公司董事會(huì) 各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)沒有提出異議。2011年度，本人出席董事會(huì)會(huì)議的情況 如下： 年內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議次數(shù) 董事姓名 李安民 具體職務(wù) 獨(dú)立董事 應(yīng)出席 次數(shù) 10 現(xiàn)場出 席次數(shù) 1 以通訊 方式參 加會(huì)議 次數(shù) 9 委托出 席次數(shù) - 缺席次 數(shù) - 是否連 續(xù)兩次 未親自 出席會(huì) 議 否 1. 本人對各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。 2. 本人無缺席和委托其它獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況。 3. 本人未對公司任何事項(xiàng)提出異議。 二、 2011 年度發(fā)表獨(dú)立董事意見情況 作

3、為公司的獨(dú)立董事，2011 年度恪盡職守、勤勉盡責(zé)，詳細(xì)了解公司運(yùn)作 情況，就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下： （一）2011年4月6日對公司第六屆董事會(huì)2011年第一次臨時(shí)會(huì)議所審議的議 案發(fā)表獨(dú)立意見如下： 1、對關(guān)于使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案發(fā)表獨(dú)立意見： 公司使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高資金使用效率。從內(nèi)容和程序 上，符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市 公司規(guī)范運(yùn)作指引以及中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29 號：超募資金 使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 公司使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金9,304,949.36元沒有與募集

4、資金投資項(xiàng)目的實(shí)施 計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投 向和損害股東利益的情況。同意公司使用超額募集資金9,304,949.36元補(bǔ)充流動(dòng) 資金。 2、對關(guān)于聘任汪慶領(lǐng)先生為公司董事會(huì)秘書的議案發(fā)表獨(dú)立意見： 本次公司董事會(huì)秘書的提名、審議、聘任程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章 程的規(guī)定。經(jīng)審查本次聘任董事會(huì)秘書的個(gè)人簡歷等材料，至獨(dú)立意見發(fā)表時(shí)， 未發(fā)現(xiàn)其有公司法第 147 條規(guī)定不得擔(dān)任公司高管的情形，亦不存在如下情 形： 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開 譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評；被中國證監(jiān)會(huì)宣布為市場禁入者且尚在禁入期；被

5、證 券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員；無法確保在任職期間投 入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。 其任職資格符合中華人民共和國公司法、公司章程等的有關(guān)規(guī)定， 其教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)能夠勝任所聘任的職位。 我們同意聘任汪慶領(lǐng)先生為公司董事會(huì)秘書。 （二）2011年4月19日對公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議所審議的議案發(fā)表獨(dú) 立意見如下： 1、對2010年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見： 本報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制運(yùn)行狀況符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企 業(yè)內(nèi)部控制配套指引、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 等規(guī)定，公司201

6、0年年度報(bào)告中關(guān)于本年度公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)，全面、客 觀、真實(shí)地反映了目前公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。 鑒于此，我們認(rèn)為公司董事會(huì)在2010年度報(bào)告中作出的本年度公司內(nèi)部控制 自我評價(jià)報(bào)告，真實(shí)、客觀反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 2、對關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案發(fā)表意 見： 1) 公司不存在管理辦法、備忘錄等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃的情形，具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。 2) 公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對象為公司董事（不包括獨(dú)立董 事）、中高層管理人員、核心技術(shù)人員。激勵(lì)對象不存在管理辦法、備忘 錄規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對象

7、的主體資格合法、有效，且激勵(lì) 對象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。 3) 公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的內(nèi)容符合管理辦法、備忘錄 等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對各激勵(lì)對象股票期權(quán)的授予安排、行權(quán)安排（包括 授予額度、授權(quán)日期、授權(quán)條件、行權(quán)日期、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違 反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。 4) 公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或 安排。 5) 公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法旨在建立和完善公司董事、高級 管理人員和核心員工績效評價(jià)體系和激勵(lì)約束機(jī)制，激勵(lì)各級管理人員和骨干誠 信勤勉地開展工作，確保整個(gè)公司

8、經(jīng)營和管理活動(dòng)圍繞公司的戰(zhàn)略目標(biāo)展開，以 達(dá)成公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害上市公司及全 體股東的利益。 6) 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī) 制，增強(qiáng)公司中高層管理人員和核心技術(shù)人員對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任 感、使命感，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害上市公司及全體股東的利益。 因此，我們同意公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的內(nèi)容。 3、對關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案發(fā)表意見： 我們認(rèn)為，公司此次對募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的變更，是基于公司實(shí)際 經(jīng)營發(fā)展情況提出的，有利于提高募集資金使用效率，對提高公司的整體效益有 積極

9、的促進(jìn)作用，不存在損害股東利益的情形，沒有違反中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券 交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，作為獨(dú)立董事，同意本次 變更募投資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的安排。 4、對關(guān)于續(xù)聘國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2011年度財(cái)務(wù)報(bào) 告的審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案發(fā)表意見： 國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券業(yè)從業(yè)資格，自受聘擔(dān)任本公司審 計(jì)機(jī)構(gòu)以來，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)， 為公司出具的各期審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成 果，我們同意續(xù)聘國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 5、對關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)

10、情況的議案發(fā)表意見： 經(jīng)我們事先核實(shí)，認(rèn)為公司所預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需， 公司與河南中原吉?jiǎng)P恩氣缸套有限公司、河南省中原活塞股份有限公司所進(jìn)行的 關(guān)聯(lián)交易均是在正常的生產(chǎn)經(jīng)營和購銷活動(dòng)過程中產(chǎn)生的，關(guān)聯(lián)交易以市場公允 價(jià)為定價(jià)依據(jù)，沒有違反公開、公平、公正的原則，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有不利 影響，未損害公司股東的利益，也沒有構(gòu)成對公司獨(dú)立運(yùn)行的影響，不存在損害 上市公司的利益的情形。 該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議，決策程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定， 關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)履行了回避義務(wù)。 6、關(guān)于2011年度對外提供擔(dān)保情況的議案發(fā)表意見： 經(jīng)核查董事會(huì)會(huì)議資料和焦作隆豐皮草企業(yè)

11、有限公司、河南金山化工有限 責(zé)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)資料，我們認(rèn)為：公司對外擔(dān)保均符合公司法、證 監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（ 證監(jiān)發(fā)2005120 號）、深 圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程等相關(guān)規(guī)定，擔(dān)保項(xiàng)下的融資用 途適當(dāng)，被擔(dān)保對象的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況健康，提供上述擔(dān)保對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng) 營成果無重大不利影響，不存在損害公司及公司股東的利益的情況。 綜上所述，我們同意為兩家公司提供不超過人民幣 5,500 萬元的綜合業(yè)務(wù) 授信額度擔(dān)保。其中，為焦作隆豐皮草企業(yè)有限公司提供不超過人民幣 3,000 萬 元的連帶責(zé)任擔(dān)保，為河南金山化工有限責(zé)任公司提供不超過人民幣 2,500 萬元

12、 的連帶責(zé)任擔(dān)保。 同時(shí)，于 2011 年 4 月 19 日對公司 2010 年度和 2011 年第一季度報(bào)告出具 書面確認(rèn)意見。 （三）2011年6月20日對公司第六屆董事會(huì)2011年第二次臨時(shí)會(huì)議所審議的 議案關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查報(bào)告和整改計(jì)劃的議案發(fā)表獨(dú) 立意見如下： 經(jīng)認(rèn)真審查，我們認(rèn)為關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的自查報(bào)告和整 改計(jì)劃的議案客觀、公正地反應(yīng)了公司治理的現(xiàn)狀，公司在系統(tǒng)、全面的自查 過程中，提出了切實(shí)可行的整改措施，整改計(jì)劃符合相關(guān)法律法規(guī)的要求及公司 的實(shí)際情況，我們對此無異議，并將持續(xù)了解整改情況和督促公司落實(shí)整改措施。 （四）2011 年 7

13、 月 14 日對公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議關(guān)于審議公司 2011 年半年度報(bào)告的議案進(jìn)行審議，并對公司截至 2011 年 6 月 30 日關(guān)于控股股東 及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表獨(dú)立意見如下： 報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā) 生并累計(jì)至2011年6月30日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況，公司不存在與關(guān)聯(lián)方資 金往來情況。公司嚴(yán)格遵守證監(jiān)發(fā)字200356號、證監(jiān)發(fā)2005120號文件的規(guī)定， 、 不存在與關(guān)聯(lián)方資金往來情況，未發(fā)現(xiàn)其他將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使 用的各種情形。 我們認(rèn)為：公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度

14、。 按照公司章程對外擔(dān)保管理辦法規(guī)定的對外擔(dān)保審批權(quán)限，對與上述兩 家非關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均在充分了解其經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力及信用資質(zhì) 后履行了必要的審議程序，有效地控制了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)。上述兩家公司生 產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，具有實(shí)際償債能力，目前沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債 務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，上述擔(dān)保行為不會(huì)損害公司和中小股東的利益。 同時(shí)，于 2011 年 7 月 14 日對公司 2011 年度半年報(bào)出具書面確認(rèn)意見。 （五）2011 年 8 月 17 日對公司第六屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議所審議的議案 發(fā)表獨(dú)立意見如下： 1、對關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案發(fā)表獨(dú)立意見

15、： 公司本次向特定對象非公開發(fā)行股票的方案已經(jīng)充分論證，切實(shí)可行，擬募 集資金投資項(xiàng)目適應(yīng)市場需要，前景良好。本次發(fā)行完成后有利于提高公司的資 產(chǎn)質(zhì)量、提升公司的生產(chǎn)經(jīng)營能力、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目 標(biāo)和全體股東的利益。 綜上所述，我們就公司本次向特定對象非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表同意 的獨(dú)立意見。 2、對關(guān)于撤銷 的議案發(fā)表獨(dú)立意見： 公司撤銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 也符合公司的實(shí)際情況。公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃撤消后，對公司中高層管理人員、 核心技術(shù)人員將通過優(yōu)化績效薪酬體系調(diào)動(dòng)其積極性、創(chuàng)造性，以達(dá)到預(yù)期的激 勵(lì)效果。因此我們同意公司撤銷

16、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） （六）2011年9月26日對公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議所審議的議案關(guān) 于內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人辭職及新聘內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的議案發(fā)表獨(dú)立意見如下： 1、經(jīng)審閱劉文藝先生的簡歷等材料，認(rèn)為劉文藝先生擁有一定的會(huì)計(jì)專業(yè) 知識和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)等規(guī)章制度，未發(fā)現(xiàn)其有公司 法第147條、第149條規(guī)定的情況；劉文藝先生未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部 門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在其他不得擔(dān)任公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人之 情形。 2、劉文藝先生任職資格符合公司法、公司章程中的相關(guān)規(guī)定。 3、劉文藝先生與公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 4、同意聘任劉文藝先

17、生為公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人。 （七）2011年10月24日對公司2011年度3季度財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)表書面確認(rèn)意見。 三、 對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2011年度，本人對公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場實(shí)地考察，詳細(xì)了解了公司的經(jīng)營 情況和財(cái)務(wù)狀況。對需經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，本人都事先對公司介紹的情況 和提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)；定期聽取公司有 關(guān)工作人員對公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理和控制、日常關(guān)聯(lián)交易等情況的介紹和匯 報(bào)，實(shí)時(shí)了解公司動(dòng)態(tài)。在此基礎(chǔ)上，本人對董事會(huì)各項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見， 做出了公正、客觀的判斷，有效履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。 四、 任職董事會(huì)專門委員會(huì)履行職責(zé)情況 本人作為

18、公司審計(jì)委員會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)委員，積極履行職責(zé)，對 公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn) 行研究并提出建議。對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、資金往來等情況，詳實(shí)聽取 相關(guān)人員匯報(bào)，及時(shí)了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，在董事會(huì) 上發(fā)表意見，行使職權(quán)，對公司信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督和核查，積極有效地履 行了獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。 五、 保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 (一) 公司信息披露情況 報(bào)告期內(nèi)，本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作和公眾傳媒對公司的報(bào)道，督 促公司嚴(yán)格、規(guī)范地按照公司法、證券法和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)則以 及公司信息披露事務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，做好公司信息披露工作，對一些 可能對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)建議公司及時(shí)予以公告，并加強(qiáng)主動(dòng)披露信 息的完整性、持續(xù)性，以保障社會(huì)公眾股東和投資者的知情權(quán)。 (二) 對公司的治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的監(jiān)督 2011 年，本人對公司治理有關(guān)制度與執(zhí)行情況、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況、內(nèi)部 控制建立健全及執(zhí)行情況、經(jīng)營層對股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議的執(zhí)行與跟蹤情 況等進(jìn)行調(diào)查與了解，凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，本人都事先對公司介紹的 情況和提供的資料進(jìn)