公司上市四個必經(jīng)階段

1、公司上市四個必經(jīng)階段 (一) 改制階段 企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè) 聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。 企業(yè)首先要確定券商，在券商的 協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。 股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu) 有：證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、 律師事務(wù)所 (1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容 a.擬改制公司 擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng) 籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情 況的人員組成，其主要工作包括： 全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證 監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市、 的關(guān)系，并全面督察

2、工作進(jìn)程； 配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資 產(chǎn)評估工作； 與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、 承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等； 負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報告； 完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù) 責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。 b. 券商 制定股份公司改制方案； 對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新 股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù) ； 推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)， 協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān) 系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程 總策劃與總協(xié)調(diào)人； 起草、匯總、報送

3、全套申報材料； 組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。 c. 會計(jì)師事務(wù)所 各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報告； 負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定： 協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計(jì)制度、則務(wù)管理制度； 對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù) 測。 對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查， 出具內(nèi)部控制制度評價報 告。 d. 資產(chǎn)評估事務(wù)所 在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估 報告。 土地評估機(jī)構(gòu) 對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估 e. 律師事務(wù)所 協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同； 負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件

4、進(jìn)行審查 ； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。 特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定： 今后擬申請發(fā)行股票的公司， 設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可 證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒 有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公 司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有 證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。 (2) 確定方案 券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根 據(jù)提綱的要求提供文件資料。 通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方 面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者

5、提供的 招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)， 需要發(fā)行人全力配合。 (3) 分工協(xié)調(diào)會 中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召 集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。 協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行 上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié) 構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。 協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。 (4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作 根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時間 表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案 進(jìn)一步分析、財務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作 (5) 取得國有資產(chǎn)管理部門對

6、資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股 方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn) 國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需 經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。 (6) 準(zhǔn)備文件 企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股 份有限公司，主要包括： 公司設(shè)立申請書； 主管部門同意公司設(shè)立意見書； 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 發(fā)起人協(xié)議書； 公司章程； 公司改制可行性研究報告； 資金運(yùn)作可行性研究報告； 資產(chǎn)評估報告； 資產(chǎn)評估確認(rèn)書 土地使用權(quán)評估報告書； 國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書； 發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明； 固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書； 三年財務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。 以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報

7、上述第8 9、10、11項(xiàng)文 件和第14項(xiàng)中年財務(wù)審計(jì)報告。 市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。 (7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會 省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證， 如無問題獲得省政府同意 股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會， 選舉產(chǎn)生董事會 和監(jiān)事會。 (8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照 在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局 報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章 程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決 定，獲得營業(yè)執(zhí)照。 (二) 輔導(dǎo)階段 在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會 的有關(guān)規(guī)定，

8、擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提 出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔 導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： a. 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性； b. 股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完 整性： c. 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%上 （含5%） 股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法 律法規(guī)的培訓(xùn)； d. 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn) 規(guī)范運(yùn)作； e. 依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財務(wù)會計(jì)制度； f. 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作； g. 建立健全符合

9、上市公司要求的信息披露制度； h. 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； i. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%上 （含5%）股 份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 j. 輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu) 提交下材料： k. 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）; 輔導(dǎo)協(xié)議； 輔導(dǎo)計(jì)劃； 擬發(fā)行公司基本情況資料表； 最近兩年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流 量表等） l. 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方 本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙 方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo) 的目的、內(nèi)容

10、、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。 m. 輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公 司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請 ；超過三年，則須按 本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。 (三) 申報材料制作及申報階段 (1) 申報材料制作 股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收 符合條件的，可以制作正式申報材料。 申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷 商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料 報送中國證監(jiān)會審核。 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報告、 評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、 律師 出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及

11、專業(yè)依 據(jù)。 (2) 申報材料上報 初審 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5個工作日內(nèi)作出是否受理 的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的， 不予受理。同意受理的， 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣 3萬元。 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn) 行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承 銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中 國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合 國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員 會意見，兩委自收到文件后在 15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告 中國證監(jiān)會。 發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對

12、按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核， 并在受理申請文件后 60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行 審核委員會審核。 核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見， 中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā) 行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。 予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開 發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3個月。 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起 60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60日內(nèi)， 對復(fù)議申請作出決定。 (四) 股票發(fā)行及上市階段 (1) 股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān) 會同意發(fā)行的批

13、文。 (2) 刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行 方案發(fā)行股票。 (3) 刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。 清代 紅頂商人”胡雪巖說： 做生意頂要緊的是眼光，看得到一省，就能做一省的生意；看得到天下，就能做天下的生意；看得到外國，就能做外國的生意?！笨梢?，一個人的心胸和眼光，決 定了他志向的短淺或高遠(yuǎn)；一個人的希望和夢想，決定了他的人生暗淡或輝煌。 人生能有幾回搏，有生不搏待何時！所有的機(jī)遇和成功，都在充滿陽光，充滿希望的大道之上！我們走過了黑夜，就迎來了黎明；走過了荊棘，就迎來了花叢；走過了坎坷，就走出了泥 濘；走過了失敗，就走向了成功！ 一個人只要心存希望，堅(jiān)強(qiáng)堅(jiān)韌，堅(jiān)持不懈，勇往直前地去追尋，去