公司股東協(xié)議書

1、編號(hào)公司股東協(xié)議書甲方： 乙方： 丙方： 簽訂日期： 年 月 日第一章總則根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條 本合同的各方為：甲方： 身份證： ，住址： 乙方： 身份證： ，住址： 丙方： 身份證： ，住址： 第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為： 。第三條公司住所為： 。第四條 公司的法定代表人為： 。第五條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)及虧

2、損。第四章投資總額及注冊(cè)資本第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 元整（ rmb 元整）第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：出資額：人民幣 _ 萬元整，出資方式： _ 貨幣乙方：出資額：人民幣 _ 萬元整，出資方式： _ 貨幣丙方：出資額：人民幣 _萬元整，出資方式： _貨幣第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮股份合作制企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，面向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，積極發(fā) 展多元化經(jīng)營(yíng)，全力追求最優(yōu)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和利潤(rùn)的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報(bào)。第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第六、七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東堅(jiān)持入股自愿、股權(quán)平等、利益共

3、享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。第八一條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。（二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份。（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息。（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司合同。二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。

4、四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。其出資時(shí)，必第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資 , 如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他 股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決 定。 第二節(jié)股東會(huì)第十五條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。（三）選舉和更換由股東

5、代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告。（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。（八一）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。（十二）對(duì)修改公司合同作出決議。（十三）其他重要事項(xiàng)。第十七條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十八條股東會(huì)會(huì)

6、議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議每年召開 - 次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上 董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名第七章董事和董事會(huì)第一節(jié)董事第二條公司董事為自然人。第二十二條公司法第 57條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事 前，股東會(huì)不得無故解除其

7、職務(wù)。第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利 益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公 司利益的活動(dòng)。（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)。（六）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存。（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保。（九）未

8、經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。在任期屆滿公司或者董事第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表 會(huì)行事。第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換O第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受

9、到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員第二節(jié)董事會(huì)第三十三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董

10、事組成。第三十四條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)九） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。（十）制定公司的基本管理制度。（十一）制定修改公司合同方案。（十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的

11、，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他 管理專家組成 專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事 會(huì)可以自行決定以不超過公 司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議。（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件。（四）行使法定代表人的職權(quán)。（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定 和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告。（六）董事會(huì)授予的其

12、他職權(quán)。 第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面 通知全體董 事。第四十條有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。（三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)。（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上

13、的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第四十二條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)。（二）會(huì)議期限。（三）事由及議題。（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第四十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和

14、有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名。（三）會(huì)議議程。（四）董事發(fā)言要點(diǎn)。（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票

15、數(shù)及投票 董事姓名）。第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé) 任。但由會(huì)議記錄證明在表 決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理 第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總 經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的 董事不得超過 公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作。（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。（四）擬訂公司的基本管理制度。（五）制定公司的具體規(guī)章。（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘。九） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。（十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)