千紅制藥：利潤(rùn)分配政策及未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（）

1、常州千紅生化制藥股份有限公司利潤(rùn)分配政策及三年股東回報(bào)規(guī)劃 常州千紅生化制藥股份有限公司 利潤(rùn)分配政策及未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012 年-2014 年） 為完善和健全常州千紅生化制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）科學(xué)、 持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)股東樹立長(zhǎng)期投資和理 性投資理念，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）中國(guó)證監(jiān) 會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知和江蘇證監(jiān)局關(guān)于進(jìn) 一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)要求的通知（蘇證監(jiān)公司字【2012】276 號(hào)文 件）的指示精神以及常州千紅生化制藥股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公 司章程”）等相關(guān)文件規(guī)定，

2、特制訂以下公司利潤(rùn)分配政策及未來三年股東回 報(bào)（2012 年-2014 年）規(guī)劃： 一、利潤(rùn)分配政策 公司實(shí)施利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定： （一）利潤(rùn)分配順序 1公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取； 2公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損； 3公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后 利潤(rùn)中提取任意公積金； 4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例 分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除

3、外；公司持有的本公司股份不參與分 配利潤(rùn)； 5.股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分 配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 （二）利潤(rùn)分配原則 1 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤(rùn)分配政策及三年股東回報(bào)規(guī)劃 1.公司應(yīng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理回報(bào)，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利 潤(rùn)分配政策，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可分配利潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利； 2. 公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤(rùn)分配政策確定后，不得 隨意調(diào)整而降低對(duì)股東的回報(bào)水平。 3.公司利潤(rùn)分配政策應(yīng)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的 可持續(xù)發(fā)展，公司應(yīng)根據(jù)公司盈利狀況，

4、結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)的資金需求和股東回報(bào)規(guī) 劃、社會(huì)資金成本和外部融資環(huán)境等因素制定利潤(rùn)分配方案。 4.公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。 （三）利潤(rùn)分配具體政策 1利潤(rùn)分配的形式 公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在符合利 潤(rùn)分配的條件下，應(yīng)該每年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。公司 在符合現(xiàn)金分紅的條件下，每年度利潤(rùn)分配方案中應(yīng)當(dāng)同時(shí)有現(xiàn)金分紅。 2.現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在以下條件均滿足情況下，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金 方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的母公司可分配利潤(rùn)的百分之十，且公司最近 三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年母公

5、司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利 潤(rùn)的百分之三十?，F(xiàn)金分紅應(yīng)滿足的具體條件為： （1）公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利； （2）在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后母公司有可分配利潤(rùn)且現(xiàn)金流量 為正值； （3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生， 重大投資計(jì)劃或重 大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì) 支出達(dá)到或超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%且超過 5,000 萬元 人民幣（募集資金項(xiàng)目除外）。 （4）經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 不符合前述規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的，公司不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。公司雖符合前述現(xiàn) 金分紅條件但存在如下情形的，可以不進(jìn)

6、行現(xiàn)金分紅： （1）存在未彌補(bǔ)虧損； 2 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤(rùn)分配政策及三年股東回報(bào)規(guī)劃 （2）公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)； （3）公司年度審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十時(shí)。 3.股票股利分配的條件 （1）股票股利分配的條件：公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股 票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)， 可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 （2）股票股利分配應(yīng)結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。 （四）利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和程序 1.公司利潤(rùn)分配政策和利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)組織擬訂，提 交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，并

7、提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 2.公司董事會(huì)根據(jù)既定的利潤(rùn)分配政策制訂利潤(rùn)分配方案的過程中，需與獨(dú) 立董事充分討論，征求股東尤其是社會(huì)公眾股東的意見，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、 穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配方案。 利潤(rùn)分配方案中應(yīng)當(dāng)對(duì)留存的未分配利潤(rùn)使用計(jì)劃進(jìn)行說明，如公司利潤(rùn)分 配方案中不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就具體原因、公司留存收益的確切用途及 預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明。 3.董事會(huì)制訂現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí) 機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表 明確意見。董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事的意

8、見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 公司利潤(rùn)分配方案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并分別經(jīng)公司三分之二以上獨(dú) 立董事同意，公司董事會(huì)形成專項(xiàng)決議后方能提交公司股東大會(huì)審議。在公司出 現(xiàn)因本條規(guī)定的不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的情形時(shí)，應(yīng)同時(shí)經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見且披露該 意見后，方將利潤(rùn)分配方案提交股東大會(huì)審議。 4. 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂或修改的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù) 監(jiān)事通過。 若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情 況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案和股東回報(bào)規(guī)劃的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 3 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤(rùn)分配政策及

9、三年股東回報(bào)規(guī)劃 5.公司將提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動(dòng)平臺(tái)等）與股東進(jìn)行 溝通和交流，聽取股東對(duì)公司分紅的建議，充分聽取中小股東的意見和訴求，及 時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，切實(shí)保障社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。董事 會(huì)、獨(dú)立董事和連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股 東可以向公司其他股東征集其在股東大會(huì)上對(duì)于公司利潤(rùn)分配方案的投票權(quán)。 公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持股數(shù) 過半數(shù)以上表決通過。 （五）利潤(rùn)分配方案的實(shí)施 1.股東大會(huì)大會(huì)審議通過利潤(rùn)分配方案決議后的兩個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)必須實(shí)施 完成利潤(rùn)分配方案。 2.公司存在

10、股東違規(guī)占用資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅 利，以償還其所占用的資金。 （六）利潤(rùn)分配政策的變更 1. 公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意變更，并應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金 分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。 2.如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力時(shí)或者公司外部經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生變化并對(duì) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。 3.董事會(huì)應(yīng)在利潤(rùn)分配政策的修改過程中，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，充 分聽取股東（尤其是社會(huì)公眾股東）、獨(dú)立董事的意見。董事會(huì)提出調(diào)整或變更 利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)詳細(xì)論證和說明原因，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變 更議案發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)

11、應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更議案發(fā)表專項(xiàng)意見。 公司對(duì)留存的未分配利潤(rùn)使用計(jì)劃作出調(diào)整時(shí)，應(yīng)重新報(bào)經(jīng)董事會(huì)、股東大 會(huì)批準(zhǔn)，并在相關(guān)提案中詳細(xì)論證和說明調(diào)整的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú) 立意見。 4. 確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿 足公司章程規(guī)定的條件，必須由董事會(huì)作出專題討論，詳細(xì)論證說明理由，并將 書面論證報(bào)告經(jīng)全體董事過半數(shù)同意、三分之二以上的獨(dú)立董事同意后提交股東 大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 4 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤(rùn)分配政策及三年股東回報(bào)規(guī)劃 （

12、七）利潤(rùn)分配的信息披露特別規(guī)定 1.公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤(rùn)分配政策 執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比 例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并 發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合 法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明 調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 2.如公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因， 還應(yīng)專項(xiàng)說明不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資 收益等事項(xiàng)，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表

13、意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予 以披露。 二、未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012 年-2014 年） 公司的持續(xù)發(fā)展需要股東的大力支持，因此公司將在關(guān)注自身發(fā)展的同時(shí)高 度重視股東的合理投資回報(bào)。公司董事會(huì)制定了如下未來三年（2012 年-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃： （一）公司制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮的因素 在兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司可持續(xù)發(fā)展的前提下， 根據(jù)股東要求和意愿，考慮公司盈利狀況，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)的資金需求和股東回報(bào) 規(guī)劃、社會(huì)資金成本和外部融資環(huán)境等因素，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的 回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配作出制度性安排，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)

14、 性和穩(wěn)定性。 （二）股東回報(bào)規(guī)劃的制定原則 公司股東回報(bào)規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾股東）、獨(dú)立董事和監(jiān) 事的意見，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則，重視對(duì)社會(huì)公眾股東的合理投資回 報(bào)，以可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性， 并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （三）公司未來三年的具體股東回報(bào)規(guī)劃（2012 年-2014 年） 5 常州千紅生化制藥股份有限公司利潤(rùn)分配政策及三年股東回報(bào)規(guī)劃 1公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股 利。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。 2根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，

15、公司在足額提 取法定公積金、任意公積金以后，在滿足現(xiàn)金分紅條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司持續(xù) 經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展，未來三年每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的 利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的母公司可分配利潤(rùn)的百分之十，且公司最近三年以現(xiàn)金 方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年母公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之 三十。 具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用 計(jì)劃提出預(yù)案。 3公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不 匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，在保證足額現(xiàn)金分紅及公 司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以另行增加發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 4公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)組織擬訂利潤(rùn)分 配方案，董事會(huì)以專項(xiàng)決議的方式提出利潤(rùn)分配方案的議案，提交股東大會(huì)進(jìn)行 表決。 5公司分紅事項(xiàng)接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的建議和監(jiān)督。 （四）未來股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制 1公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，