公司治理結(jié)構(gòu)案例分析

1、. 公司治理結(jié)構(gòu) 案例討論 . 主要討論內(nèi)容 公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題 為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？ 一場(chǎng)革命，一場(chǎng)運(yùn)動(dòng)？ 公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？ 公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論 公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢(shì) . （一）公司治理結(jié)構(gòu) 的相關(guān)理論問題 . 公司治理結(jié)構(gòu)的定義 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的核心組織，對(duì)公司的 有效運(yùn)行負(fù)有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國(guó)公司法 理論所普遍認(rèn)同的原則。1992年，英國(guó) CadburyCadbury委員會(huì)發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的 報(bào)告，特別對(duì)董事會(huì)的重要作用作了極為精辟 的闡述，“國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有賴于公司的效率 和發(fā)展。因而，公司董事會(huì)履行其職責(zé)的效率 決定著國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)的位勢(shì)，董事

2、會(huì)應(yīng)當(dāng)擁有運(yùn)行 公司的自由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個(gè) 權(quán)力?！?. 公司治理自然路徑： 經(jīng)濟(jì)發(fā)展的自然路徑 現(xiàn)代公司的形成： Berle-Means 范式所有權(quán)與控制 權(quán)的分離 現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運(yùn)動(dòng)的興起 . 作為經(jīng)濟(jì)學(xué)范式的公司治理 作為立法對(duì)象的公司治理 外生的政治和法律理論 Marc Roe(1994), Brain R. Cheffins(1998,2000) LLS&V(1997, 1998, 1999, 2000) Hamilton(1999) 內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟(jì)理論 . 投入 構(gòu)成： 規(guī)模 執(zhí)行與非執(zhí)行董事 結(jié)構(gòu)： 委員會(huì) 組織 領(lǐng)導(dǎo)層 過程： 會(huì)議 估價(jià) 特色： 背

3、景 個(gè)人魅力 生產(chǎn)總量 戰(zhàn)略決策過程 產(chǎn)出 財(cái)務(wù)績(jī)效： 股東財(cái)富 整體績(jī)效： 生存和增長(zhǎng) 社會(huì)績(jī)效： 社會(huì)預(yù)期 決策管理權(quán) 資源獨(dú)立理論 股東理論 服務(wù)的作用 創(chuàng)立 批準(zhǔn) 執(zhí)行 監(jiān)督 決策控制權(quán) 代理理論 法理分析 決策管理+決策控制權(quán) 管家理論 戰(zhàn)略的作用 偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會(huì)壓力以及管制體制 控制的 作用 . 公司治理模式的幾種不同的劃 分方式 Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank & Colin Mayer, 1995) Arms length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997) Ma

4、rket-based Vs. Relationship- oriented( Steven Kaplan, 1997) Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards & Klaus Fiscal, 1994) Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H. Schmidt & Stefanie Grohs,1999) . 內(nèi)部人體制與外部人體制的比較 內(nèi)部人體制外部人體制 所有權(quán)集中程度 高低所有權(quán) 交叉持股正常不正常 資本市場(chǎng)非流動(dòng)性流動(dòng)性市場(chǎng) 公司控制權(quán)市場(chǎng) 不活躍活躍 公司法嚴(yán)厲自由法律 證券法自由嚴(yán)厲 . 公司治理

5、模式A 股東股東股東股東股東 管理層 單個(gè)股東具有正 式的控制權(quán) 控制和現(xiàn)金流要求權(quán) 模式A：分散控制權(quán)的治理模式 . 公司治理模式B 股東股東股東股東 控制權(quán) 股東 管理層 單個(gè)股東具有正 式的控制權(quán) 控制和現(xiàn)金流要求權(quán) 模式B：集中控制權(quán)的治理模式 現(xiàn)金流要求權(quán) . 公司董事會(huì)的 轉(zhuǎn)變和趨同 執(zhí)行和非執(zhí)行董事 交易所和管制機(jī)構(gòu) 公共基金和 其他機(jī)構(gòu)投資者 實(shí)踐意義 理論意義 學(xué)術(shù)研究 證券交易所 上市的必要條件 證券市場(chǎng)的一體化 最佳實(shí)踐規(guī)范 公司法的趨同 股東積極主義 壓力 公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢(shì) . （二）公司治理結(jié)構(gòu)的 案例討論 . 公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論 通用汽車公司（GM）的公司

6、治理 英國(guó)電信（BT）的公司治理 英特爾（Intel）的公司治理 學(xué)員案例討論 . GM: 通用汽車的公司治理 . GM的公司治理 董事會(huì)的使命 公司治理準(zhǔn)則 (基于通用汽車公司的公司章程General Motor Corporation By-Law討論，） . GM：董事會(huì)的使命 代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營(yíng)，保 證對(duì)股東的長(zhǎng)期回報(bào)； 確保管理層順暢地履行經(jīng)營(yíng)責(zé)任； 定期評(píng)估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及 相應(yīng)的重大事項(xiàng) 評(píng)價(jià)并履行對(duì)公司利益相關(guān)者客戶、 雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、公司業(yè)務(wù)對(duì)涉 及的社區(qū)的責(zé)任。 . GM：董事會(huì)的組成 公司的經(jīng)營(yíng)和事務(wù)必須在董事會(huì)的掌控 下運(yùn)行，董事的數(shù)量必須根

7、據(jù)董事會(huì)的 決議實(shí)時(shí)（from time to time）決定， 但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人， 不得超過20人。目前，GM董事會(huì)的成 員有13人。 董事會(huì)成員中獨(dú)立董事必須占絕大多數(shù)。 . 獨(dú)立董事的定義 在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機(jī)構(gòu)的雇員； 不是公司重要的咨詢顧問或給公司或下屬機(jī)構(gòu) 曾經(jīng)提供過咨詢服務(wù)的人員； 不是公司或下屬機(jī)構(gòu)的重要的消費(fèi)者或供應(yīng)商； 與公司或下屬機(jī)構(gòu)沒有重要的個(gè)人服務(wù)合約； 與從公司或下屬機(jī)構(gòu)接受免稅的實(shí)體沒有發(fā)生 過重要的聯(lián)系； 不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子 女。 . 董事會(huì)所屬的委員會(huì) 董事會(huì)所屬委員會(huì)的建立必須得到董事會(huì)的批準(zhǔn)和決 議，在董

8、事會(huì)的授權(quán)和法律的約束下運(yùn)行，在董事會(huì) 需要的時(shí)候，這些所屬的委員會(huì)必須獨(dú)立提供所需要 的報(bào)告； GM董事會(huì)所屬的委員會(huì)都是常設(shè)委員會(huì)，包括：投 資基金委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)，公共 政策委員會(huì)，董事事務(wù)委員會(huì)和股本委員會(huì)。 每一個(gè)常設(shè)委員會(huì)的成員和主席在股東年會(huì)之后的董 事會(huì)第一次會(huì)議上選舉出來，常設(shè)委員會(huì)所出現(xiàn)的空 缺董事會(huì)在任何時(shí)候都可以作出決定進(jìn)行補(bǔ)缺，公司 的任何官員或雇員都不能是常設(shè)委員會(huì)的成員，投資 基金委員的成員除外。 . GM：投資基金委員會(huì) (Investment Fund Committee) 董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主 席； 投資基金委員會(huì)對(duì)公司和公司

9、下屬的機(jī) 構(gòu)賦有覺察的責(zé)任，委員會(huì)必須履行所 有的關(guān)于公司的收益計(jì)劃的誠信（信托 的）職責(zé)，包括雇員退休收入保障法案 （1974年）； 委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、 權(quán)威和責(zé)任。 . 審計(jì)委員會(huì) (Audit Committee) 董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席； 委員會(huì)的成員不能符合資格和條件參與公司或 下屬機(jī)構(gòu)的激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃； 審計(jì)師必須符合會(huì)計(jì)師委員會(huì)所列舉的條件， 必須保證每年的獨(dú)立工作時(shí)間，必須在股東年 會(huì)上提交獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告； 委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威 和責(zé)任，并在特發(fā)性事件發(fā)生期間，享有獨(dú)立 的權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。 . 執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì) （Executi

10、ve Compensation Committee) 董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席； 委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)，對(duì)公司雇員的任 何激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃享有至高無上的任何權(quán)力、權(quán) 威和責(zé)任； 委員會(huì)決定的補(bǔ)償內(nèi)容包括： 公司雇員的補(bǔ)償計(jì)劃 評(píng)價(jià)和建議公司CEO和董事長(zhǎng)的補(bǔ)償計(jì)劃 公司或下屬機(jī)構(gòu)的任何激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃都必須提交給 執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)進(jìn)行評(píng)估 . 公共政策委員會(huì) (Public Policy Committee) 董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席； 委員會(huì)必須調(diào)查公司以及其下屬的機(jī)構(gòu)所有的 商業(yè)活動(dòng)以及與這些商業(yè)活動(dòng)相關(guān)的公共政策； 在公司的戰(zhàn)略政策形成和執(zhí)行的過程中，委員 會(huì)必須以公司

11、的利益和社區(qū)的利益為基準(zhǔn)向董 事會(huì)作出最佳戰(zhàn)略政策推薦； 委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威 和責(zé)任。 . 董事事務(wù)委員會(huì) Committee on Director Affairs 董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席； 委員會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的服務(wù)以及公司治理結(jié)構(gòu) 負(fù)有責(zé)任； 委員會(huì)必須不斷研究公司董事會(huì)的規(guī)模和人選， 并在每一次股東大會(huì)之前作出董事提名和推薦； 委員會(huì)也必須評(píng)價(jià)每一個(gè)董事的任職資格和條 件，并向董事會(huì)作出推薦； 此外，委員會(huì)必須附帶地研究每一個(gè)董事的薪 酬，并與業(yè)績(jī)掛鉤進(jìn)行評(píng)估； 委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威 和責(zé)任。 . 股本委員會(huì) (Capital St

12、ock Committee) 董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席； 股本委員會(huì)對(duì)公司的政策、項(xiàng)目和實(shí)踐負(fù)有責(zé) 任，這些責(zé)任包括： 公司以及它的任何所屬機(jī)構(gòu)的商業(yè)和財(cái)務(wù)關(guān)系， 紅利政策、股東收益的披露以及公眾關(guān)系的問題， 重大的交易 與公司的政策、項(xiàng)目和實(shí)踐相關(guān)的任何重大問題 涉及到公司股本變動(dòng)的決策和決策過程 委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威 和責(zé)任。 . BT: 英國(guó)電信的公司治理結(jié)構(gòu) . BT的公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì)的構(gòu)成 執(zhí)行委員會(huì)及其分工 . 董事長(zhǎng) Christopher Bland(62) 執(zhí)行董事：2人 CEO： Peter Bonfield(56) Group Fina

13、nce Director: Philip R. Hampton(47) 非執(zhí)行董事：9人 董事會(huì) . BT的公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì)成員2/3由非執(zhí)行董事構(gòu)成；12名董事 中，2名是全職的執(zhí)行董事，董事長(zhǎng)為part- time。 董事會(huì)每月舉行一次會(huì)議（8月除外），主要 討論：戰(zhàn)略、發(fā)展計(jì)劃和控制；每年的經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃和預(yù)算；監(jiān)督公司的運(yùn)行和財(cái)務(wù)績(jī)效。 非執(zhí)行董事任職3年，在任職期滿時(shí)，董事會(huì) 可以根據(jù)提名委員會(huì)的建議，予以留任或續(xù)聘。 非執(zhí)行董事的最長(zhǎng)任期不得超過10年，非執(zhí)行 董事的留任必須提前12月作出通告。 . BT董事會(huì)所屬的委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 提名委員會(huì) 養(yǎng)老金委員

14、會(huì) 社區(qū)關(guān)系委員會(huì) . 執(zhí)行委員會(huì) 執(zhí)行總裁（CEO) BT商業(yè)服務(wù) BT零售服務(wù) BTCTO BT無線通信 BT戰(zhàn)略與發(fā)展 BT網(wǎng)絡(luò) BT商務(wù)和秘書 BT財(cái)務(wù) BT媒體 BT集團(tuán)通信 BT批發(fā) BT工程 BT個(gè)人通信 BT的執(zhí)行委員會(huì) . BT的執(zhí)行委員會(huì) 為董事會(huì)提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查 它的執(zhí)行情況； 年度運(yùn)行計(jì)劃和資本支出計(jì)劃、預(yù)算 評(píng)價(jià)公司日?；顒?dòng)和監(jiān)督公司的大政方 針 . 提名委員會(huì) 董事長(zhǎng)任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名 常務(wù)副總裁構(gòu)成； 負(fù)責(zé)所有董事的提名和任命； 定期評(píng)價(jià)董事的職業(yè)技能和資格 推薦董事的留任和續(xù)任 . 審計(jì)委員會(huì) 全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成； 公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管

15、理 出版財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和審核公司披露的信 息 評(píng)價(jià)審計(jì)師的資格和技能 決定審計(jì)費(fèi)用的支出 . 薪酬委員會(huì) 全部由非執(zhí)行董事組成 決定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和退休計(jì)劃 期權(quán) 養(yǎng)老金 . Intel的公司治理 . Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì)的組成 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)所屬的委員會(huì) 管理者的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)和責(zé)任 . Intel：董事會(huì)的組成(1) 董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的選擇 董事會(huì)應(yīng)該在公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)自由作出最佳選擇。 董事會(huì)董事會(huì)沒有規(guī)定董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官兩個(gè)職位一定要 分離，如果二者是分開的，也沒有規(guī)定是從非雇員董事中選 出，還是從雇員董事中選出。 董事會(huì)的規(guī)模 根據(jù)公司的規(guī)章制度，董事會(huì)由11人組成，并定期

16、審查董事 會(huì)的規(guī)模是否合適。目前，董事會(huì)還有3個(gè)名譽(yù)董事，他們參 加會(huì)議，但不投票。董事會(huì)對(duì)名譽(yù)董事的數(shù)量沒有規(guī)定。 . Intel：董事會(huì)的組成(2) 內(nèi)部董事和外部董事 董事會(huì)認(rèn)為，董事會(huì)中應(yīng)有占多數(shù)的獨(dú)立董事。然而，除了 首席執(zhí)行官，董事會(huì)還愿意吸納一定管理層的人士作為董事。 董事會(huì)關(guān)于外部董事獨(dú)立性的解釋 公司遵守納斯達(dá)克(Nasdaq)全國(guó)市場(chǎng)股票發(fā)行人對(duì)獨(dú)立董事 的要求（Section6(c) of Schedule D to the NASD Bylaws）。 董事會(huì)成員的標(biāo)準(zhǔn) 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審查目前董事會(huì)組成人選所需的技能和專長(zhǎng)。 這一評(píng)價(jià)包括專業(yè)的多樣性、年齡、技能，如對(duì)制造

17、、技術(shù)、 融資和市場(chǎng)營(yíng)銷的理解，以及國(guó)際背景一切都包含在反 映當(dāng)時(shí)董事會(huì)需要的評(píng)估手冊(cè)之中。董事會(huì)成員應(yīng)積極準(zhǔn)備、 出席、參加所有的董事會(huì)及相關(guān)的委員會(huì)會(huì)議。每一個(gè)成員 都應(yīng)保證作為一個(gè)杰出的董事，其他已經(jīng)存在的或未來計(jì)劃 的的承諾，都不能對(duì)作為董事的義務(wù)構(gòu)成實(shí)際的干擾。 . Intel：董事會(huì)的組成（3） 新董事候選人的選擇 董事會(huì)負(fù)責(zé)選舉自己的成員。董事會(huì)介入提名委員會(huì)的篩選過程。 工作職責(zé)變動(dòng)的董事 董事會(huì)認(rèn)為，董事退休或職位的變化不一定要離開董事會(huì)。但是， 董事會(huì)可以通過提名委員會(huì)，評(píng)估在此情況下，董事會(huì)成員資格的 合適性。 任期 董事會(huì)認(rèn)為，沒有必要規(guī)定任期期限。任期限制應(yīng)有助于保證

18、董事 會(huì)能夠吸收新鮮的思想和觀點(diǎn)，同時(shí)，任期限制具有失去董事的貢 獻(xiàn)的缺點(diǎn)，因?yàn)殚L(zhǎng)期以來，他們對(duì)公司及其運(yùn)作的認(rèn)識(shí)日益加強(qiáng)， 并為董事會(huì)作為一個(gè)整體提供了日益增加的貢獻(xiàn)。 退休計(jì)劃 董事會(huì)為公司的董事和官員制定了退休計(jì)劃。按照這一計(jì)劃，內(nèi)部董事，除 了首席執(zhí)行官司或前任首席執(zhí)行官，他們也是公司的雇員，當(dāng)他們卸去公司 官員頭銜的同時(shí)，也從董事會(huì)退休。 董事會(huì)薪酬 公司職員適時(shí)地向薪酬委員會(huì)報(bào)告公司董事會(huì)相對(duì)于其他美國(guó)大公司的薪酬 狀況是合適的。 董事會(huì)的薪酬變化，如果有的話，應(yīng)該由薪酬委員會(huì)提出建議，并經(jīng)董事會(huì) 充分討論協(xié)商。 . Intel：董事會(huì)會(huì)議（1） 會(huì)議日期和議程選擇 董事會(huì)會(huì)議一般

19、開一整天，在一個(gè)月前確定 日程。一般地，會(huì)議在公司總部加利福尼亞 州圣克拉拉市舉行，但是，偶然也可在英特 爾公司的其他機(jī)構(gòu)召開。 董事長(zhǎng)和公司秘書為每次董事會(huì)起草議題， 并事先分發(fā)給董事會(huì)成員。 每一個(gè)董事會(huì)成員都有權(quán)自由地建議會(huì)議議 程中應(yīng)包含的項(xiàng)目。 . Intel：董事會(huì)會(huì)議（2） 董事會(huì)會(huì)議文件事先頒發(fā) 對(duì)于董事理解公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息、 數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)前書面分發(fā)給董事會(huì)成員。 作為一項(xiàng)普遍的原則，涉及特定事項(xiàng)的會(huì)議 文件應(yīng)事先寄送給董事會(huì)成員，這樣，會(huì)議 時(shí)間可以節(jié)省，討論時(shí)可以集中于會(huì)議文件 中涉及的問題。會(huì)議討論的敏感事項(xiàng)，事先 或會(huì)上可以不分發(fā)書面文件資料。 . Intel：董

20、事會(huì)會(huì)議（3） 董事會(huì)上的闡述及與雇員的溝通 公司董事會(huì)與英特爾的每一個(gè)員工都有存在完全的 溝通渠道。 董事會(huì)鼓勵(lì)管理者們讓經(jīng)理們?cè)谙率鰞煞N情況下， 就某些問題向董事會(huì)作闡述：（1）此人涉及此一 領(lǐng)域，能夠?qū)Χ聲?huì)討論的問題作出更多的補(bǔ)充， 或（2）管理者們認(rèn)為他具有未來潛力，并認(rèn)為應(yīng) 該向董事會(huì)展示。 外部董事的討論 董事會(huì)的政策是，在例行的董事會(huì)會(huì)議期間，外部 董事的開會(huì)時(shí)間與其分開，一般每年開會(huì)2次。出 席會(huì)議的外部董事將選舉一人主持定期的外部董事 會(huì)議，或履行外部董事確定的其他職責(zé)。 . Intel：董事會(huì)所屬的委員會(huì) （1） 委員會(huì)的數(shù)量 目前，有五個(gè)委員會(huì)，分別是：執(zhí)行委員會(huì)、 審

21、計(jì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員 會(huì)和公司監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)也可能根據(jù)情況的 變化，設(shè)立新的委員會(huì)，或解散目前的委員 會(huì)。 審計(jì)和融資委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，推薦注冊(cè) 會(huì)計(jì)師，負(fù)責(zé)監(jiān)督審計(jì)工作的效力，公司內(nèi) 部資金往來，會(huì)計(jì)組織、控制和財(cái)務(wù)報(bào)告。 . Intel：董事會(huì)所屬的委員會(huì) （2） 提名委員會(huì)向董事會(huì)建議董事會(huì)的規(guī)模和組成，建立提名程序，向董事 會(huì)推薦候選人，并由董事會(huì)確定競(jìng)選人。 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)管理公司的股票期權(quán)計(jì)劃，包括按照公司股票期權(quán)計(jì)劃， 審查和確定股票期權(quán)數(shù)量，審查和批準(zhǔn)工資及其他與公司的執(zhí)行官有關(guān) 的薪酬事項(xiàng)。 公司監(jiān)事會(huì)審查并向董事會(huì)報(bào)告公司監(jiān)管事項(xiàng)（即在決定公司的經(jīng)營(yíng)方 向

22、和業(yè)績(jī)時(shí)，董事會(huì)、股東與管理者之間的關(guān)系），審查并報(bào)告監(jiān)管原 則，適時(shí)提出更改意見。 各委員會(huì)成員的任用和服務(wù)期限 經(jīng)與董事長(zhǎng)協(xié)商，并考慮到個(gè)別董事會(huì)成員的意見，董事會(huì)負(fù)責(zé)各 委員會(huì)成員的任用。 委員會(huì)會(huì)議的頻率、長(zhǎng)度及委員會(huì)議程 董事長(zhǎng)與公司秘書、委員會(huì)主席及公司適當(dāng)?shù)墓芾碚邊f(xié)商后，確定 委員會(huì)會(huì)議的頻率、長(zhǎng)度，并形成會(huì)議議程。各委員會(huì)會(huì)議議程和 時(shí)間將通知所有董事，并歡迎其他董事會(huì)成員出席各委員會(huì)會(huì)議。 . Intel：管理者的 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)和責(zé)任 對(duì)官員的正式評(píng)價(jià) 薪酬委員會(huì)主持，并與外部董事一起考核。年度考核 結(jié)果與所有官員的工資和和獎(jiǎng)金掛鉤（包括首席執(zhí)行 官）。 計(jì)劃與管理 首席執(zhí)行官與董事會(huì)每年一次對(duì)年度計(jì)劃和管理情況進(jìn)行評(píng) 估。 董事會(huì)與機(jī)構(gòu)投資者、新聞界、顧客等的交流 董事會(huì)認(rèn)為，管理層代表公司。董事會(huì)成員個(gè)人，有時(shí)可能 會(huì)見或與各種與公司有關(guān)的人員交流，但是，必須具備管理 層的知識(shí)，在多數(shù)情況下，是根據(jù)管理層的要求去做的。 . （三）公司治理結(jié)構(gòu) 的演化趨勢(shì) . 公