關于合資經(jīng)營企業(yè)

1、關于合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書的格式本協(xié)議于 年月日簽訂。簽約第一方：XXX公司，該公司系中國公司，在中國 冊（以下簡稱“甲方”）;簽約第二方：XXX公司，系美國公司，在美國 冊（以下簡稱乙方”）茲證明鑒于甲方在XX生產(chǎn)和銷售X產(chǎn)品；鑒于乙方生產(chǎn)和銷售X產(chǎn)品（以下稱 許可產(chǎn)品”，）擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱專利”和 號注冊商標；鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共 同所有的公司（以下稱“合營公司”，）從事生產(chǎn) 銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；為此，鑒于本 協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非文中另有明 確規(guī)定，下列短語具有以下意思：1. “合營企業(yè)”，系指

2、根據(jù)本協(xié)議建立的公司。2. “許可產(chǎn)品”,系指03. “專利”,系指o4. “商標”,系指o5. o _第二條建立合營企業(yè)1. 甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。2. 合營企業(yè)稱為,地址： o3合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。4合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。5合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范 1 甲、乙方合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的

3、經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格 等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。2. 合營企業(yè)生產(chǎn)(許可產(chǎn)品)o生產(chǎn)能力為每年O合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應國際競爭。3合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。第四條資本結構1. 合營企業(yè)的注冊資本為，其中甲、乙方各出資50%o2. 甲方出資：(1) 廠房:；(2) 國產(chǎn)設備：；(3) 現(xiàn)金：；(4) 合資企業(yè)廠地:；3乙方出資：(1) 現(xiàn)金：；(2) 先進設備: ；(3) 工業(yè)產(chǎn)權：。乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有

4、效期 說明，技術特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。4.合營企業(yè)各方必須在年月 日前交付其出資。遲交必須交納 利息或賠償因此而造成的損失。5甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買 權。第五條專利XX1. 乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：(1) 專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。(2) 商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。(3) 專有技術獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有技術生產(chǎn)和銷售專 利產(chǎn)品。2. 甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可 協(xié)議、

5、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。第六條產(chǎn)品銷售1. 甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。2通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的 %0同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。3. xx產(chǎn)品也可以在xx市場出售4合營企業(yè)所需購買的原材料 半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應 首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。第七條董事會1 董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。2. 董事會由名董事組成，其中 名(包括董事長)由甲方指定；名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。3. 董事會每年召開一次，原

6、則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。4. 對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。(1) 修改合營企業(yè)章程；(2) 終止和解散合營企業(yè)；(3) 增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本；(4) 合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。第八條管理1 .合營企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。2.經(jīng)營管

7、理機構設經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。3管理機構設若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。第九條勞動管理1. 合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。2. 合營企業(yè)的專家 職員或工人的雇用、辭退 工資 勞動保險 生活福利和獎懲等 事項，由董事會按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例決定。第十條財務與會計1協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切 可能增加 生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用

8、于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和 福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。2. 合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。3. 合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備 金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。第十一條稅費1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。2合營公司的職員和工人必須按 照中華人民共和國個人所得稅法納稅。3. 合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。第十二條合營期限1.合營期限為_年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之 日。2若雙方同意延期，合營企

9、業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限 的申請。第十三條解散與清算董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。第十四條保險合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。第十五條仲裁有關本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟 貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。第十六條協(xié)議的修改本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管 部門批準。第十七條不可抗力1 本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故,未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。2遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方