600881 亞泰集團(tuán)公司章程（修訂）

1、吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司 章程 （2012 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)） 1 第一條 第二條 第三條 第六條 第九條 第十條 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)、中華人民共和國(guó)證券 法(以下簡(jiǎn)稱證券法)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)和其他有關(guān)規(guī)定成立的股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 亞泰集團(tuán)于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注冊(cè)登記，并根據(jù)國(guó)家體 改委體改生1993200 號(hào)文件批示的精神，按照股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)和公 司法對(duì)公司進(jìn)行了規(guī)范，并在吉林省工商行政管

2、理局履行了注冊(cè)登記手續(xù)，取 得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 2200001030051。 亞泰集團(tuán)組建于 1993 年 4 月，于 1995 年 11 月 15 日在上海證券 交易所上市。 第四條公司注冊(cè)名稱： 公司中文名稱：吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司 公司英文名稱：jilin yatai (group) co.,ltd. 第五條公司住所：長(zhǎng)春市吉林大路 1801 號(hào) 郵編：130031 公司注冊(cè)資本為人民幣壹拾捌億玖仟肆佰柒拾叁萬(wàn)貳仟零伍拾捌 元。 第七條 第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承 擔(dān)責(zé)任，公司以其

3、全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 2 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、 總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師。 第二章經(jīng) 營(yíng) 宗 旨 和 范 圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：遵照我國(guó)改革開(kāi)放的基本方針，運(yùn)用科學(xué)合 理的經(jīng)營(yíng)觀念和管理辦法，以科研

4、、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、加工業(yè)為基礎(chǔ)實(shí)行多角經(jīng)營(yíng)，多 方位發(fā)展，使公司獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為公司積累資金，保障公司職工合法權(quán) 益，使全體股東的投資獲得滿意的收益。 第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：建材、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、煤炭批發(fā) 經(jīng)營(yíng)、藥品生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)（以上各項(xiàng)由取得經(jīng)營(yíng)資格的集團(tuán)公司下屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)）、 國(guó)家允許的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 第三章股份 第一節(jié)股 份 發(fā) 行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每 一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第

5、十七條 存管。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司的股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中 公司股份總數(shù)為 189473.2058 萬(wàn)股，全部為普通股股份。 3 第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股 份 增 減 和 回 購(gòu) 第二十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本: （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證

6、監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十一條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公 司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份: （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十三條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行: （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

7、第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收 購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購(gòu)本公司股 4 份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十二條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的 股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股 份 轉(zhuǎn) 讓 第二十五條 第二十六條 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司

8、成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上 的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi) 又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，

9、證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè) 月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 5 第四章股 東 和 股 東 大 會(huì) 第一節(jié)股東 第二十九條公司股東為依法持有公司股份的人。公司股東享有平等地位， 股東按其所持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。公司應(yīng)特別關(guān)注對(duì) 中小股東合法權(quán)益的保護(hù)，積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過(guò)多種形 式主動(dòng)加強(qiáng)

10、與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù) 責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān) 義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利: （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東

11、代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份； 6 （八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面

12、文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng) 求董事

13、會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù): （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）

14、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 7 （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn) 行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司應(yīng)采取有效措施防止股東及 其關(guān)聯(lián)方以各種形式

15、占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 （一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限 制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保 險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián) 方使用： 1、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 2、通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； 4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式

16、。 第二節(jié)控 股 股 東 第四十條控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng) 營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收 入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。 8 第四十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第四十二條

17、控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備 相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事 會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí) 管理人員。 第四十三條公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶| 不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股 東的權(quán)益。 第四十四條控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù) 獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第四十五條公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

18、、 營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第四十六條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理 制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)活動(dòng)。 第四十七條公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒?東及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī) 構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他 任何形式影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 9 第四十八條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他 單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)

19、爭(zhēng)。 第三節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十九條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議獨(dú)立董事報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （

20、十三）審議批準(zhǔn)第五十條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十四）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 10 第五十條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）

21、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第五十一條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì) 每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第五十二條本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn) 并公告: （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第五十三條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司辦公地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)

22、。根據(jù)股東大會(huì)會(huì)議內(nèi)容，公司 可以提供網(wǎng)絡(luò)或其它方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加 股東大會(huì)的，視為出席。 第五十四條公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東可向公司股東征集 在股東大會(huì)上的投票權(quán)；投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充 分披露信息。經(jīng)核查，征集投票權(quán)人以有償方式進(jìn)行投票權(quán)征集的，其征集的投 票權(quán)無(wú)效，無(wú)效投票由股東大會(huì)認(rèn)定。 第五十五條董事（含獨(dú)立董事）、股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方 式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。為充分反映和保護(hù)中小股東的利益，在董事（含獨(dú)立董事）、 11 股東代表監(jiān)事的選舉過(guò)程中，控股股東控股比例達(dá) 30以上時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)推 行累積投票制

23、。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事（含獨(dú)立董事）、股東代表監(jiān)事 時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事（含獨(dú)立董事）、股東代表監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)， 股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事（含 獨(dú)立董事）、股東代表監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第五十六條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì): （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù) 5 人，或者少于公司章 程所定人數(shù)的三分之二即 10 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)

24、提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四節(jié)股東大會(huì)的召集 第五十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事 要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第五十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面 形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內(nèi)提出

25、同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 12 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第五十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng) 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東

26、大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第六十條監(jiān)事

27、會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第六十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘 書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 13 第六十二條 公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本 第五節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第六十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體 決議事項(xiàng)，并且符合法律、

28、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第六十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提 出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通 知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第六十五條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股 東，臨時(shí)股東

29、大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第六十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 14 （六）股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體 內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí) 將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 （七

30、）股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng) 絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí) 間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召 開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 （八）股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記 日一旦確認(rèn)，不得變更。 第六十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容: （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在

31、關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第六十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取 消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第六節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第六十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì) 的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取 措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 15 第七十條股權(quán)登記日登記

32、在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本 人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第七十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)

33、的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 第七十三條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和 投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授

34、權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 16 第七十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第七十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司上海分公司提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東 姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股 東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第七十六條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng) 出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理

35、人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第七十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由副董事長(zhǎng)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 的副董事長(zhǎng)主持)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上 董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同

36、意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第七十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決 議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 17 第八十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說(shuō)明。 第八十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)

37、議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第八十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載 以下內(nèi)容: （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 公司未完成

38、股權(quán)分置改革前，會(huì)議記錄還應(yīng)該包括:(1)出席股東大會(huì)的流通 股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股 份數(shù)，各占公司總股份的比例；(2)在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東 和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。 第八十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議 的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方 式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。 第八十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е?/p>

39、股東大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快 18 恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。 第五節(jié)股東大會(huì)表決和決議 第八十五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

40、股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 但是，修改本章程第八十六條、第九十三條、第一百一十一條、第一百一十 四條、第一百二十九條相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的四分之三以上通過(guò)。 第八十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的 其他事項(xiàng)。 第八十八

41、條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò): 19 （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）公司股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則的修改； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì) 公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)： 1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他

42、股份性質(zhì)的權(quán) 證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會(huì)議召開(kāi)前承 諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； 2、公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢 價(jià)達(dá)到或超過(guò) 20%的； 3、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)； 4、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市； 5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平 臺(tái)。 第九十條具有前條規(guī)定的情形時(shí)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股 權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。 第九十一條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，

43、通過(guò)各種方式 和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大 會(huì)提供便利。 20 第九十二條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第九十三條董事、股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì) 決議。 非獨(dú)立董事候選人提名方式和產(chǎn)生程序如下：首屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事候選 人由公司發(fā)起人提名；下屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事候選人可由上一屆董事會(huì)提名； 單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)的 5%以上股份的股東可以提出非獨(dú)立董事候 選人的提案，提名股東提交的非獨(dú)立董事候

44、選人總?cè)藬?shù)不得超過(guò)非獨(dú)立董事人數(shù) 總額，如各提名股東提出的非獨(dú)立董事候選人人數(shù)累計(jì)超出非獨(dú)立董事人數(shù)總額 的 1.2 倍，按照提名股東的相對(duì)持股比例在非獨(dú)立董事人數(shù)總額 1.2 倍的范圍內(nèi) 確定提名股東提名的非獨(dú)立董事候選人的人數(shù)。該提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審 核后公告。 獨(dú)立董事候選人提名方式和產(chǎn)生程序如下：董事會(huì)的獨(dú)立董事候選人可由上 一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名；單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)的 1%以上股份的 股東可以提出獨(dú)立董事候選人的提案，提名股東提交的獨(dú)立董事候選人總?cè)藬?shù)不 得超過(guò)獨(dú)立董事人數(shù)總額，如各提名股東提出的獨(dú)立董事候選人人數(shù)累計(jì)超出獨(dú) 立董事人數(shù)總額的 1.2 倍，按照提名股

45、東的相對(duì)持股比例在獨(dú)立董事人數(shù)總額 1.2 倍的范圍內(nèi)確定提名股東提名的獨(dú)立董事候選人的人數(shù)。該提案遞交董事會(huì) 并由董事會(huì)審核后公告。 股東代表監(jiān)事候選人提名方式和產(chǎn)生程序如下：首屆監(jiān)事會(huì)的股東代表監(jiān)事 候選人由公司發(fā)起人提名；下屆監(jiān)事會(huì)的股東代表監(jiān)事候選人可由上一屆監(jiān)事會(huì) 提名；單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)的 5%以上股份的股東可以提出股東代 表監(jiān)事候選人的提案，提名股東提交的股東代表監(jiān)事候選人總?cè)藬?shù)不得超過(guò)股東 代表監(jiān)事人數(shù)總額，如各提名股東提出的股東代表監(jiān)事候選人人數(shù)累計(jì)超出股東 代表監(jiān)事人數(shù)總額的 1.2 倍，按照提名股東的相對(duì)持股比例在股東代表監(jiān)事人數(shù) 總額 1.2 倍的范圍內(nèi)確定

46、提名股東提名的股東代表監(jiān)事候選人的人數(shù)。該提案遞 21 交監(jiān)事會(huì)并由監(jiān)事會(huì)審核后公告。職工代表監(jiān)事由工會(huì)提名，職工代表大會(huì)直接 選舉產(chǎn)生。 單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 5%以上的股東（包括股東代理人） 如對(duì)董（監(jiān)）事會(huì)提出的非獨(dú)立董事（股東代表監(jiān)事）候選人有異議，有權(quán)按照 本章程第六十三條、第六十四條之規(guī)定提出新的非獨(dú)立董事（股東代表監(jiān)事）候 選人提案，但提出的非獨(dú)立董事（股東代表監(jiān)事）候選人總?cè)藬?shù)不得超過(guò)非獨(dú)立 董事（股東代表監(jiān)事）人數(shù)總額，董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）按照本章程規(guī)定審查決定是 否提交股東大會(huì)審議。 單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上股份的股東（包括股東代理 人）如對(duì)董

47、（監(jiān)）事會(huì)提出的獨(dú)立董事候選人有異議，有權(quán)按照本章程第六十三 條、第六十四條之規(guī)定提出新的獨(dú)立董事候選人提案，但提出的獨(dú)立董事候選人 總?cè)藬?shù)不得超過(guò)獨(dú)立董事人數(shù)總額，董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）按照本章程規(guī)定審查決定 是否提交股東大會(huì)審議。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆時(shí)，新的董、監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù) 的三分之一。 董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意 接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人的資料的真實(shí)、完整， 并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事的職責(zé)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在選舉董事（獨(dú)立董事）和監(jiān)事的股東大會(huì)召開(kāi)前，按照規(guī)定向 股東公布董事（獨(dú)立董事）和

48、監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷、公開(kāi)聲明和基本情況，保證股 東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。 第九十四條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì) 同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或 不予表決。 第九十五條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 22 第九十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十七條 第九十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東

49、大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十九條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)

50、表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第一百條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第一百零一條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以 對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代 理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì) 議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第一百零二條關(guān)聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生上海證券交易所 股票上市規(guī)則規(guī)定的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易行為時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)按照上海證券交易 所股票上

51、市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)交易金額及交易行為對(duì)公司的影響程度，決 定是否將該交易提交股東大會(huì)審議。 23 對(duì)于應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì) 的會(huì)議通知中，充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對(duì)公司的影 響。 第一百零三條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與 投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的 公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第一百零四條股東大會(huì)可以對(duì)決議中列明的事項(xiàng)授權(quán)董事會(huì)具體辦理， 此事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)具有原則性、程序性等特點(diǎn)，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第一百零五條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)

52、的股東大 會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方 式： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； （七）變更募股資金投向； （八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； （九）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。 第一百零六條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股 東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、 表決方式、

53、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第一百零七條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 24 第一百零八條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān) 事就任時(shí)間在股東大會(huì)決議通過(guò)之日。 第一百零九條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董 董 事 事 會(huì) 第一百一十條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的 董事: （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被

54、判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職

55、務(wù)。 第一百一十一條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，除非本人辭職、或出現(xiàn)公司法規(guī)定的不 25 得擔(dān)任公司董事的情形、或有關(guān)主管機(jī)關(guān)明確其為市場(chǎng)禁入者、或法院判決其對(duì) 公司沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，否則股東大會(huì)不得解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén) 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理 人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百一十二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行

56、政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下 列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）

57、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下 列勤勉義務(wù)： 26 （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整; （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有

58、關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百一十四條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不 得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì) 合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其 立場(chǎng)和身份。 第一百一十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十六條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì) 議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)

59、關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān) 系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交 股東大會(huì)審議。 第一百一十七條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董 事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百一十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事 會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 27 第一百一十九條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程 規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事

60、會(huì)時(shí)生效。 第一百二十條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職 生效或任期屆滿后三年內(nèi)仍然有效。 第一百二十一條經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)。但董 事因違反法律和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 第一百二十二條 他高級(jí)管理人員。 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總裁和其 第二節(jié)董事會(huì) 人。 第一百二十三條 第一百二十四條 第一百二十五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由十五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)二 董事會(huì)行使下列職權(quán): （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)