600881 亞泰集團公司章程（修訂）

1、吉林亞泰（集團）股份有限公司 章程 （2012 年第四次臨時股東大會審議通過） 1 第一條 第二條 第三條 第六條 第九條 第十條 第一章總則 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券 法(以下簡稱證券法)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照股份有限公司規(guī)范意見和其他有關規(guī)定成立的股 份有限公司（以下簡稱“公司”）。 亞泰集團于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注冊登記，并根據國家體 改委體改生1993200 號文件批示的精神，按照股份有限公司規(guī)范意見和公 司法對公司進行了規(guī)范，并在吉林省工商行政管

2、理局履行了注冊登記手續(xù)，取 得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號 2200001030051。 亞泰集團組建于 1993 年 4 月，于 1995 年 11 月 15 日在上海證券 交易所上市。 第四條公司注冊名稱： 公司中文名稱：吉林亞泰（集團）股份有限公司 公司英文名稱：jilin yatai (group) co.,ltd. 第五條公司住所：長春市吉林大路 1801 號 郵編：130031 公司注冊資本為人民幣壹拾捌億玖仟肆佰柒拾叁萬貳仟零伍拾捌 元。 第七條 第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任，公司以其

3、全部資產對公司的債務承擔責任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴 2 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、 總會計師、總工程師、總經濟師。 第二章經 營 宗 旨 和 范 圍 第十二條公司的經營宗旨：遵照我國改革開放的基本方針，運用科學合 理的經營觀念和管理辦法，以科研

4、、基礎產業(yè)、加工業(yè)為基礎實行多角經營，多 方位發(fā)展，使公司獲得良好的經濟效益，為公司積累資金，保障公司職工合法權 益，使全體股東的投資獲得滿意的收益。 第十三條經依法登記，公司的經營范圍：建材、房地產開發(fā)、煤炭批發(fā) 經營、藥品生產及經營（以上各項由取得經營資格的集團公司下屬企業(yè)經營）、 國家允許的進出口經營業(yè)務。 第三章股份 第一節(jié)股 份 發(fā) 行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每 一股份應當具有同等權利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 第

5、十七條 存管。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 公司的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中 公司股份總數為 189473.2058 萬股，全部為普通股股份。 3 第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、 擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股 份 增 減 和 回 購 第二十條公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本: （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證

6、監(jiān)會批準的其他方式。 第二十一條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公 司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公司的股份: （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十三條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行: （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

7、第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收 購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股 4 份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。 公司依照第二十二條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已 發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的 股份應當 1 年內轉讓給職工。 第三節(jié)股 份 轉 讓 第二十五條 第二十六條 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 公司不接受本公司股票作為質押權的標的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司

8、成立之日起 1 年內不得轉 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離 職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上 的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內 又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，

9、證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個 月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。 5 第四章股 東 和 股 東 大 會 第一節(jié)股東 第二十九條公司股東為依法持有公司股份的人。公司股東享有平等地位， 股東按其所持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。公司應特別關注對 中小股東合法權益的保護，積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形 式主動加強

10、與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負 責公司投資者關系管理工作。 第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔 義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股 東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市 后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權利: （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東

11、代理人參加股東大會，并 行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分 配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； 6 （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面

12、文件，公司經核實股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人 民法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務 時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請 求董事

13、會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔下列義務: （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）

14、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 7 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進 行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條公司的資產屬于公司所有，公司應采取有效措施防止股東及 其關聯(lián)方以各種形式

15、占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。 （一）控股股東及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限 制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保 險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián) 方使用： 1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯(lián)方使用； 2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款； 3、委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動； 4、為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5、代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務； 6、中國證監(jiān)會認定的其他方式

16、。 第二節(jié)控 股 股 東 第四十條控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經 營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收 入分配能增能減、有效激勵的各項制度。 8 第四十一條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公 司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？?股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第四十二條

17、控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備 相當專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事 會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級 管理人員。 第四十三條公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶| 不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股 東的權益。 第四十四條控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務 獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第四十五條公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員、財務負責人

18、、 營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 第四十六條公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全財務、會計管理 制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會 計活動。 第四十七條公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作?？毓晒?東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機 構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他 任何形式影響公司經營管理的獨立性。 9 第四十八條公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他 單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競

19、爭。 第三節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權: （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議獨立董事報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （

20、十三）審議批準第五十條規(guī)定的擔保事項； （十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總 資產 30%的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定 的其他事項。 10 第五十條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經 審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后 提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）

21、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。 第五十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會 每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。 第五十二條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見 并公告: （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五十三條本公司召開股東大會的地點為：公司辦公地。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開

22、。根據股東大會會議內容，公司 可以提供網絡或其它方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加 股東大會的，視為出席。 第五十四條公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集 在股東大會上的投票權；投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充 分披露信息。經核查，征集投票權人以有償方式進行投票權征集的，其征集的投 票權無效，無效投票由股東大會認定。 第五十五條董事（含獨立董事）、股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方 式提請股東大會表決。為充分反映和保護中小股東的利益，在董事（含獨立董事）、 11 股東代表監(jiān)事的選舉過程中，控股股東控股比例達 30以上時，股東大會應推 行累積投票制

23、。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事（含獨立董事）、股東代表監(jiān)事 時，每一股份擁有與應選董事（含獨立董事）、股東代表監(jiān)事人數相同的表決權， 股東擁有的表決權可以集中使用。董事會、監(jiān)事會應當向股東公告候選董事（含 獨立董事）、股東代表監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第五十六條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開 臨時股東大會: （一）董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數 5 人，或者少于公司章 程所定人數的三分之二即 10 人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會

24、提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四節(jié)股東大會的召集 第五十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事 要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第五十八條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面 形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內提出

25、同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 12 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第五十九條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東

26、大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第六十條監(jiān)事

27、會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。 第六十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘 書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 13 第六十二條 公司承擔。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本 第五節(jié)股東大會的提案與通知 第六十三條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體 決議事項，并且符合法律、

28、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第六十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補 充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通 知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十三條規(guī)定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。 第六十五條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股 東，臨時股東

29、大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 第六十六條股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 14 （六）股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體 內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時 將同時披露獨立董事的意見及理由。 （七

30、）股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網 絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時 間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召 開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。 （八）股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記 日一旦確認，不得變更。 第六十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容: （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在

31、關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提 案提出。 第六十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取 消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第六節(jié)股東大會的召開 第六十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取 措施加以制止并及時報告有關部門查處。 15 第七十條股權登記日登記

32、在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東 大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本 人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。 第七十二條股東出具的委托他人出席股東大會

33、的授權委托書應當載明下 列內容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 第七十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的 授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和 投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授

34、權的人 作為代表出席公司的股東大會。 16 第七十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載 明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十五條召集人和公司聘請的律師將依據中國證券登記結算有限責任 公司上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東 姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股 東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當 出席會議，總裁和其他高級管理

35、人員應當列席會議。 第七十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務 時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉 的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上 董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行 職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經 現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數的股東同

36、意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第七十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決 議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則， 授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股 東大會批準。 第七十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工 作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 17 第八十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。 第八十一條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會

37、議的股東和代理人 人數及所持有表決權的股份總數，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表 決權的股份總數以會議登記為準。 第八十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載 以下內容: （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理 人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 公司未完成

38、股權分置改革前，會議記錄還應該包括:(1)出席股東大會的流通 股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股 份數，各占公司總股份的比例；(2)在記載表決結果時，還應當記載流通股股東 和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。 第八十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議 的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽 名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方 式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。 第八十四條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因導致

39、股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快 18 恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機構及上海證券交易所報告。 第五節(jié)股東大會表決和決議 第八十五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第八十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的二分之一以上通過。

40、股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過。 但是，修改本章程第八十六條、第九十三條、第一百一十一條、第一百一十 四條、第一百二十九條相關內容的，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理 人）所持表決權的四分之三以上通過。 第八十七條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的 其他事項。 第八十八

41、條下列事項由股東大會以特別決議通過: 19 （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）公司股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則的修改； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十九條下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會 公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請： 1、公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他

42、股份性質的權 證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會議召開前承 諾全額現(xiàn)金認購的除外）； 2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢 價達到或超過 20%的； 3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務； 4、對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市； 5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。 公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平 臺。 第九十條具有前條規(guī)定的情形時，公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股 權登記日后三日內再次公告股東大會通知。 第九十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，

43、通過各種方式 和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大 會提供便利。 20 第九十二條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批 準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第九十三條董事、股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會 決議。 非獨立董事候選人提名方式和產生程序如下：首屆董事會的非獨立董事候選 人由公司發(fā)起人提名；下屆董事會的非獨立董事候選人可由上一屆董事會提名； 單獨或合并持有公司有表決權總數的 5%以上股份的股東可以提出非獨立董事候 選人的提案，提名股東提交的非獨立董事候

44、選人總人數不得超過非獨立董事人數 總額，如各提名股東提出的非獨立董事候選人人數累計超出非獨立董事人數總額 的 1.2 倍，按照提名股東的相對持股比例在非獨立董事人數總額 1.2 倍的范圍內 確定提名股東提名的非獨立董事候選人的人數。該提案遞交董事會并由董事會審 核后公告。 獨立董事候選人提名方式和產生程序如下：董事會的獨立董事候選人可由上 一屆董事會、監(jiān)事會提名；單獨或合并持有公司有表決權總數的 1%以上股份的 股東可以提出獨立董事候選人的提案，提名股東提交的獨立董事候選人總人數不 得超過獨立董事人數總額，如各提名股東提出的獨立董事候選人人數累計超出獨 立董事人數總額的 1.2 倍，按照提名股

45、東的相對持股比例在獨立董事人數總額 1.2 倍的范圍內確定提名股東提名的獨立董事候選人的人數。該提案遞交董事會 并由董事會審核后公告。 股東代表監(jiān)事候選人提名方式和產生程序如下：首屆監(jiān)事會的股東代表監(jiān)事 候選人由公司發(fā)起人提名；下屆監(jiān)事會的股東代表監(jiān)事候選人可由上一屆監(jiān)事會 提名；單獨或合并持有公司有表決權總數的 5%以上股份的股東可以提出股東代 表監(jiān)事候選人的提案，提名股東提交的股東代表監(jiān)事候選人總人數不得超過股東 代表監(jiān)事人數總額，如各提名股東提出的股東代表監(jiān)事候選人人數累計超出股東 代表監(jiān)事人數總額的 1.2 倍，按照提名股東的相對持股比例在股東代表監(jiān)事人數 總額 1.2 倍的范圍內確定

46、提名股東提名的股東代表監(jiān)事候選人的人數。該提案遞 21 交監(jiān)事會并由監(jiān)事會審核后公告。職工代表監(jiān)事由工會提名，職工代表大會直接 選舉產生。 單獨或合并持有公司有表決權股份總數 5%以上的股東（包括股東代理人） 如對董（監(jiān)）事會提出的非獨立董事（股東代表監(jiān)事）候選人有異議，有權按照 本章程第六十三條、第六十四條之規(guī)定提出新的非獨立董事（股東代表監(jiān)事）候 選人提案，但提出的非獨立董事（股東代表監(jiān)事）候選人總人數不得超過非獨立 董事（股東代表監(jiān)事）人數總額，董事會（監(jiān)事會）按照本章程規(guī)定審查決定是 否提交股東大會審議。 單獨或合并持有公司有表決權股份總數 1%以上股份的股東（包括股東代理 人）如對董

47、（監(jiān)）事會提出的獨立董事候選人有異議，有權按照本章程第六十三 條、第六十四條之規(guī)定提出新的獨立董事候選人提案，但提出的獨立董事候選人 總人數不得超過獨立董事人數總額，董事會（監(jiān)事會）按照本章程規(guī)定審查決定 是否提交股東大會審議。 董事會、監(jiān)事會換屆時，新的董、監(jiān)事人數不得超過董事會、監(jiān)事會總人數 的三分之一。 董事（獨立董事）、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意 接受提名，承諾公開披露的董事（獨立董事）、監(jiān)事候選人的資料的真實、完整， 并保證當選后切實履行董事（獨立董事）、監(jiān)事的職責。 董事會應當在選舉董事（獨立董事）和監(jiān)事的股東大會召開前，按照規(guī)定向 股東公布董事（獨立董事）和

48、監(jiān)事候選人的簡歷、公開聲明和基本情況，保證股 東在投票時對候選人有足夠的了解。 第九十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對 同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特 殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或 不予表決。 第九十五條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變 更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 22 第九十六條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第九十七條 第九十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東

49、大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān) 票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計 票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng) 查驗自己的投票結果。 第九十九條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持 人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對

50、表決情況均負有保密 義務。 第一百條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一:同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第一百零一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以 對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代 理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會 議主持人應當即時點票。 第一百零二條關聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生上海證券交易所 股票上市規(guī)則規(guī)定的有關關聯(lián)交易行為時，公司董事會應按照上海證券交易 所股票上

51、市規(guī)則的有關規(guī)定，根據交易金額及交易行為對公司的影響程度，決 定是否將該交易提交股東大會審議。 23 對于應當由股東大會審議的關聯(lián)交易事項，公司董事會應當在召開股東大會 的會議通知中，充分披露交易雙方的關聯(lián)關系、交易內容以及該交易對公司的影 響。 第一百零三條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與 投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的 公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 第一百零四條股東大會可以對決議中列明的事項授權董事會具體辦理， 此事項應當具有原則性、程序性等特點，授權內容應明確具體。 第一百零五條年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開

52、的股東大 會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方 式： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）董事會和監(jiān)事會成員的任免； （七）變更募股資金投向； （八）需股東大會審議的關聯(lián)交易； （九）需股東大會審議的收購或出售資產事項； （十）變更會計師事務所； （十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。 第一百零六條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股 東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、 表決方式、

53、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百零七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議 的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 24 第一百零八條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān) 事就任時間在股東大會決議通過之日。 第一百零九條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的， 公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董 董 事 事 會 第一百一十條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的 董事: （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被

54、判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè) 的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職

55、務。 第一百一十一條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，除非本人辭職、或出現(xiàn)公司法規(guī)定的不 25 得擔任公司董事的情形、或有關主管機關明確其為市場禁入者、或法院判決其對 公司沒有盡到勤勉盡責義務，否則股東大會不得解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理 人員職務的董事不得超過公司董事總數的 1/2。 第一百一十二條董事應當遵守法律、行

56、政法規(guī)和本章程，對公司負有下 列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者 進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）

57、不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第一百一十三條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下 列勤勉義務： 26 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整; （五）應當如實向監(jiān)事會提供有

58、關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權; （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百一十四條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不 得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會 合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其 立場和身份。 第一百一十五條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系 的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會 議由過半數的無關聯(lián)

59、關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關 系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足 3 人的，應將該事項提交 股東大會審議。 第一百一十七條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董 事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百一十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事 會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。 27 第一百一十九條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時， 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事

60、會時生效。 第一百二十條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手 續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在董事辭職 生效或任期屆滿后三年內仍然有效。 第一百二十一條經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董 事因違反法律和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。 第一百二十二條 他高級管理人員。 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總裁和其 第二節(jié)董事會 人。 第一百二十三條 第一百二十四條 第一百二十五條 公司設董事會，對股東大會負責。 董事會由十五名董事組成，設董事長一人，副董事長二 董事會行使下列職權: （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)