一人公司股東有限責(zé)任的例外適用

1、一人公司股東有限責(zé)任的例外適用 摘要一人公司作為有限責(zé)任公司的一種特殊類型，一方面使股東有限責(zé)任制度作用發(fā)揮到極致，對(duì)提高投資者的積極性，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起著重要影響。但同時(shí)其給債權(quán)人帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)較之傳統(tǒng)有限責(zé)任公司大大增加，一人公司股東作為公司的唯一股東，參與公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理的程度更高，所故其濫用股東有限責(zé)任及公司獨(dú)立人格的情況更易發(fā)生。對(duì)如何防止濫用人公司的有限責(zé)任對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序正常運(yùn)轉(zhuǎn)有重要意義。關(guān)鍵詞一人公司 有限責(zé)任 例外適用一、一人公司股東的有限責(zé)任公司法第六十四條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。分析此條可見(jiàn)，一人公司作

2、為獨(dú)立法人對(duì)外也獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，一人公司股東對(duì)公司僅以其認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。一人公司實(shí)行股東有限責(zé)任，一方面對(duì)吸引鼓勵(lì)民間投資，刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。同時(shí)也為公司法人人格所決定，與普通公司一樣，一人公司具有法人性，是獨(dú)立的人格主體。但另一方面，也存在其缺陷和弊端，一人公司中，僅有的自然人股東或者法人股東在公司決策和經(jīng)營(yíng)管理上發(fā)揮的作用更大，且能通過(guò)公司獲得個(gè)人收益回報(bào)，而公司債權(quán)人卻因公司虧損或者破產(chǎn)而受損，特別是在股東濫用股東資格的情形下，對(duì)債權(quán)人而言有有失公平之嫌。所以，在一定程度上來(lái)說(shuō)，有限責(zé)任減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，但所減少的風(fēng)險(xiǎn)并未消失，而是轉(zhuǎn)移到債權(quán)人身上。同時(shí)也為股東

3、濫用公司的人格提供了機(jī)會(huì)，在有限責(zé)任制度的遮蔽下，一人公司股東為了謀求個(gè)人利益最大化，在決定公司經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，將公司意志以個(gè)人意志代替，或非法操縱公司從事不正當(dāng)活動(dòng)，或?qū)⒐举Y產(chǎn)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到個(gè)人賬戶上。而公司虧損或破產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東在其出資額限度外卻是免責(zé)的，此時(shí)一人公司就成為股東謀求個(gè)人利益的工具。所以股東有限責(zé)任并非絕對(duì)，為了發(fā)揮其優(yōu)越性限制其弊端就有了有限責(zé)任例外適用。為排除或限制有限責(zé)任的適用，保護(hù)公司債權(quán)人合法權(quán)益，在一些情形下，股東不再僅承擔(dān)有限責(zé)任，而是與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任，此為股東有限責(zé)任例外適用。二、一人公司股東有限責(zé)任例外適用（一）客觀要件一人公司股東利用

4、有限責(zé)任，濫用控制權(quán)，轉(zhuǎn)嫁公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和損失，謀取不當(dāng)利益，是構(gòu)成股東有限責(zé)任例外適用的客觀要件。包括兩點(diǎn)：一是濫用行為；二是結(jié)果要件。1濫用行為，指股東不尊重公司獨(dú)立性、公司形式，使控制股東與公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員上混同，最終致控制股東與公司人格上混淆。一人公司主要存在如下情形：（1）股權(quán)資本嚴(yán)重不足即股東投入公司的股權(quán)資本與公司從債權(quán)人處籌措的債權(quán)資本之間不成正比。包括，公司開(kāi)辦之初股東出資低于最低注冊(cè)資本；股東出資顯著低于公司從事的行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、雇工規(guī)模和負(fù)債規(guī)模所要求標(biāo)準(zhǔn)；公司在營(yíng)運(yùn)中因控制股東的行為導(dǎo)致的資本不足。（2）股東與公司人格混同，即當(dāng)股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與一人公司

5、財(cái)產(chǎn)混同，或股東不遵從法定程序，使個(gè)理性人無(wú)法區(qū)分公司與其股東各自獨(dú)立的利益和人格，則股東有限責(zé)任例外原則適用于該公司。當(dāng)股東為法人時(shí)，原有法人的財(cái)產(chǎn)與新設(shè)一人公司之間存在復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)往來(lái)關(guān)系。如，子公司的經(jīng)營(yíng)、管理被控股公司或母公司操作，子公司雖是獨(dú)立法人，但無(wú)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，故難保證自身意志的獨(dú)立性，可否認(rèn)子公司的法人人格，由母公司直接對(duì)子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(3)利用公司規(guī)避法律義務(wù)，即當(dāng)事人以迂回方法避免直接違反法律規(guī)定，但卻足以使某項(xiàng)強(qiáng)行法立法目的落空的行為。包括以下幾種情形：為回避契約上的不作為義務(wù)而設(shè)立公司；為避免原公司交易上的債務(wù)而設(shè)立新公司；債務(wù)人為避免強(qiáng)制執(zhí)行，以自己的財(cái)產(chǎn)作為實(shí)物出

6、資而成立新公司。2損害結(jié)果。即上述濫用行為致債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害，此嚴(yán)重?fù)p害，指公司大部分喪失或完全喪失償還債務(wù)的能力，債權(quán)人債權(quán)到不到實(shí)現(xiàn)。3因果關(guān)系。即股東濫用公司法人人格的行為與債權(quán)人損害之間存在直接因果關(guān)系。這種關(guān)系須是原因和結(jié)果之間存在的內(nèi)在必然因果聯(lián)系。（二）主觀要件指行為人具有侵害一人公司獨(dú)立人格、濫用公司法人人格，謀求不正當(dāng)利益的主觀過(guò)錯(cuò)。在不是公司或股東一方的過(guò)錯(cuò)，交易方在明知一人公司為“空殼公司”或資本不足仍與其交易的，認(rèn)為起自愿承擔(dān)了交易失敗的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，受害方無(wú)權(quán)主張適用股東有限責(zé)任例外適用。（三）一人公司股東有限責(zé)任例外適用中注意的問(wèn)題綜上所述，一人公司股東有限責(zé)任例外適用除了滿足上述要件之外，在司法實(shí)踐中，還需要注意以下問(wèn)題。(1)注意方式，在必須同時(shí)具備基本要件的基礎(chǔ)上，還要注意考慮具體適用方式的區(qū)別與技巧，努力避免對(duì)有限責(zé)任制度產(chǎn)生不當(dāng)?shù)挠绊憽?2)限制適用切勿擴(kuò)大，要防止對(duì)特定案件中有限責(zé)任例外適用作擴(kuò)張性解釋，不能隨意擴(kuò)大適用，嚴(yán)禁受害人以外的其他人主張。參考文獻(xiàn)：