一人公司股東有限責任的例外適用

1、一人公司股東有限責任的例外適用 摘要一人公司作為有限責任公司的一種特殊類型，一方面使股東有限責任制度作用發(fā)揮到極致，對提高投資者的積極性，促進市場經濟發(fā)展起著重要影響。但同時其給債權人帶來的風險較之傳統有限責任公司大大增加，一人公司股東作為公司的唯一股東，參與公司決策、經營、管理的程度更高，所故其濫用股東有限責任及公司獨立人格的情況更易發(fā)生。對如何防止濫用人公司的有限責任對社會經濟秩序正常運轉有重要意義。關鍵詞一人公司 有限責任 例外適用一、一人公司股東的有限責任公司法第六十四條規(guī)定：一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔舉證責任。分析此條可見，一人公司作

2、為獨立法人對外也獨立承擔責任，一人公司股東對公司僅以其認購的出資額承擔有限責任。一人公司實行股東有限責任，一方面對吸引鼓勵民間投資，刺激經濟增長具有重大的現實意義。同時也為公司法人人格所決定，與普通公司一樣，一人公司具有法人性，是獨立的人格主體。但另一方面，也存在其缺陷和弊端，一人公司中，僅有的自然人股東或者法人股東在公司決策和經營管理上發(fā)揮的作用更大，且能通過公司獲得個人收益回報，而公司債權人卻因公司虧損或者破產而受損，特別是在股東濫用股東資格的情形下，對債權人而言有有失公平之嫌。所以，在一定程度上來說，有限責任減少了股東的投資風險，但所減少的風險并未消失，而是轉移到債權人身上。同時也為股東

3、濫用公司的人格提供了機會，在有限責任制度的遮蔽下，一人公司股東為了謀求個人利益最大化，在決定公司經營決策時，將公司意志以個人意志代替，或非法操縱公司從事不正當活動，或將公司資產和利潤轉移到個人賬戶上。而公司虧損或破產，財產不足以清償公司債務時，股東在其出資額限度外卻是免責的，此時一人公司就成為股東謀求個人利益的工具。所以股東有限責任并非絕對，為了發(fā)揮其優(yōu)越性限制其弊端就有了有限責任例外適用。為排除或限制有限責任的適用，保護公司債權人合法權益，在一些情形下，股東不再僅承擔有限責任，而是與公司一起承擔連帶責任，此為股東有限責任例外適用。二、一人公司股東有限責任例外適用（一）客觀要件一人公司股東利用

4、有限責任，濫用控制權，轉嫁公司經營風險和損失，謀取不當利益，是構成股東有限責任例外適用的客觀要件。包括兩點：一是濫用行為；二是結果要件。1濫用行為，指股東不尊重公司獨立性、公司形式，使控制股東與公司在資產、財務、業(yè)務、機構、人員上混同，最終致控制股東與公司人格上混淆。一人公司主要存在如下情形：（1）股權資本嚴重不足即股東投入公司的股權資本與公司從債權人處籌措的債權資本之間不成正比。包括，公司開辦之初股東出資低于最低注冊資本；股東出資顯著低于公司從事的行業(yè)性質、經營規(guī)模、雇工規(guī)模和負債規(guī)模所要求標準；公司在營運中因控制股東的行為導致的資本不足。（2）股東與公司人格混同，即當股東個人財產與一人公司

5、財產混同，或股東不遵從法定程序，使個理性人無法區(qū)分公司與其股東各自獨立的利益和人格，則股東有限責任例外原則適用于該公司。當股東為法人時，原有法人的財產與新設一人公司之間存在復雜的經濟往來關系。如，子公司的經營、管理被控股公司或母公司操作，子公司雖是獨立法人，但無獨立財產，故難保證自身意志的獨立性，可否認子公司的法人人格，由母公司直接對子公司債務承擔責任。(3)利用公司規(guī)避法律義務，即當事人以迂回方法避免直接違反法律規(guī)定，但卻足以使某項強行法立法目的落空的行為。包括以下幾種情形：為回避契約上的不作為義務而設立公司；為避免原公司交易上的債務而設立新公司；債務人為避免強制執(zhí)行，以自己的財產作為實物出

6、資而成立新公司。2損害結果。即上述濫用行為致債權人利益受到嚴重損害，此嚴重損害，指公司大部分喪失或完全喪失償還債務的能力，債權人債權到不到實現。3因果關系。即股東濫用公司法人人格的行為與債權人損害之間存在直接因果關系。這種關系須是原因和結果之間存在的內在必然因果聯系。（二）主觀要件指行為人具有侵害一人公司獨立人格、濫用公司法人人格，謀求不正當利益的主觀過錯。在不是公司或股東一方的過錯，交易方在明知一人公司為“空殼公司”或資本不足仍與其交易的，認為起自愿承擔了交易失敗的商業(yè)風險，受害方無權主張適用股東有限責任例外適用。（三）一人公司股東有限責任例外適用中注意的問題綜上所述，一人公司股東有限責任例外適用除了滿足上述要件之外，在司法實踐中，還需要注意以下問題。(1)注意方式，在必須同時具備基本要件的基礎上，還要注意考慮具體適用方式的區(qū)別與技巧，努力避免對有限責任制度產生不當的影響。(2)限制適用切勿擴大，要防止對特定案件中有限責任例外適用作擴張性解釋，不能隨意擴大適用，嚴禁受害人以外的其他人主張。參考文獻：