IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作

1、ipo項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 2 ipo項(xiàng)目的一般流程項(xiàng)目的一般流程 3 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制； 2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素 統(tǒng)籌考慮； 3、符合國(guó)家頒布的法律、法規(guī)對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系； 5、合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展 潛力，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 6、嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； 7、減少關(guān)聯(lián)交易， 8、主

2、營(yíng)業(yè)務(wù)突出， 9、保持獨(dú)立性 4 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 （一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更 （一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 5 證監(jiān)發(fā)證監(jiān)發(fā)125號(hào)號(hào)首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 規(guī)定凡擬在中華人民共和 國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘 請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 v 促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理； v 形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)

3、展的能力； v 督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律 法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； v 樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)； v 具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件； v 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 6 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 v 參與企業(yè)改制重組、前期考察工作； v 輔導(dǎo)對(duì)象的參與和配合； v 輔導(dǎo)對(duì)象提供有關(guān)情況和資料； v 簽署輔導(dǎo)協(xié)議； v 輔導(dǎo)備案登記與審查； v 輔導(dǎo)工作備案報(bào)告； v 提出整改意見； v 輔導(dǎo)對(duì)象公告接受輔導(dǎo)和準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜； v 輔導(dǎo)考試； v 提出輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)

4、監(jiān)管報(bào)告； v 持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對(duì)象，根據(jù)需要延長(zhǎng)輔導(dǎo)時(shí)間。 v 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生 控股股東變更； v 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生 主營(yíng)業(yè)務(wù)變更； v 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生 三分之一以上董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變 更； v 輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦首次公開發(fā)行股票的； v 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)的其他 情形。 7 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)號(hào)首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件 公開發(fā)行證券的公司

5、信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 1號(hào)號(hào)招股說明書招股說明書 v 申請(qǐng)文件包括兩個(gè)部分：要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的； v 一經(jīng)申報(bào)，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； v 申請(qǐng)文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； v 申請(qǐng)文件的紙張應(yīng)采用a4紙張規(guī)格，雙面印刷； v 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“xxx公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件”字樣； v 申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； v 申請(qǐng)文件首次報(bào)送五份，其中一份為原件； v 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； v 同時(shí)報(bào)送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件 8 首

6、次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 v 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 v 第二章 保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 v 第三章 發(fā)行人律師的意見 v 第四章 發(fā)行申請(qǐng)及授權(quán)文件 v 第五章 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件 v 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 v 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（上會(huì)前提供） v 第八章 其他相關(guān)文件 v 第九章 定募公司需提供的文件 要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件 不要求在指定報(bào)刊 及網(wǎng)站披露的文件 9 v 招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè) 月內(nèi)有效； v 招股說明書的有效期為六個(gè)月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次

7、簽署 之日起計(jì)算； v 關(guān)于補(bǔ)充披露：（1）報(bào)送申請(qǐng)文件后公開披露前（2）核準(zhǔn)后（3）公開披露 后至刊登上市公告前； v 在首頁做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”； v 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源； v 文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性 的詞句。 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 10 v 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 v 第二節(jié) 概覽 v 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 v 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 v 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 v 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) v 第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 v 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員 v 第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) v 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 v 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)