公司增資擴股協(xié)議模板

1、增資擴股協(xié)議本協(xié)議于年 _月_日在 市簽訂。各方為：（1 ）甲方：A公司法定代表人： 法定地址：（2 ）乙方：B公司法定代表人：法定地址：（3 ）丙方：C公司法定代表人： 法定地址：鑒于：1、D公司（以下簡稱公司）系在_依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責任公司，經(jīng)會計師事務所（）年驗字第號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通 過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在 年月日（第屆次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于年月日經(jīng)公司的股東會批準并授權(quán)董事會具體負責本次增資事宜。2、 公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額 ，占注冊資本 %； B公司，出資額

2、 ，占注冊資本_%。3、丙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司（以下稱“丙方” 或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決 議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣 元。4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：第一條增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：1.1.1根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到 _萬元，其中新增注

3、冊資本人民幣（依審計報告結(jié)論為準）萬元。1.1.2本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。1.1.3新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本 元，認購價為【MeiWei_81重點借鑒文檔】人民幣 萬元。（認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金.）1.2公司按照第1.1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣_萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 _%的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司%的股份。1.3出資時間1.3.1丙方應在本協(xié)議簽定之日起 _個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存

4、 入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責任。1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權(quán) 利、承擔股東義務。第二條增資的基本程序2.1為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如 下順序進行（其中第1-6項工作已完成）：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議；3、公司委托會計師事務所、資產(chǎn)評估師事務所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估；4、 公司就增資及增資

5、基本方案向 報批，并獲得批準；5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行；6、起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件；7、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告；8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子；10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2 ）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在其公司（或單位）的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；（b）已采取必要的公司（或單位）行為并取得

6、適當?shù)呐鷾?；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。（3）公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有；（4）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書面告知（附件：審計報告）外未設置任何擔保 權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（5） 公司向丙方提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料 （下稱“財務報表”） （詳見附件），原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至年月日止的財務狀況和其它狀況；（6） 財務報表已全部列明公司至年月日止的所有債務、欠款和欠稅，除此之外公司自年月日注 冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債

7、務、欠款和欠稅；（7） 公司沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響 經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（8）公司未就任何與其有關的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào) 查及行政程序?qū)Ρ竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。（9）原股東負責完善公司在經(jīng)營、建設過程中與相關單位的租賃、協(xié)作等事項的法律關系， 增資完成后上述各種法律關系由新公司繼承；在公司存續(xù)期間，原股東有義務同有關單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護；（10 ）原股東有義務利用自身便捷條件，按照國家有關政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府 補貼；（1

8、1 ）公司增資后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。（12 ）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務。3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記 完成之日止的期間：（1）確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有 合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不 得采取下列行動：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議；（b）非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務

9、的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；（d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣元（或其它等值貨幣）；（h） 訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣元；（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；（j）分派及/或支付任何股息；（k ）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有 權(quán)；（

10、I）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展。3.3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并對由于違 反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。第四條新增股東的陳述與保證4.1新增股東陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；（2 ）其簽署并履行本協(xié)議：（）在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；（b ）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務籌集足額的 公司資本）并取得適當?shù)呐鷾?；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制

11、。（3）丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知（附件：審計報告）外未設置任何擔保 權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（4） 丙方向公司提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務報表”） （詳見附件），丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至年月日止的財務狀況和其它狀況；（5） 財務報表已全部列明丙方至年月日止的所有債務、欠款和欠稅， 除此之外丙方自年月日注 冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務、欠款和欠稅；（） 丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其 經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何

12、違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）丙方未就任何與其有關的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào) 查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。4.2丙方承諾與保證如下：（1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務；（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求；（3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營和管理，建立 現(xiàn)代企業(yè)制度。4 . 3新增股東承諾：4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第五條公司對新增股東的陳述與保證5.1公

13、司保證如下：（1 ）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司；（2） 公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：驗資報告、審計 報告、資產(chǎn)評估報告，截止至前述告知文件出具日）外未設置任何擔保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等）或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽 定前所發(fā)生的任何擔保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：驗資報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告，截止至前述告知文件出具日）的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到

14、本協(xié) 議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。（4） 公司向新增股東提交了截至 年_月_日止的財務報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務報表”）（詳見附件），公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公 司至年月日止的財務狀況和其它狀況；（5） 財務報表已全部列明公司至 年_月_日止的所有債務、欠款和欠稅，且公 司自年月日注冊成立至年月 日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告 知的額外的債務、欠款和欠稅；（6 ）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴 重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）公司未就任

15、何與公司有關的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲 裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。5.2公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第六條公司增資后的經(jīng)營范圍6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務：6.2大力發(fā)展新業(yè)務：6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會 授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程

16、等相關制度執(zhí)行。7.3根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種 方式多次募集發(fā)展資金。第八條公司的組織機構(gòu)安排8.1股東會8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以 及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔義務。8.1.2股東會為公司權(quán)力機關，對公司一切重大事務作出決定。8.2董事會和管理人員8.2.1增資后公司董事會成員應進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。8.2.2董事會由_名董事組成，其中丙方選派 _名董事，公司原股東選派名董事。8.2.3增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指

17、派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事 會聘用。8.2.4公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關重大事項由公司章程 進行規(guī)定。8.3監(jiān)事會8.3.1增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。8.3.2增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。第九條本次增資的目的9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務、增值業(yè)務外，在完成本次增資后，公司名 稱變更為有限公司。第十條投資方式及資產(chǎn)整合10.1增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例， 并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資

18、金額（萬元）出資比例簽章10.2增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有 的全部權(quán)利；第十一條債權(quán)債務11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的審計 報告、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司 承擔。11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務 之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。11.3丙方債務應由丙方自行承擔。11.4在審計報告、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等書面文件中未批露的或有債務和其 他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行

19、了該部分債務之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此 所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。第十二條公司章程12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十三條公司注冊登記的變更13.1公司召開股東會，作出相應決議后 5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申 請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。13 . 2如在丙方繳納全部認購資金之日起 工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利 息。第十四條有關費用

20、的負擔14.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評 估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司 繳納時）。14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔。第十R五條保密15.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關該方業(yè)務、財務 狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所

21、知的資料；（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。15.4本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘請的雇員 和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應 向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書 面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構(gòu)或部門。

22、但 是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十六條違約責任16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔 各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方 所造成的全部實際損失。16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠 償責任。第十七條爭議的解決17.1仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如 果該項爭議在開始協(xié)商后六十（60 ）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。17.2繼續(xù)