南洋股份：公司章程（6月）

1、廣東南洋電纜集團股份有限公司 章程 （第十二次修訂） 二 0 一一年六月十一日 1 4 4 5 5 6 6 7 8 9 10 11 13 16 17 22 22 23 24 24 25 25 廣東南洋電纜集團股份有限公司 章 程 目錄 第一章總則 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 5 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事

2、會 經(jīng)理及其他高級管理人員 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 合并、分立、增資、減資、解散和清算 16 21 22 23 25 25 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 25 2 26 27 第二節(jié) 解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附則28 3 “ 廣東南洋電纜集團股份有限公司 章 程 （2011 年 6 月 11 日召開的第二屆董事會第三十三次會議審議通過） 第一章總則 第一條 為維護廣東南洋電纜集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權(quán) 人的

3、合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱 公 司法”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂 本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)廣東 省人民政府辦公廳“粵辦函2005407 號”文批準以發(fā)起方式設(shè)立，于 2005 年 8 月 3 日在廣東省工商行政管理局注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照(營業(yè)執(zhí)照號：4400002290621)。 第三條 公司于 2008 年 1 月 10 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公 眾發(fā)行人民幣普通股 3,800 萬股，于 2008 年 2 月 1 日在深圳證券交易所上市。 如

4、公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司修改本 章程時，不得對本款規(guī)定進行修改。 第四條 公司注冊名稱:廣東南洋電纜集團股份有限公司； 英文名稱：guangdong nan yang cable group holding co.，ltd。 第五條 公司住所:廣東省汕頭市珠津工業(yè)區(qū)珠津二街 1 號，郵政編碼 515041。 第六條 公司注冊資本為人民幣 51,026 萬元。 第七條 公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長或總經(jīng)理為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔

5、責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、 董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、總工程師、董事會秘 書、財務(wù)負責人。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 4 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨:用戶至上，質(zhì)量第一，服務(wù)第一，信譽第一，實現(xiàn)企 業(yè)穩(wěn)步、持續(xù)反展，實現(xiàn)股東利益的最大化及資產(chǎn)地不斷增值

6、，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和 社會效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍:經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營 本公司生產(chǎn)所需機械設(shè)備、零配件及其他原輔材料的進口業(yè)務(wù)；布電線，電力電纜，低 壓電器及元件，塑料制品的加工、制造。(凡涉專項規(guī)定應(yīng)持有效期內(nèi)專批證件方可經(jīng) 營) 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng) 當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認 購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)

7、行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存 管。 第十八條 公司發(fā)起人以廣東南洋電纜集團股份有限公司截至 2005 年 3 月 31 日的 凈資產(chǎn)投入。 (一)鄭鐘南認購 104,352,110 股，占公司發(fā)起人股總額的 92.35%； (二)鄭巧嬌認購 5,483,890 股，占公司發(fā)起人股總額的 4.85%； (三)許貝娜認購 2,825,000 股，占公司發(fā)起人股總額的 2.50%； (四)李先飛認購 113,000 股，占公司發(fā)起人股總額的 0.10%； (五)章先杰認購 113,000 股，占公司發(fā)起人股總額的 0.10%； (六)陳瓊輝認購 56,500 股，占公司發(fā)

8、起人股總額的 0.05%； (七)許錫雄認購 56,500 股，占公司發(fā)起人股總額的 0.05%。 第十九條 公司股份總數(shù)為普通股 51,026 萬股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補 償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分 別作出決議，可以采用下列方式增加資本: (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條公司可以

9、減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照公司法以 5 及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎勵給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行: (一)證券交易所集中競價交易方式； (二)要約方式； (三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條

10、第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股 份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一) 項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份 總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn) 讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司 公開發(fā)

11、行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情 況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其 所持有的本公司股份，且在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售 本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將 其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6

12、 個月內(nèi)又買入，由此所得 收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董 事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章股東和股東大會 6 第一節(jié)股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一 種

13、類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。 公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東 的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的 行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股 東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法

14、律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、 監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證 明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的 要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

15、的，股東有權(quán)請 求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或 者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有 權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之 日起 30 日

16、內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌 補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩 款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔下列義務(wù): 7 (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨

17、立地位 和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人 利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的， 應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓?/p>

18、股東 應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資 金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位 損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； (三)審議批準董事會的報告； (四)審議批準監(jiān)事會報告； (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八

19、)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項； (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30% 的事項； (十四)審議批準變更募集資金用途事項； (十五)審議股權(quán)激勵計劃； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事 項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 (一)公司和子公司的對外擔保

20、總額,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任 何擔保； (二)公司為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； 8 (三)公司單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； (四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%； (五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 5000 萬元； (六)對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。 股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二 以上通過。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當于上一會

21、計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東 大會: (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3 時； (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知所指定的 地點。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司也可以提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加

22、股東大會的，視為出席。 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人 簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或其他投票方式時，按照監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定確定股東身份。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。

23、對獨立董事要求召開 臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董 事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提 出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會的通知，通知中對原

24、提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為 9 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨 時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章 程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或

25、者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨 或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以 書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會， 連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向 公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不

26、得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會 派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 擔。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事 項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3% 以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持

27、有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時 提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告 臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行 表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時 股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容: (一

28、)會議的時間、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項和提案； 10 (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論 的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事 的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式 的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東 大

29、會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間 不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認， 不得變更。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容: (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選

30、人應(yīng)當以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東 大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開 日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩 序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并 及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。 并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條

31、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、 股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席 會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出 席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán) 委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 11 (

32、四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己 的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或 者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書 均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代 表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會 議人員姓名(或單位名稱)、身份證

33、號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、 被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊 共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份 數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之 前，會議登記應(yīng)當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議， 經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副 董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長

34、主持) 主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履 行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半 數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出 席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開 會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票

35、、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議 記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東 大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋 和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 12 數(shù)以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由

36、董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監(jiān)事、董事會秘書、召集人

37、或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng) 當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復召開股東大 會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派 出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán) 的 1/2 以上通過。 股

38、東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán) 的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過: (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保

39、金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵計劃； (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 13 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的 股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露

40、非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序如下： (一)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并自 行申請回避。 (二)股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人應(yīng)當向大會說明關(guān)聯(lián)股東與該交易的具 體關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (三)股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，會議主持人應(yīng)當宣布關(guān)聯(lián)股東回避表決。該 項關(guān)聯(lián)交易由非關(guān)聯(lián)股東進行表決。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司 將不與董事、經(jīng)

41、理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交 予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監(jiān) 事候選人按照下列程序提名： (一)董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以以提案 的方式提出董事、監(jiān)事候選人； (二)董事、監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解 被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。對于獨立董事候選人， 提名人還應(yīng)當對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。 公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對 候選人有足夠的了解。

42、 (三)董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾：同意接受提名，確認 其被公司公開披露的資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行職責。獨立董事候 選人還應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 在選舉董事、監(jiān)事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。 (四)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料保送中 國證監(jiān)會及公司所在地的派出機構(gòu)和證券交易所。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議 的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。 (五)股東大會選舉獨立董事時，董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出 異議的情況進行說明。對中國證監(jiān)

43、會持有異議的被提名人，可作為董事候選人，但不作 為獨立董事候選人。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議， 可以實行累積投票制。 選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時應(yīng)當實行累積投票。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事 14 或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事時實行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人的人數(shù)應(yīng)當 多于擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)。 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案時，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行 表決。 在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當與董事會其他成員分別選舉。 第八十三條

44、除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項 有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶| 大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被 視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決 權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān) 票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東

45、及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān) 票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查 驗自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣 布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、 計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意

46、見之一:同 意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利， 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣 布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人 人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提 案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次

47、股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在 股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在本次股 東大會結(jié)束后即時就任。 15 第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在 股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié)董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； (三)擔任破

48、產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負 有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； (四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個 人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； (五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出 現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期每屆三年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任

49、期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時 改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職 務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù): (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

50、 (四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交 易； (六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠 償責任。 第九十八條董事應(yīng)當遵守法律、行

51、政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù): 16 (一)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家 法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范 圍； (二)應(yīng)公平對待所有股東； (三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)維護公司的資金安全； (五)應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、 完整; (六)應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； (七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視 為不

52、能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職 報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對 公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在其辭職生效或者任期屆滿 之日起 3 年內(nèi)仍然有效。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不

53、得以個人名義 代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在 代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會 第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第一百零六條 董事會由 9-11 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán): (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三

54、)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 方案； (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 17 擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一)制訂公司的基本管理制

55、度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； (十六) 發(fā)現(xiàn)控股股東及實際控制人侵占公司資產(chǎn)時即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清 償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 (十七)發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn) 時，董事會將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分或?qū)ω撚袊乐刎熑蔚亩绿嵴埞蓶|大會予以 罷免。 (十八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計 意見向股

56、東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提 高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程 或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第一百一十條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、 委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 (一)公司發(fā)生的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易除外)達到下列標 準之一的，由公司董事會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額超過公司最近一期經(jīng)審計總資

57、產(chǎn)的 20%，該交易涉及的資產(chǎn)總 額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入超過公司最近一個會計年度 經(jīng)審計營業(yè)收入的 20%，且絕對金額超過 2000 萬元； 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤超過公司最近一個會計年度經(jīng) 審計凈利潤的 20%以上，且絕對金額超過 200 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%以上， 且絕對金額超過 2000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 20%以上，且絕對金額 超過 200 萬元。 上述指標計算中

58、涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 (二)公司發(fā)生的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易除外)達到下列標 準之一的，由公司董事會審議通過后提交股東大會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn) 總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng) 審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； 18 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審 計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； 4、交易

59、的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上， 且絕對金額超過 5000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超 過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 (三)公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、提供擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策權(quán) 限： 1、投資的決策權(quán)限： 對于公司在法律、法規(guī)允許范圍內(nèi)的，投資流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等 金融衍生工具或者進行其他形式的風險投資，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并 取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。 公司進行上述風險

60、投資以外的投資，按本條第(一)項、第(二)項的審批權(quán)限處理。其中， 公司所運用資金單項不超過公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 4%的，或者 12 個月內(nèi)累計總額 不超過公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 6%的，由董事長審查決定。 上述風險投資以外的投資須由董事會審查決定的，董事會在審查決定前，應(yīng)當征求戰(zhàn)略 委員會意見。 2、收購或出售資產(chǎn)的決策權(quán)限： 公司進行“購買或出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算 標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上 通過。