2021年上海有限XX章程通用版1

1、when the golden brilliance of the sun penetrated the clouds and shone in front of me, i opened my eyes diligently, but i couldnt see anything.勤學樂觀天天向上（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）上海有限_章程通用版 依據中華人民共和國_法（以下簡稱_法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方（人）共同出資，設立_有限責任_（以下簡稱_），經全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章_的名稱和住所第一條_名稱：_。第二條_住所：_。第二章_經營范圍第三

2、條_經營范圍【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】：_。第三章_注冊資本第四條_注冊資本：人民幣_萬元（注意：股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和_的實際需求）。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：（注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在_存續(xù)期根據_實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。）股東的姓名或者名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時間其中，_為核心創(chuàng)始人。（認定核心創(chuàng)始人后可以設

3、定控制權保障條款。）第六條_成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。（注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。）第五章_的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第七條_股東會由全體股東組成，是_的權力機構，行使下列職權：（一）決定_的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準_的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準_的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對_增加或者減少注冊資本作出決議；

4、（八）對發(fā)行_債券作出決議；（九）對_合并、分立、解散、清算或者變更_形式作出決議；（十）對_的對外擔保做出決議；（十一）對_的對外投資做出決議；（十二）對_因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議；（十三）對_引入新股東做出決議；（十四）對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議；（十五）對股東能否經營或參與經營與_業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議；（十六）對_與股東或股東的關聯(lián)_之間的交易做出決議；（十七）確定_主要資產及對_對外轉出主要資產做出決議；（十八）對_的重大技術改變作出決議；（十九）重大人事任免、_機構設置或薪酬設置及調整；（二十）修改_章程。（_創(chuàng)立初期側重效率，故只設執(zhí)

5、行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在_設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。以上第（七）（九）（十八）為_重大事項。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照_法規(guī)定行使職權。風險提示：_的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在_章程中約定不按照出資比例行

6、使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在_章程對股東行使表決權的方式沒有明確規(guī)定時，應依照_法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開_日（可根據_實際情況調整時間）以前通知全體股東。定期會議每_召開一次。代表_分之_以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第九條股東會通知為書面通知，以股東預留在_的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國_e之日

7、起_日視為送達（可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準）。股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容（表決事項）。風險提示：_法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免_運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有_10%（比例可以根據_具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行

8、董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表_分之_以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與_相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露_商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向_或其他股東共同承擔侵權責任。第十一條股東會須經全體股東人數的_分之_以上出席方為有效（該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現

9、有限_的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對_重大事項做決定的情況。_根據自己的股東人數選擇適用或調整比例）。第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（或如下比例：即各股東的實際表決權）、（表決權可以與出資比例不一致）。對于本章程第七條所列_重大事項，須經代表全體股東_分之_（可以高于_分之_，視_實際情況而定）以上表決權的股東通過；但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動股東會糾錯機制（糾錯機制的幾個前提：1、重視反對意見；2、出資越多的人所

10、負的責任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則）。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東_分之_以上表決權的股東通過。第十四條股東非經股東會決議通過，不得從事與_業(yè)務相競爭的業(yè)務。否則，視為該股東放棄表決權和_經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止）。第十五條_向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保

11、，由股東會作出決定。其中為_股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十六條_股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。第十七條股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者_章程，或者決議內容違反_章程的，股東可以自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。第十八條_根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，_應當向_登記機關申請撤銷變更登記。第十九條_不設董事會，設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期_年，任期屆滿，可以連任。第二十條執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董

12、事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和_章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定_的經營計劃和投資方案；（四）制訂_的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂_的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂_增加或者減少注冊資本以及發(fā)行_債券的方案；（七）制訂_合并、分立、解散或者變更_形式的方案；（八）決定聘任或者解聘_經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；（九）股東會授予的其他職權。第二十二條執(zhí)行董事行使上述職權，涉及金額達到_凈資產_

13、%的，應當報股東會審批。（本條款內容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制，以保障_安全。）執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反_章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任。第二十三條在下列情況下，_應當設立董事會：（一）代表十分之一以上表決權股東提議的；（二）執(zhí)行董事提議的；（三）監(jiān)事提議的；（四）_股東超過_名的；風險提示：_法只規(guī)定了有限_的董事執(zhí)行職務違法、侵犯_與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行_職務時，違反法律、行政法規(guī)、_章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯_與股

14、東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且_怠于起訴時，任何股東有權代表_提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由_承擔。（五）執(zhí)行董事違法或違反_章程或股東會決議或有違反對_的忠實義務的行為的；（六）_凈資產達到_的（因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在_需要或者_有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善_治理的重要環(huán)節(jié)）。第二十四條_設經理_名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為_年，任期屆滿，可以連任。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一）主持_的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實施_年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂_內部管理機構設置方案；（四）擬訂_的基本

15、管理制度；（五）制定_的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘_副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。第二十五條_設監(jiān)事_名，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和_章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第二十六條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查_財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行_職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、_章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事

16、、高級管理人員的行為損害_的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行_法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出議案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十八條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現_經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由_承擔。第二十九條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由_承擔。第六章_的法定代表人第三十條_的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股權轉讓第三十一條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買。第三十

17、二條_股權鎖定期_年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。（一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權）。第三十三條股東不得向_競爭者轉讓股權。第三十四條股東向股東以外的人轉讓股權不違反_章程的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括：出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。第三十五條通知以股東預留在_的股東名冊上的地址為準，通知以交寄之日起_日視為送達。其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，

18、視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十六條對內或對外股權轉讓導致_控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。第三十七條轉讓股權后，_應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改_章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對_章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求_按照合理的價格收購其股權：（一）_連續(xù)_年不向股東分配利潤，而_該_年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利

19、潤條件的；（二）_合并、分立、轉讓主要財產的；（三）_章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使_存續(xù)的；（四）本章程第七條規(guī)定的其他_重大事項。第三十九條回購價格以股東投資協(xié)議約定為準，無約定的，由股東與_協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起_日內，股東與_不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起_日內向人民法院提起訴訟。行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的_收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由_承擔。第四十條本條款項下權利的行使，不得損害_債權人權益。股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分

20、配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。第四十一條全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制：（一）股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經_催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的；（二）經_通知，在合理時間內不配合_辦理需股東配合的行政事項導致_不能正常經營的；（三）連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的；（四）股東泄露_商業(yè)秘密或技術秘密的；（五）股東未經股東會同意，從事與_相競爭的業(yè)務的；（六）其他足以影響_經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。（主要考慮以下幾

21、方面：不履行股東最基本的義務，如違反出資義務；濫用股東權利影響_經營的；違反競業(yè)禁止義務損害_利益的；其他損害_破壞股東關系的情形。）前述情形發(fā)生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東_分之_以上人數同意的，該行為股東被解除_股東資格。（_憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。）（股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障_正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入_章程的。）第四十二條股東被除名的，_有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對_或其他股東造成損害的，應當賠償損失。（除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在

22、章程制定時可以由股東協(xié)商確定。）風險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果_股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為_股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。第四十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利（包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配_清算的

23、剩余財產等）。合法繼承人只享有財產權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。第四十四條自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。第四十五條法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權對應的財產權利（包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配_清算的剩余財產等），但是否繼續(xù)享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。法人股東分立的，分立的_是否享有表決權，從上述規(guī)定。第八章財務、會

24、計、利潤分配第四十六條_應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本_的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第四十七條_應當在每個會計年度結束后_日內將財務會計報告送交各股東。（可以另行規(guī)定期限）。第四十八條_利潤分配按照_法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。_新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資（注意：全體股東另有約定的除外）。第四十九條_分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_列入_法定公積

25、金。_法定公積金累計額為_注冊資本的百分之_以上的，可以不再提取。_的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。_從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。_彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在_彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還_。_持有的本_股權不得分配利潤。_的公積金用于彌補_的虧損、擴大_生產經營或者轉為增加_資本。但是，資本公積金不得用于彌補_的虧損。法定公積金

26、轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前_注冊資本的百分之二十五。第五十條_聘用、解聘承辦_審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。_股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。第五十一條_除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對_資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章_的解散事由與清算辦法第五十二條_的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十三條_有下列情形之一，可以解散：（一）_營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因_合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照_法的規(guī)定予以解散。第五十四條_營業(yè)期

27、限屆滿時，可以通過修改_章程而存續(xù)。第五十五條_經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有_全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散_。第五十六條核心創(chuàng)始人因任何原因離開_的，_進入清算程序。第五十七條_因本章程第五十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現起_日內成立清算組對_進行清算。清算組應當自成立之日起_日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于_日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送_登記機關，申請注銷_登記，公告_終止。第五十

28、八條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第五十九條高級管理人員是指本_的經理、副經理、財務負責人。第六十條有下列情形之一的，不得擔任_的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主_市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾_年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾_年；（三）擔任破產清算的_、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該_、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該_、企業(yè)破產清算完結之日起未逾_年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的_、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該_、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾_年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。第六十一條_違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，_應當解除其職務。第六十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法