合作框架協(xié)議》事宜的法律意見書

1、北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于棕櫚園林股份有限公司與長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署合作框架協(xié)議事宜的法律意見書致：棕櫚園林股份有限公司本所律師作為棕櫚園林股份有限公司 （以下簡稱 “公司 ”或 “乙方 ”）的法律顧問，受公司的委托，在審核、查證公司提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，依據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國合同法 （以下簡稱“ 合同法” ）等法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司與長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會 （以下簡稱 “長春高新區(qū)管委會 ”或 “甲方 ”）簽署吉林省低碳產(chǎn)業(yè)園科技生態(tài)碳匯區(qū)四季城開發(fā)建設(shè)項目合作框架協(xié)議 （以下簡稱 框架協(xié)議 ） 事宜出具本法律意見書。在出具本法律意見書之前，

2、本所律師已經(jīng)得到公司的保證， 其向本所提供的與 框架協(xié)議有關(guān)的情況、資料和說明是真實的、準(zhǔn)確的、完整的和有效的，且無任何虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。一、協(xié)議的主要內(nèi)容1 、根據(jù)公司提供的 框架協(xié)議的文本，雙方的合作模式為：（ 1）長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會作為項目建設(shè)主體，負(fù)責(zé)整體運作長春高新區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目及土地收儲工作。 乙方出資在甲方轄區(qū)內(nèi)組建項目平臺公司， 并 在甲方監(jiān)督指導(dǎo)下負(fù)責(zé)城市基礎(chǔ)設(shè)施工程建設(shè)的具體實施工作。（ 2）甲方同意將相對應(yīng)的建設(shè)用地的土地出讓金的本級留成部分，作為長北京 beijing 上海 shanghai 廣州 guangzhou 深圳 shenz

3、hen ?？?haikou 西安 xi an杭州 hangzhou 南京 nanjing 沈陽 shenyang 太原 taiyuan春高新區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施類項目的資金來源（即項目回購款） 。（ 3）由乙方的平臺公司負(fù)責(zé)籌措項目建設(shè)資金，包括城市基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)資金和相對應(yīng)建設(shè)用地的土地整理資金。 其中非工程類投資部分 （主要指征地拆遷補償資金） 按銀行同期利率上浮3 8% 計取，計入工程建設(shè)成本。（ 4 ）長春高新區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程采取bt 方式運作，甲方在工程竣工決算審計完成后支付項目回購資金 （即 bt 工程決算款） 。 回購資金來源但不限于相對應(yīng)地塊的土地出讓收益，如土地出讓收益不足

4、還款，差額部分由甲方財政收入支付。（ 5）甲方根據(jù)項目工程建設(shè)進(jìn)度需要所確定的資金投入計劃，制定相匹配的土地出讓計劃。（ 6）由甲方將工程總承包權(quán)委托給乙方的平臺公司。（ 7）甲方給予乙方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資優(yōu)惠政策。2、 框架協(xié)議涉及的具體項目情況如下：吉林省低碳產(chǎn)業(yè)園科技生態(tài)碳匯區(qū)四季城開發(fā)建設(shè)項目合作框架協(xié)議項目名稱：吉林省低碳產(chǎn)業(yè)園科技生態(tài)碳匯區(qū)四季城開發(fā)建設(shè)項目 項目工程建設(shè)期：3-5 年。 項目投資情況：本項目可以包含單個或若干個單體項目組成，投資總額約人民幣80 億元。 項目支付方式：長春高新區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程采取bt方式運作，甲方在工程竣工決算審計完成后支付項目回購資金（即 b

5、t 工程決算款） 。二、框架協(xié)議約定事項的相關(guān)情況1 、公司與長春高新區(qū)管委會的交易情況根據(jù)公司提供的近三年審計報告 及公司相關(guān)人員的介紹，公司與長春高新區(qū)管委會截至框架協(xié)議簽署前未發(fā)生過業(yè)務(wù)往來。2、框架協(xié)議為框架性的戰(zhàn)略合作協(xié)議，是作為雙方開展緊密型合作的指導(dǎo)性文件， 并未詳細(xì)約定雙方在每個具體合作項目中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具體項目的實施需要另行簽訂相關(guān)合同。三、協(xié)議對方的主體資格及協(xié)議的合法有效性1、協(xié)議對方的主體資格根據(jù)長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理條例規(guī)定，長春市人民政府在開發(fā)區(qū)內(nèi)設(shè)立長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會，對開發(fā)區(qū)的建設(shè)和高新技術(shù)企業(yè)、高新技術(shù)項目實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，享有市一級經(jīng)

6、濟管理權(quán)限。長春高新區(qū)管委會的職權(quán)包括負(fù)責(zé)集中新建區(qū)土地的規(guī)劃和開發(fā)。根據(jù)公司提供的資料，長春高新區(qū)管委會目前持有編號為42321101-0 的組織機構(gòu)代碼證，地址為吉林省長春市硅谷大街3333號，法定代表人為孫亞明。根據(jù)合同法第二條的規(guī)定：茶法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議?！北舅蓭熣J(rèn)為，長春高新區(qū)管委會作為依法設(shè)立的政府派出機構(gòu)，具備簽訂相關(guān)協(xié)議的合法主體資格。2、協(xié)議的合法有效性(1)經(jīng)核查，框架協(xié)議的內(nèi)容均不存在違反國家法律、法規(guī)的情形，合法有效。(2)框架協(xié)議的文本均經(jīng)過公司第二屆董事會第八次會議審議通過，雙方授權(quán)代 表已于20

7、11年10月25日簽署了協(xié)議文本。綜上，本所律師認(rèn)為，長春高新區(qū)管委會具備簽署協(xié)議的主體資格，雙方簽署的框架 協(xié)議合法有效。本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。北京市康達(dá)律師事務(wù)所2011 年 10 月 27 日b.5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 572131192158918326

8、5771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 10108601437357284617088100343356110 1011522072160149161708810034