企業(yè)并購問題-定稿

1、河北省高等教育自學考試畢業(yè)論文 企業(yè)并購存在問題的分析專 業(yè)：工商企業(yè)管理 作 者：樊潔云準考證號：0論文編號：2014B1203指導教師：李松是否擬申請學位：是聯(lián)系電話：完成日期：2014年7月14號企業(yè)并購存在問題的分析摘 要 在經(jīng)濟全球化的趨勢影響下，企業(yè)為了實現(xiàn)自身的快速發(fā)展、追求更高的企業(yè)利益，企業(yè)并購已經(jīng)變成常見的國際資本流動的選擇和企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。雖然，企業(yè)并購有著許多的積極影響，但是各種負面的影響也不容忽略。這里，首先要從企業(yè)并購的概念談起，然后對并購行為對企業(yè)的積極影響進行分析，在對惡意并購，并購風險以及并購風險的對策三方面對企業(yè)并購產(chǎn)生的影響進行分析。關鍵字： 企業(yè)

2、并購 并購風險 風險措施 目 錄一、企業(yè)并購的概述5頁1.1企業(yè)并購的概念5頁1.2企業(yè)并購的理論6頁1.3企業(yè)并購的方法8頁二、企業(yè)并購存在的問題9頁2.1惡意并購9頁2.2市場對企業(yè)并購的制約9頁2.3企業(yè)并購的定價風險10頁2.4企業(yè)并購的融資風險10頁2.5企業(yè)并購的支付風險11頁三、企業(yè)并購問題的對策11頁3.1企業(yè)并購中針對惡意并購的分析對策11頁3.2市場對企業(yè)并購的制約問題的措施13頁3.3企業(yè)并購中對定價問題的對策14頁3.4企業(yè)并購中對融資問題的對策15頁3.5企業(yè)并購中對支付問題的對策15頁結(jié)論16頁參考文獻16頁引言 企業(yè)發(fā)展到一定階段，為了進一步擴大經(jīng)營規(guī)模，提高企業(yè)

3、的競爭力，對可能擁有的內(nèi)外部資源進行重新配合成為企業(yè)發(fā)展強大的需要，企業(yè)的并購對社會經(jīng)濟的發(fā)展有著重要的意義；對于國內(nèi)外企業(yè)的并購，可以使國內(nèi)企業(yè)學習外國企業(yè)先進的技術(shù)，提高國內(nèi)企業(yè)的核心競爭力。通過企業(yè)的并購可以積累和學習先進的經(jīng)驗，能為企業(yè)的二次發(fā)展打下牢固的基礎。一、企業(yè)并購的概述（一）企業(yè)并購的概念企業(yè)并購就是指企業(yè)之間的兼并和收購，在企業(yè)的并購中，通常把買方企業(yè)稱為并購企業(yè)或是主并企業(yè)，賣方企業(yè)稱為被并購企業(yè)或者是目標企業(yè)。對于兼并的概念，應強調(diào)的是兼并與合并的不同，合并是作為兼并的上位概念存在的，包括吸收合并、新設合并于控股合并，其中控股合并是作為經(jīng)濟意義上而非法律意義上的合并而存

4、在，而所謂的兼并就是指合并中的吸收合并，即兩個或兩個以上的獨立企業(yè)合并成為一個企業(yè)，被合并企業(yè)失去法律主體的資格，合并企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購是指企業(yè)用各種對價方式（現(xiàn)金、債券或者股票）換取另一個企業(yè)的部分或者全部資產(chǎn)或股權(quán)，其目的主要是該企業(yè)的控制主權(quán)。兼并、合并與收購各不相同，但又有許多相似之處，他們的基本動因存在著諸多共同點，都是以產(chǎn)權(quán)交易作為行為的客體由于其在運作中聯(lián)系遠遠超出區(qū)別，所以三者往往統(tǒng)稱為“并購”或者“購并”。（二）企業(yè)并購的理論所謂并購通俗地理解就是購買企業(yè),即把企業(yè)作為一種商品來買賣,這就要求被兼并收購的企業(yè)首先擁有確定的主體和明晰的產(chǎn)權(quán),這是并購得以實現(xiàn)的前提。企業(yè)是一種商

5、品，股份制改革的過程 ，一方面是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)價值化、貨幣化的過程 ，另一方面又是企業(yè)所有權(quán)產(chǎn)權(quán)證券化的過程。經(jīng)過股份制改造，企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)及其未來的收益權(quán)全部化為可以自由流通的股份 ，這也就意味著企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割成相等的股份 ，可以拿到證券市場公開出售和轉(zhuǎn)讓；同時也意味著,其他企業(yè)可以憑借股權(quán)的買賣 ，控制這一企業(yè)的產(chǎn)權(quán)?？梢?，股份化的過程就是企業(yè)商品化的全過程 ，確切地說，是企業(yè)所有權(quán)商品化的過程。股權(quán)的本質(zhì)，一般來說 ，股權(quán)包括共益權(quán)和自益權(quán)兩個方面。自益權(quán)是指股東為自身利益所享有的權(quán)利 ,如利潤分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)索償權(quán)以及股份出售轉(zhuǎn)讓的權(quán)利等等 ；共益權(quán)是股東為了公司法人的利益所享有的權(quán)

6、利 ,主要是出席股東大會參與議決的權(quán)利。由于股東大會普遍實行的是股權(quán)多數(shù)議決制，這就使得擁有多數(shù)股份的大股東得以掌握企業(yè)的支配權(quán) ，控制企業(yè)的決策。由此 ，我們可以得出結(jié)論：自益權(quán)的本質(zhì)就是分紅權(quán) ，共益權(quán)的本質(zhì)則在于支配權(quán)。股票既是收益證券，又是支配證券。正是因為股票代表企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，具有支配企業(yè)的特性，故而才有通過收購股權(quán)而控制企業(yè)的可能。企業(yè)作為一個有機的整體和運轉(zhuǎn)著的活的組織，是一個獨立的法律行為主體，擁有法人應當擁有的一切權(quán)利。當我們購買一個企業(yè)的部分資產(chǎn)時，我們是在購買這個企業(yè)中的個別資源，與企業(yè)的權(quán)利無關。更確切地說，我們是從這個企業(yè)購買東西，而不是購買企業(yè)，這與購買企業(yè)的產(chǎn)品沒有

7、多大區(qū)別。當我們購買一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)時，情況就大不一樣，這時我們是把企業(yè)作為一個整體來購買，一個重要的標志是，我們不僅購買了擁有企業(yè)、控制企業(yè)、支配企業(yè)的權(quán)利，而且購買到了企業(yè)擁有的權(quán)利，也就是獲得了該企業(yè)本身所具有的各種法人權(quán)利。是購買資產(chǎn)還是控制產(chǎn)權(quán)，是僅僅經(jīng)營產(chǎn)品還是在產(chǎn)品經(jīng)營的同時又進行資本的經(jīng)營，是只做外科大夫，還是內(nèi)外科大夫兼做，不只是經(jīng)營觀念上的巨大差異，其所帶來的結(jié)果亦會相差甚遠。但愿我們的企業(yè)家都選擇后者。 綜上所述：并購是在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)全部或部分股份，從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。其實質(zhì)就是取得目標企業(yè)的控制權(quán)，并通過這種控制，進一步形

8、成一定的市場特權(quán)，以使自己在市場競爭中居于有利地位。（3） 企業(yè)并購的方法1.現(xiàn)金購買資產(chǎn)。并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。 2.現(xiàn)金購買股票。并購公司以現(xiàn)金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。 3.股票購買資產(chǎn)。并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。 4.股票交換股票。股票交換股票并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。 5.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購

9、，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。 6.間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。 7.承債式并購。并購企業(yè)以全部承擔目標企業(yè)債權(quán)債務的方式獲得目標企業(yè)控制權(quán)。此類目標企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。 8.無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團

10、。帶有極強的政府色彩。 二、企業(yè)并購存在的問題（一）惡意并購惡意并購是指不與并購企業(yè)協(xié)商，或者在協(xié)商失敗后采用非協(xié)商購買手段并購該企業(yè)的行為。在惡意并購中苛刻的并購條件是被并購企業(yè)不愿意接收并購的重要原因之一。（二）市場對企業(yè)并購中的制約 我國不完全資本市場對企業(yè)并購的制約，企業(yè)并購是以資本市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)買賣行為，其本身也是資本運動。我國產(chǎn)權(quán)交易資本市場還不是很健全，許多并購行為采取非市場化的方式，致使產(chǎn)權(quán)交易不公平，交易手續(xù)不完備。我國證券市場上的并購起步時間短，許多企業(yè)對收購、控股并購常需要有資金實力雄厚、業(yè)務水平較高的中介機構(gòu)以及并購經(jīng)紀機構(gòu)等介人，為并購雙方提供信息咨詢、牽線搭

11、橋、籌劃交易方案、做出價格定位，并為實現(xiàn)并購融通資金提供資金支持。在我國，目前還缺乏足夠的并購市場中介組織，給企業(yè)并購的順利實施帶來了一定的困難。（3） 企業(yè)并購中的定價風險 在企業(yè)并購中定價是指在并購的交易過程中對目標企業(yè)進行價值評估，確定并購出家和進行并購競價等一系列活動的統(tǒng)稱，是目標企業(yè)通過并購交易實現(xiàn)市場價值的動態(tài)定價過程。定價風險主要是指目標企業(yè)的價值評估風險，并購時要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收益進行評估、對標的物進行評估。產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因是并購雙方信息不對稱。（4） 企業(yè)并購中的融資風險 并購資金通常是通過內(nèi)部融資和外部融資兩條渠道獲得。由此也將產(chǎn)生不同的財務風險

12、。內(nèi)部融資雖然無需償還，無籌資資本，但其產(chǎn)生的財務風險也不容忽視，因其大量占用企業(yè)寶貴的流動資金，會降低企業(yè)對外部環(huán)境比阿奴啊的快速反應能力。 外部融資包括權(quán)益融資和債務融資，權(quán)益融資可以迅速籌集到大量資金，但企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變可能出現(xiàn)并購企業(yè)大股東喪失控股權(quán)的風險，相對于權(quán)益融資而言，債務融資資金成本低，能帶來節(jié)稅利益和財務杠桿利益，但是就我國目前的情況而言，一是企業(yè)本身負債率已經(jīng)很高，再借款能力有限，即使舉債成功，并購后企業(yè)由于負債過多，資本結(jié)構(gòu)消極，在競爭中也處于不利地位。二是債務到期要還本付息，企業(yè)的財務負擔較重，如果安排不當就可能陷入財務危機。（5） 企業(yè)并購中的支付風險 這種風險表

13、現(xiàn)在現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性，匯率，稅務，股權(quán)支付的股權(quán)解釋，杠桿收購的償債，最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理，現(xiàn)金支付過多，從而造成整合運營期間的資金壓力過大。3、 企業(yè)并購的問題對策（1） 企業(yè)并購中針對惡意并購的分析對策由于惡意并購在一定程度上會損害原有被合并企業(yè)相關的利益，被并購企業(yè)往往要采取一些措施應對惡意并購，這種措施一般包括：1.保護性重組，也既是被并購企業(yè)通過調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)，增加并購的成本和難度，如通過增加負債來增加并購風險，這種做法雖然對并購方的決定會產(chǎn)生一定程度的影響，但同時也會對被并購方的財務產(chǎn)生負面影響，對于被并購方而言，如果能有可靠的合作伙伴充當其中的債權(quán)

14、人，則相對能保證企業(yè)的財務安全。另外通過出售企業(yè)重要部門，并利用這部分收入發(fā)放現(xiàn)金股利以提高企業(yè)股價，這種做法對于被合并企業(yè)而言會造成較大的損失，同時股價的提高由于核心部門的出售也存在一定的不確定性。2.白衣騎士策略，白衣騎士是指企業(yè)面臨惡意并購威脅時，可以尋求幫助的友好企業(yè)，通過“白衣騎士”與惡意并購企業(yè)的競爭來實現(xiàn)對被并購的企業(yè)的幫助，對于這一策略，關鍵在于“白衣騎士”的選擇，友好企業(yè)是否有足夠的可信度，以及被“白衣騎士”收購后的控制權(quán)釋放如何處理。3.潛在股票策略，這主要是向現(xiàn)有股東發(fā)放具有認股權(quán)證或者可轉(zhuǎn)換證券性質(zhì)的權(quán)利來增加合并后合并企業(yè)控制權(quán)的不穩(wěn)定性，由于現(xiàn)有股東掌握部分潛在股票

15、（即上述證券），合并后潛在股票權(quán)利依然成立，行權(quán)會導致合并企業(yè)的損失，同時會削弱或者對合并企業(yè)對企業(yè)的控制權(quán)產(chǎn)生重大影響。這對于并合并企業(yè)而言不失為一個較好的選擇，而對于合并企業(yè)而言則需要在合并前對相關情況作出詳細調(diào)查，以減少合并控制權(quán)流失的可能性。4. 以并購反并購，在遭到惡意并購時，被并購企業(yè)為了防止被并購，有時采用的策略是主動收購其他企業(yè)，這樣做一方面使得自身規(guī)模擴大，另一方面可能通過承擔大量的負債來收購。（2） 市場對企業(yè)并購制約問題的措施1.一旦確定目標企業(yè)，看準時機，則要該進則進，該退則退，運籌帷幄，決勝千里。不宜戰(zhàn)線過長，耗時費力，虛增并購成本，更有甚者，給“白衣騎士”們鉆了空隙

16、，功虧一簣。所以要看準目標，果斷出擊，速戰(zhàn)速決，一舉成功。1993年香港長江實業(yè)與中泰攜手合作， 以各占一半股權(quán)的協(xié)議，提出聯(lián)手收購美麗華酒店，但以失敗告終。其間固然有大股東楊氏家族的拒絕態(tài)度，恒基集團在中途插入，正是充當了“白衣騎士”作用。利用自己的雄厚實力，與收購方展開爭購，最后爭購成功，保住了美麗華酒店。2.企業(yè)并購無論是橫向并購、縱向并購還是混合并購，目的都是要在并購后能產(chǎn)生協(xié)同效應，產(chǎn)生更大的效益。首先要深度融合，從生產(chǎn)、技術(shù)、資源、市場等方面徹底全面的融合，進行總體布局，產(chǎn)生規(guī)模效應。其次文化理念統(tǒng)一，并購企業(yè)和被并購企業(yè)在并購前的發(fā)展目標、崗位要求、管理方法都不一樣，并購后要統(tǒng)一

17、到一個方向上來，為同一個目標奮斗。第三妥善安置員工。企業(yè)競爭歸根到底是人才的競爭。對被并購企業(yè)與并購企業(yè)的員工一視同仁，給予相同的福利待遇和政治待遇，會激發(fā)被并購企業(yè)員工的工作熱情，并購工作能得到廣大員工的支持，并購后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集團、鶴煤集團、焦煤集團、中原大化、省煤氣公司實現(xiàn)的強強聯(lián)合，組成的河南煤業(yè)化集團公司就是實行深層融合，重新板塊劃分，實施“六個統(tǒng)一”，發(fā)展為河南省 最大最強最具活力和成長性的工業(yè)企業(yè)?！?】獲得諾貝爾經(jīng)濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發(fā)現(xiàn)：世界最大500家企業(yè)全是通過資產(chǎn)連營、兼并、收購、參股、控股等手段發(fā)展起來的，也就是說，一個企業(yè)如果只

18、靠自己緩慢的資本積累，做大的可能性很小。所以企業(yè)要做大做強，并購是必經(jīng)之路，合理估計并購風險，盡量減少并購成本，獲得最佳并購效益，盡快讓我國企業(yè)上層次、上規(guī)模，增強實力，才是應對當前經(jīng)濟問題的上上策。（三）企業(yè)并購中對定價問題的對策第一，改善信息不對稱從而獲得高質(zhì)量的并購信息是目標企業(yè)價值評估得以順利進行的首要條件，為改變信息不對稱對企業(yè)的不利影響。目標企業(yè)價值評估方面，并購企業(yè)對目標企業(yè)的財務報表要充分認識，對其財務報表進行詳盡的審查與評價，規(guī)避因人為因素和使用不恰當?shù)臅嫹椒?，使得目標企業(yè)會計信息失真。價格談判方面，培養(yǎng)商務談判人才，以便在談判中占據(jù)優(yōu)勢，以較低的價格完成企業(yè)并購。 第二，

19、還應通過市場調(diào)查分析目標企業(yè)資產(chǎn)狀況以及分析可能存在的財務陷阱；并購企業(yè)要完善價值評估方法體系，對目標企業(yè)的戰(zhàn)略、企業(yè)文化、人力資源、財務、知識產(chǎn)權(quán)等進行詳盡的審查與評價，合理估計與選擇評估參數(shù)。 第三，完善價值評估方法系統(tǒng)，合理評估目標企業(yè)價值。價值評估是對企業(yè)資產(chǎn)在價值形態(tài)上的評估。嚴格說是對資產(chǎn)價值的貨幣表現(xiàn)的評估,即資產(chǎn)的現(xiàn)時價格的評估。它是評估主體按照特定目的, 遵循法定標準和程序,運用科學方法以統(tǒng)一的貨幣為單位,對被評估對象的現(xiàn)時價格進行評定和估算。企業(yè)的價值評估比較復雜。不僅有形的實體有價值,而且無形的物質(zhì)也有價值；有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的價值都處于不斷變化之中。企業(yè)價值評估就是對包

20、括企業(yè)的各種資產(chǎn)以及企業(yè)作為整體的價值做出恰當?shù)墓纼r。（四）企業(yè)并購中對融資問題的對策制定正確的融資決策，不同類別的證券具有不同的特點，企業(yè)發(fā)行時應結(jié)合其特點以及并購融資的具體需要做出正確的決策。一方面盡量利用債務資本的財務杠桿利益，另一方面又要盡量避免債務資本帶來的財務風險。也就是說，必須考慮企業(yè)財務狀況的影響，在財務杠桿利益與財務風險之間尋求一種合理均衡的方式?！?】企業(yè)并購融資就是要合理選擇融資方式，控制融資風險，遵循融資成本最小化原則。企業(yè)并購融資，應預算融資需求量，制定融資計劃，采用多種融資渠道。合理安排融資方式，企業(yè)在綜合考慮融資成本，企業(yè)融資風險以及資本結(jié)構(gòu)的基礎上，遵循先內(nèi)后外，先簡后繁，先快后慢為融資原則，選擇融資方式。并購企業(yè)首先考慮的是企業(yè)內(nèi)部的積累，因為這種方法具有融資阻力小，保密性好，不必支付發(fā)行費等諸多優(yōu)點；選擇外部融資方式，銀行等金融機構(gòu)是首選，其次才是考慮利用證券市場發(fā)行有價證券獲取融資。（五）企業(yè)并購中對支付問題的對策