超纖科技股份有限公司對外擔保管理制度

1、7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 超纖科技股份有限公司對外擔保管理制度 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 目錄 第一章總則 1 第二章對外擔保應當遵守的規(guī)定 1 第三章公司對外擔保申請的受理及審核程序 3 第四章對外擔保的日常管理以及持續(xù)風險控制 5 第五章法律責任 5 第六章附則 6 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 2 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 第一章 總則 第一條 為規(guī)范超纖科技股份有限公司（以下簡稱“公司” ）對外 擔保行為，控制公司經(jīng)營風險，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公 司法”）、中華人民共和國證券法 、中華人民共和國物權法 、中華人民共和 國擔保法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和超纖科技股

2、份有限公司 章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，制訂本制度。 第二條 本制度所述的對外擔保系指公司以第三人的身份為債務人對于債 權人所負的債務提供擔保， 當債務人不履行債務時， 由公司按照約定履行債務或 者承擔責任的行為。擔保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。 對外擔保包括公司為控股子公司提供的擔保。 第三條 公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構， 公司一切對外擔保 行為，須按程序經(jīng)公司股東大會或董事會批準。 未經(jīng)公司股東大會（或董事會）的批準，公司不得對外提供擔保。 公司控股或?qū)嶋H控制的子公司的對外擔保， 視同公司行為， 其對外擔保應執(zhí) 行本制度。公司控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后

3、及時通知公司履行 有關信息披露義務。 第二章 對外擔保應當遵守的規(guī)定 第四條 公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關部門包 括：財務總監(jiān)及其下屬財務部為公司對外擔保的初審及日常管理部門， 負責受理 及初審被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續(xù)風險控制； 董事 會秘書為公司對外擔保的合規(guī)性進行復核， 并組織履行董事會或股東大會的審批 程序以及進行相關的信息披露。 第五條 對外擔保由公司統(tǒng)一管理。 未經(jīng)公司批準， 子公司不得對外提供擔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 保，不得相互提供擔保。 第六條 公司對外擔保應當要求對方提供反擔保， 且反擔保的提供方應當具 有

4、實際承擔能力、反擔保具有可執(zhí)行性。 第七條 公司發(fā)生的對外擔保應當以發(fā)生額作為計算標準，并應當在連續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算。 第八條 下列對外擔保應當在公司董事會審議通過后提交股東大會審批： （一）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~， 達到或超過公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn) 20% 以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10% 以 后提供的任何擔保； （三）連續(xù) 12 個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20% ； （四）連續(xù) 12 個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 40% 且 絕對金額超過 1000 萬元人民幣； （五）為資產(chǎn)負債

5、率超過 60% 的擔保對象提供的擔保； （六）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10% 的擔保； （七）對公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； （八）證券監(jiān)管部門或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 股東大會審議公司在 1 年內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30% 以后提供的任何擔保，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 股東大會審議前款第 （七）項擔保事項時， 該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決， 該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半 數(shù)以上通過。 第九條 除本制度第八條規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過之外的對外擔保由 董事會負責審批。應由董

6、事會審批的對外擔保，須經(jīng)出席董事會會議的 2/3 以 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 上董事審議同意。 公司為關聯(lián)方提供擔保的， 不論數(shù)額大小， 均應當在董事會審議通過后提交 股東大會審議。 公司為持有公司 5% 以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有 關股東應當在股東大會上回避表決。 第十條 對有下列情形之一的被擔保對象或提供資料不充分時， 公司不得為 其提供擔保，但該被擔保對象為公司合并報表的控股子公司除外： （一）提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的； （二）公司前次為其擔保，發(fā)生債務逾期、拖欠利息等情況的； （三）上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損

7、的； （四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的； （五）未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)的； （六）公司認為該擔?？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。 第十一條 公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保， 必須在相關信息披 露媒體上及時披露， 披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、 截止信息披露日公 司及其控股子公司對外擔?？傤~、 公司對控股子公司提供擔保的總額、 上述數(shù)額 分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。 第十二條 公司董事、 高級管理人員違反上述規(guī)定為他人提供擔保， 給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。 第三章 公司對外擔保申請的受理及審核程序 第十三條 公司對外擔保申請由財務總監(jiān)及其下屬財務部統(tǒng)

8、一負責受理， 被 擔保人應當向財務總監(jiān)及其下屬財務部提交擔保申請書及附件， 擔保申請書至少 應包括以下內(nèi)容： （一）被擔保人的基本情況； 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 （二）擔保的主債務情況說明； （三）擔保類型及擔保期限； （四）擔保協(xié)議的主要條款； （五）被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明； （六）反擔保方案。 第十四條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料， 應 當包括： （一）被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件； （二）被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務報表； （三）擔保的主債務合同； （四）債權人提供的擔保合同格式文本； （五）不存在重大

9、訴訟、仲裁或行政處罰的說明； （六）財務總監(jiān)及其下屬財務部認為必需提交的其他資料。 第十五條 公司財務總監(jiān)及其下屬財務部在受理被擔保人的申請后應及時 對被擔保人的資信狀況進行調(diào)查并對向其提供擔保的風險進行評估， 在形成書面 報告后（連同擔保申請書及附件的復印件）送交董事會秘書。 第十六條 公司董事會秘書在收到財務總監(jiān)及其下屬財務部的書面報告及 擔保申請相關資料后應當進行合規(guī)性復核。 第十七條 公司董事會秘書應當在擔保申請通過其合規(guī)性復核之后根據(jù) 公 司章程、本制度以及其他相關規(guī)范性文件的規(guī)定組織履行董事會或股東大會的 審批程序。 第十八條 公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應當審慎對待和嚴格控

10、 制對外擔保產(chǎn)生的債務風險， 董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔 保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 第十九條 公司董事會在同一次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請 （含兩項） 時應當就每一項對外擔保進行逐項表決， 且均應當取得出席董事會會 議的 2/3 以上董事審議同意。 第二十條 公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時， 與該擔保事項有 利害關系的董事或股東應回避表決。 第二十一條 公司董事會秘書應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議 擔保事項的討論及表決情況，并應及時履行信息披露的義務。 第四章 對外擔保的日

11、常管理以及持續(xù)風險控制 第二十二條 公司提供對外擔保，應當訂立書面合同， 擔保合同應當符合中 華人民共和國物權法 、中華人民共和國擔保法和中華人民共和國合同法 等相關法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應當明確無歧義。 第二十三條 公司財務總監(jiān)及其下屬財務部為公司對外擔保的日常管理部 門，負責公司對外擔保事項的統(tǒng)一登記備案管理。 第二十四條 公司財務總監(jiān)及其下屬財務部應當妥善保存管理所有與公司 對外擔保事項相關的文件資料 （包括但不限于擔保申請書及其附件、 財務部、公 司其他部門以及董事會 / 股東大會的審核意見、 經(jīng)簽署的擔保合同等） ，并應按季 度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總經(jīng)理以及公司董事會

12、秘書。 第二十五條 公司財務總監(jiān)及其下屬財務部應當對擔保期間內(nèi)被擔保人的 經(jīng)營情況以及財務情況進行跟蹤監(jiān)督以進行持續(xù)風險控制。 在被擔保人在擔保期 間內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會 匯報。 第二十六條 被擔保債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的， 應當視 為新的對外擔保，必須按照規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 7A 版優(yōu)質(zhì)實用文檔 第五章 法律責任 第二十七條 公司全體董事應當嚴格按照本制度及相關法律、 法規(guī)及規(guī)范性 文件的規(guī)定審核公司對外擔保事項， 并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法 承擔連帶責任。 第二十八條 本制度涉及到的公司相關審核部門及人員或其他高級管理人 員未按照規(guī)定程序進行審批， 或者擅自越權簽署對外擔保合同， 或者怠于行使職 責，給公司造成損失的，公司應當追究相關責任人員的責任。 第六章 附則 第二十九條 本制度未盡事宜，依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和公司章程的 有關規(guī)定執(zhí)行。 第三十