20年中級財務(wù)管理6p

1、內(nèi)部真題資料，考試必過，答案附后本章屬于次重點(diǎn)章。2013 年考試重點(diǎn) 掌握：（1）企業(yè)籌資的動機(jī)；（2）籌資管理的原則；（3） 籌資的各種分類； （ 4）企業(yè)資本金制度； （5）發(fā)行債券和融資租賃籌資； （6）發(fā)行普通股股票和利用留存收益籌資?？键c(diǎn)一：企業(yè)籌資的動機(jī)企業(yè)的籌資動機(jī)可以歸納為四類 : 創(chuàng)立性籌資動機(jī)、支付性籌資動 機(jī)、擴(kuò)張性籌資動機(jī)和調(diào)整性籌資動機(jī)?；旌闲曰I資動機(jī)一般是基于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)兩種目的， 兼具擴(kuò)張性籌資動機(jī)和調(diào)整性籌資動機(jī)的特性，同時增加了企業(yè)的資產(chǎn)總 額和資本總額，也導(dǎo)致企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)同時變化。考點(diǎn)二：籌資的分類按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同：

2、1. 股權(quán)籌資形成股權(quán)資本。企業(yè)的股權(quán)資本通過吸收直接投資、發(fā)行 股票、內(nèi)部積累等方式取得。2. 債務(wù)籌資形成債權(quán)資本，是企業(yè)按合同取得的在規(guī)定期限內(nèi)需要清 償?shù)膫鶆?wù)。企業(yè)通過債務(wù)籌資形成債務(wù)資金，債務(wù)資金通過向金融機(jī)構(gòu)借 款、發(fā)行債券、融資租賃等方式取得。3. 混合籌資兼具股權(quán)與債務(wù)籌資性質(zhì)。我國上市公司目前常見的混合 融資方式是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和發(fā)行認(rèn)股權(quán)證?？键c(diǎn)三：籌資管理的原則企業(yè)籌資管理應(yīng)遵循的原則有：（一）籌措合法。（二）規(guī)模適當(dāng)。（三）取得及時。（四）來源經(jīng)濟(jì)。（五）結(jié)構(gòu)合理。考點(diǎn)四：企業(yè)資本金制度（一）資本金的籌集1. 資本金的最低限額我國公司法 規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低

3、限額為 500 萬元， 上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元；有限責(zé)任公司注 冊資本的最低限額為 3 萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人 民幣 10 萬元。2. 資本金的出資方式 根據(jù)我國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和 非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊 資本的 30%；投資者可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估 價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)，也可以作價出資。3. 資本金繳納的期限 我國公司法規(guī)定，資本金的繳納采用折衷資本制，資本金可以分 期繳納，但首次出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份有限公司 和有

4、限責(zé)任公司的股東 首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由 股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。4. 資本金的評估 吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應(yīng)按照評估確認(rèn)的 金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計價。（二）資本金的管理原則 企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原則。實(shí)現(xiàn)資本保全 的具體要求，可分為資本確定、資本充實(shí)和資本維持三大部分內(nèi)容。1. 資本確定原則 資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時資本金數(shù)額的確定。2. 資本充實(shí)原則 資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時、足額。3. 資本維持原則 資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務(wù)保持資本金的完整性。企業(yè) 除

5、由股東大會或投資者會議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不 得任意增減資本總額。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份： （1）減少公司注 冊資本；（ 2）與持有本公司股份的其他公司合并； （3）將股份獎勵給本公 司職工；（ 4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要 求公司收購其股份。股份公司依法回購股份，應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會決 議。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司 已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出； 所 收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工考點(diǎn)五：債務(wù)籌資（一）銀行借款 銀行借款的籌資特點(diǎn)1.

6、籌資速度快；2. 資本成本較低；3. 籌資彈性較大；4. 限制條款多；5. 籌資數(shù)額有限。（二）發(fā)行公司債券1. 發(fā)行債券的主體 在我國，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩 個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公 司，具有發(fā)行債券的資格。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ) 虧損和非生產(chǎn)性支出。2. 公司債券的種類 按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，公司債券分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債 券。（1）可轉(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時間內(nèi)按規(guī)定的價格轉(zhuǎn)換 為發(fā)債公司的股票。 公司法規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份有限 公司中的上市公司。（2）不

7、可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公 司債券屬于這種類型。3. 債券發(fā)行的程序：公司發(fā)行債券由董事會制訂方案，股東大會作出 決議。4. 債券的償還 具有提前償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。當(dāng)公司資金有 結(jié)余時，可提前贖回債券；當(dāng)預(yù)測利率下降時，也可提前贖回債券，而后 以較低的利率來發(fā)行新債券。（三）融資租賃1. 融資租賃的基本形式有： （ 1）直接租賃；（2）售后回租；（3）杠桿 租賃。杠桿租賃是指涉及到承租人、 出租人和資金出借人三方的融資租賃業(yè) 務(wù)。一般來說， 當(dāng)所涉及的資產(chǎn)價值昂貴時， 出租方自己只投入部分資金， 通常為資產(chǎn)價格的 20% 40%，其余資金則通過

8、將該資產(chǎn)抵押擔(dān)保的方式， 向第三方 （ 通常為銀行 ）申請貸款解決。租賃公司然后將購進(jìn)的設(shè)備出租給 承租方，用收取的租金償還借款，該資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出租方。出租人既 是債權(quán)人也是債務(wù)人，如果出租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)的所有權(quán) 則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。2. 融資租賃租金的計算融資租賃每期租金取決于以下幾項(xiàng)因素： （ 1）設(shè)備原價及預(yù)計殘值。 包括設(shè)備買價、 運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、 保險費(fèi)等， 以及該設(shè)備租賃期滿后， 出售可得的市價。 （2）利息。指租賃公司為承租企業(yè)購置設(shè)備墊付資金所 應(yīng)支付的利息。 （3）租賃手續(xù)費(fèi)。指租賃公司承辦租賃設(shè)備所發(fā)生的業(yè)務(wù) 費(fèi)用和必要的利潤我國融資租賃實(shí)務(wù)中，租金

9、的計算大多采用等額年金法3. 融資租賃的籌資特點(diǎn)1）無須大量資金就能迅速獲得資產(chǎn)；2）財務(wù)風(fēng)險小，財務(wù)優(yōu)勢明顯；3）籌資的限制條件較少；4）租賃能延長資金融通的期限；5）資本成本負(fù)擔(dān)較高?？键c(diǎn)六：債權(quán)籌資的特點(diǎn) 一）債權(quán)籌資的優(yōu)點(diǎn)1. 籌資速度較快；2. 籌資彈性大；3. 資本成本負(fù)擔(dān)較輕；4. 可以利用財務(wù)杠桿；5. 穩(wěn)定公司的控制權(quán)。二）債權(quán)籌資的缺點(diǎn)1. 不能形成企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)；2. 財務(wù)風(fēng)險較大；3. 籌資數(shù)額有限。考點(diǎn)七：股權(quán)籌資 一）吸收直接投資的出資方式1. 以貨幣資產(chǎn)出資我國公司法規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得 低于公司注冊資本的 30%。2. 以實(shí)物資產(chǎn)出

10、資實(shí)物出資是指投資者以房屋、 建筑物、 設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、 燃料、 商品產(chǎn)品等流動資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。實(shí)物出資中實(shí)物的作價，可以由出資各方協(xié)商確定，也可以聘請專業(yè) 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定。3. 以土地使用權(quán)出資4. 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資 產(chǎn)。吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險較大。公司法對無形資產(chǎn)出資方式另有限制，股東或者發(fā)起人不得以勞 務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出 資。5. 以特定債權(quán)出資 特定債權(quán)，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以 轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。 在實(shí)踐中， 企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為

11、股權(quán)的情形主要有：（1）上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券； （ 2）金融資產(chǎn)管理公司持有的國 家及國有控股企業(yè)債權(quán)； （ 3）企業(yè)實(shí)行公司制改建時，經(jīng)銀行以外的其他 債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股 權(quán)；（ 4）根據(jù)利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 ，國有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán) 人將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國投資者，企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè)；（ 5）按照企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定，國有企業(yè)改制時，賬面原有應(yīng)付工資中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政 策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資；未退還 職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個人投資。（二）發(fā)行普通

12、股1. 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資 額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足（投資公司可以在五年內(nèi)繳足） 。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公 司股份總數(shù)的 35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2. 上市公司的股票發(fā)行 上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票包括公開發(fā)行和非公開 發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā) 行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。（ 1）首次上市公開發(fā)行股票（ IPO）證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起， 公司應(yīng) 6個月內(nèi)公開發(fā)行股票 ；超過

13、6 個月 未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。（2）上市公開發(fā)行股票 上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所 在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括上市公 司向社會公眾發(fā)售股票（增發(fā)） ，向原股東配售股票（配股）兩種方式。提示】 增發(fā)，即向不特定對象公開募集股份。配股，即向公司的原 股東配售股份。（3）非公開發(fā)行股票 上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對 象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者。上市公司定向增 發(fā)優(yōu)勢在于：有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者； 有利于利用上市公

14、司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市 場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值；定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有 利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。4. 引入戰(zhàn)略投資者 戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行 公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。引入戰(zhàn)略投資者的作用（1）提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競爭力；（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。 （三）留存收益1. 留存收益的籌資途徑1）提取盈余公積金。盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤 盈余公積金提取的基數(shù)是本年度的凈利潤。盈余公積金主要用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)投資者審議后也可以用于轉(zhuǎn)增股本（實(shí)收資本）和彌補(bǔ)以 前年度經(jīng)營虧損。盈余公積金不得用于以后年度的對外利潤分配；（2）未分配利潤。未分配利潤，是指未限定