投資入股協(xié)議書(非上市公司)(標(biāo)準(zhǔn)版)

1、投資入股協(xié)議書本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方簽訂：甲方：法定代表人：（以下簡稱為“甲方”）乙方：法定代表人：（以下簡稱為“乙方”）。鑒于：甲方因企業(yè)發(fā)展，針對 “”項目公司 擬進(jìn)行股權(quán)優(yōu)化，并同意乙方向甲方入注資本。甲方原股東同意對其股權(quán)進(jìn)行調(diào)整， 并且確認(rèn)放棄對新增股東所認(rèn)繳出資股份的認(rèn)購優(yōu) 先權(quán)。為此，本著平等互利的原則， 經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司入資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款:第一條定義和解釋（1）定義除非本協(xié)議另有定義，否則本協(xié)議所述術(shù)語具有其在合同法中所述的含義。（2）標(biāo)題各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用 ，不影響本協(xié)議的解釋。（3）提及本協(xié)議中提及中國的法律時應(yīng)包括屆時有效

2、的中國的任何法律、法規(guī)、部門規(guī)章、最件。提及法律時應(yīng)解釋為對那些分別經(jīng)不時修訂或變更的規(guī)定的提及。對本協(xié)議的提 及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議。第二條新增股東（1 ）甲方原股東決議，決定吸收乙方參股經(jīng)營且經(jīng)乙方同意，由乙方持有“”項目公司 %的股權(quán)。（2 ）經(jīng)甲乙雙方審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定本條第1款中確定的股權(quán)認(rèn)購價為人民幣萬元。（3 ）出資時間乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)，將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入甲方指定的銀行帳戶。逾期60工作日后，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。（4 ）甲方指定公司收款賬戶信息：賬戶名：開戶行：賬號：（5 ）股東資格取得甲

3、方收到乙方繳納的全額認(rèn)購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據(jù)，并將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認(rèn)購股份 項下的全部股東權(quán)利、并承擔(dān)股東義務(wù)。（6 ）乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應(yīng)予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。第三條乙方的權(quán)利及義務(wù)（1 ）乙方成為股東后，不論項目公司如何架構(gòu)及命名或成立多家關(guān)聯(lián)項目公司，乙方都是整個項目的股東，并享受項目組總和的權(quán)益。（2） 針對甲方年終開具財產(chǎn)目錄借貸對照表，以及營業(yè)損益計算書， 乙方如發(fā)現(xiàn)可疑之處， 即可查閱甲方相關(guān)賬薄，并檢查其事務(wù)及財產(chǎn)狀況。（3） 乙方損益應(yīng)按照以上約定的股份權(quán)益

4、比例分擔(dān)。自獲得股東資格第年期年終日進(jìn)行分紅。（乙方獲得股東資格后年年終日為第1年期）項目分紅比例不低于當(dāng)年可供分配利潤的%，十工作日日內(nèi)由甲方以現(xiàn)金形式支付給乙方（代扣所得稅）（4 ）乙方簽署并履行本協(xié)議約定的各項責(zé)任和義務(wù)，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。（5 ）乙方保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購相應(yīng)甲方股權(quán)的投資款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向甲方及時支付投資款。（6 ）乙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。第四條甲方的權(quán)利及義務(wù)（1 ）甲方負(fù)責(zé)發(fā)展項目公司目前

5、經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)，及全部債務(wù)。（2 ）甲方?jīng)Q定公司最終的經(jīng)營范圍，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。（3 ）甲方可根據(jù)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，采取各種方式多次 募集發(fā)展資金。（4 ）甲方保證是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;5 ）甲方在其所擁有的任何財產(chǎn)上書面告知乙方未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定 前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，甲方仍有義務(wù)書面告之乙方。/錯誤陳（6 ）甲方每年向乙方提交了截至年終日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料，并正確反 映公司的財務(wù)狀況和其它狀況，并保

6、證不得對乙方股東進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假 述。第五條 資金的投向和使用（1 ）本次入資用于公司的全面發(fā)展。（2 ）資金具體使用權(quán)限由甲方股東授權(quán)領(lǐng)導(dǎo)班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。第六條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排（1 ）股東會 入資后，甲方與乙方所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部 門規(guī)章和公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。（2 ）執(zhí)行董事 公司的所有事務(wù)，由甲方股東推選的執(zhí)行董事執(zhí)行。（3 ）管理人員 公司的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據(jù)甲方股東會決議任免。非主要職位的管理 人員有執(zhí)行董事任免。第七條 退出清算2 個月告知甲方，甲方全額自本協(xié)議生效起一年內(nèi)，乙方股東可以任意

7、退出。乙方需提前 現(xiàn)金支付返還投資的本金，約定無利息。 一年之后， 甲方不承擔(dān)非員工股東保本約定，風(fēng)險 自負(fù)；甲方予以員工乙方股東任何時候保本退出的權(quán)利，約定無利息。第九條 保密鑒于本協(xié)議項下交易涉及雙方商業(yè)秘密， 雙方同意并承諾對本協(xié)議有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。除履行法定的信息披露義務(wù)及任何一方聘請的負(fù)有保密義務(wù)的中介及服務(wù)機(jī)構(gòu)外， 經(jīng)對方許可，本協(xié)議任何一方不得向任何其他方透露。第十條 爭議的解決（1 ）本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議 的解決適用中華人民共和國法律。（2 ）凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后三十（ 30 ）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向甲方注冊地 的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（3 ）繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù) 在對爭議進(jìn)行訴訟時， 除爭議事項外， 各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利， 并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。第十四條 其它（1 ）本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。（2 ）本協(xié)議系甲方向特定對象進(jìn)行的非公開發(fā)行股份的集資，乙方不得向任何第三人轉(zhuǎn)讓 甲方項目公司的權(quán)益。向大型機(jī)構(gòu)投資者私募后，項目公司將轉(zhuǎn)變?yōu)榉枪_發(fā)行