詳_股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)協(xié)議書

1、合伙協(xié)議 可編輯word,供參考版! 本協(xié)議由以下各方于年 月 1、甲方： 2、乙方： 3、丙方： 日在簽訂: 各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商, 限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。 第一章總則 就在中國共同投資設(shè)立有 第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合 伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、 行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。 第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同 經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守 國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章合伙企業(yè)

2、的名稱和注冊地址 第四條企業(yè)名稱 本企業(yè)名稱為： 第五條注冊地址 本企業(yè)注冊地址為: 第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限 第六條 合伙目的 為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。 第七條 合伙經(jīng)營范圍： （注：參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記 機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變 更登記。） 第八條 經(jīng)營期限 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之 日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。（注: 合伙協(xié)議約定合伙期限

3、的，增加本條 ） 第四章合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限 第九條 合伙人的名字、名稱、住所和相關(guān)資料如下表: 類型 姓名和名稱 住所 法定代表人 有限合伙人 普通合伙人 第十條合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限 10.1合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示: 姓名和名稱 出資方式 出資數(shù)額 繳付期限 認繳比例 姓名和名稱 出資方式 出資數(shù)額 繳付期限 認繳比例 10.2.1首期繳付時間： 年月日，按認繳額的 %繳付； 1022第二次繳付時間：當首期繳付的資金已投資使用超過%時，再繳付認繳額 的% 。 0.2.3第三次繳付時間：當繳付的資金余額再投資后不足 元時，再繳付認繳額的 % (注：

4、可續(xù)寫，以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手 續(xù)的，應(yīng)當依法辦理；合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙 協(xié)議中載明。) 10.2.4上述各次繳付，由執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出繳資通知書，各合伙人應(yīng)當再 收到該通知書之日起日內(nèi)將當期出資足額繳付至本企業(yè)制定帳戶。 10.2.5最晚交付期限：各合伙人收到執(zhí)行合伙人依 10.2.4條規(guī)定發(fā)出的繳資通知書后三個月的最后一天為最晚繳付期限。 10.3認繳出資額的增加和減少： 10.3.1本合伙企業(yè)設(shè)立的第 個財政年度后，如10.2條約定的出資繳付條件未成就， 本企業(yè)的所有合伙人將通過決議并修改本

5、協(xié)議，減少全體合伙人認繳出資額，解除全體合伙 人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任。但下列出資不得減少： (1) 支付本企業(yè)的管理費； (2) 支付本企業(yè)的債務(wù)和責任； (3) 本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資； (4) 對現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。 10.3.2本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全 體合伙人的認繳出資額。 第五章收益分配和虧損分擔以及合伙債務(wù)的承擔 第十一條收益分配的原則 11.1各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但， 11.1.1若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)但在最晚交付期限內(nèi)繳足認繳的出資額，則按各方實繳 的出資

6、比例分配利潤。 11.1.2不履行出資義務(wù)（指在本協(xié)議第1025條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下 同）的合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除本協(xié)議第21.1.2條規(guī)定的管理費、 第35.1條規(guī)定的違約賠償金后的余額。 11.2盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當按照本協(xié)議第15.3條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向 普通合伙人支付獎勵。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承 擔全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合 伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。） 第十二條稅賦 本企業(yè)因向合伙人分配收

7、益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從 合伙人資本帳戶余額中扣減。 第十三條收益分配的形式 13.1本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行。 分配任何有價證券的價值以派發(fā)當日有關(guān)部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。13.2合伙 人共同認可的其他形式。 第十四條收益分配的前提 14.1在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會議決定的更早時間，在扣除管理費后分配當 期收益（包括紅利和利息）； 14.2在出售或以其他方式處置項目投資，收到出售收入后，盡快將回收的本金和收益派發(fā) 給合伙人。 第十五條收益派發(fā) 15.1本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行帳戶，按本協(xié)議約定的方式

8、進行分配； 15.2投資收益應(yīng)經(jīng)獨立審計機構(gòu)審計確定； 15.3經(jīng)審計確定的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合伙人派發(fā)： 15.3.1首先所有合伙人按照其實際出資額和出資時間，獲取年 10%的收益； 1532其次，提取不超過1年的管理費準備金； 15.3.3扣除上述兩項提取后的余額部分，其20%獎勵給普通合伙人，80%按出資比例向所有 合伙人派發(fā)。 第十六條虧損的分擔 16.1所有合伙人按各自認繳的出資比例分擔及虧損。 16.2當各方協(xié)商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據(jù)屆時實際的出資比例確定。 16.3所有合伙人不承擔超過其出資額的虧損。 第十七條本企業(yè)債務(wù) 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本

9、企業(yè)不得對外舉債。合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還。當合伙 財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內(nèi)承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。 第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會議和投資委員會 第十八條合伙事務(wù)的執(zhí)行 18.1執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人全體合伙人一致同意委托上海新奧林耐投資管理中心（普通 合伙人）維本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責時，經(jīng)占2/3以 上出資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。 18.2執(zhí)行合伙人事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企 業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體

10、合伙人，所產(chǎn)生的虧損和 民事責任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔。 18.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責任如下： 18.3.1執(zhí)行合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外（包括其他合伙人。下同）舉債及對外擔保； 1832對于本企業(yè)投資項目的債務(wù)責任，執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定投資時必須由清晰的界定， 并制定適當?shù)呢攧?wù)安排予以規(guī)避； 18.3.3執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照本合伙企業(yè)的經(jīng)營目標和市場情況選擇各類投資工具； 18.3.4對于各類投資的風(fēng)險控制， 執(zhí)行合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人會議報告, 在獲得合伙人會議批準后在本年度實施； 18.3.5執(zhí)行合伙人每季度應(yīng)將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書面方式向其他

11、合伙人報告； 18.3.6任何單一項目的投資不超過本企業(yè)所有合伙人認繳出資總額的20%; 18.3.7有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)，應(yīng)該由執(zhí)行合伙人制定詳 細的管理規(guī)定予以保證； 18.3.8除過橋貸款外，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)的投資項目出售或以其他方式處 置后，應(yīng)按14.2條規(guī)定分配凈收入，不得以項目出售或處置的收入進行再次投資。 18.3.9本協(xié)議約定的其他權(quán)限。 18.4執(zhí)行合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下文件： a. 每一季度開始后十日內(nèi)，提交上一季度本企業(yè)業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況的簡明報告； b. 每半年開始后的十日內(nèi)，提交未經(jīng)過審計的半年財務(wù)

12、報告； c. 每一財務(wù)年度結(jié)束后三十日內(nèi)，提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表； d. 在有限合伙人提出要求厚五日內(nèi)，提交申報所得稅所需的信息； e. 項目的評估報告或投資項目結(jié)算報告完成后五日內(nèi)，向有限合伙人提交。 第十九條執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的費用和報酬 19.1管理費 本企業(yè)按年度向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費，管理費以合伙財產(chǎn)支付。 19.1.1管理費標準本企業(yè)管理費按年度支付。在實現(xiàn)分紅前，按照本合伙企業(yè)全體合伙人 應(yīng)繳出資額的2%支付管理費；本企業(yè)實現(xiàn)分紅后，按全體合伙人實際出資額減去分紅項目 投資額后余額的2%支付管理費。 19.1.2未按10.2.4條約定期限繳付出資的合伙人，須仍按其應(yīng)繳出資額

13、支付管理費。 19.1.3管理費支付的時間： a. 本企業(yè)設(shè)立第一財政年度的管理費在本企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照頒發(fā)后20個工作日內(nèi)支付； b. 從第二個財政年度開始，管理費在每個財政年獨處的20個工作日內(nèi)支付。 19.1.4財政年度自1月1日始至12月31日止。 19.1.5管理費的使用：管理費用于執(zhí)行合伙人的所有營運費用，包括工資、房租、通訊費、 差旅費，及調(diào)查、評估投資機會與項目投資清盤所需的費用。 19.2其他費用 本企業(yè)除向執(zhí)行合伙人支付管理費外，還將支付執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所發(fā)生的所有其它 費用，包括但不限于： a. 籌備與組建本企業(yè)的開辦費用； b. 投資項目需要的專業(yè)律師、財務(wù)審計及其它專

14、項服務(wù)費用； c. 介紹投資項目的介紹人、中介機構(gòu)的介紹費和傭金； d. 資本利得稅及其它稅項，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本； e. 有限合伙人需要的專項報告的編制費用。 19.3獎勵 19.3.1本合伙企業(yè)按本協(xié)議第16.3條規(guī)定向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付獎勵。 19.3.2對執(zhí)行合伙人的獎勵，不受全體合伙人對項目出售和處置后收入再投資的決定和約 束。 第二十條競業(yè)禁止與豁免 20.1本企業(yè)的投資達到認繳出資總額的70%時，執(zhí)行合伙人可以以普通合伙人身份發(fā)起設(shè) 立其他投資型有限合伙企業(yè)。 20.2除22.1條情形外，執(zhí)行合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)性競爭的業(yè)務(wù)。有 限合

15、伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 20.3除經(jīng)全體合伙人一致同意外，執(zhí)行合伙人不得與本企業(yè)進行交易，有限合伙人可以同 本企業(yè)進行交易。 20.4有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損 失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。第二十一條合伙人會議 21.1合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人維企業(yè)或有限責任公司的，應(yīng)以書面委托形式 確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人出席。 21.2合伙人會議每年至少舉行一次例會，經(jīng)甲方或執(zhí)行合伙人提議，可舉行臨時合伙人會 議。 21.3本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。 21.

16、4以下事項應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意： a. 修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議； b. 普通合伙人的入伙和退伙； c. 以合伙企業(yè)名義對外提供擔保； d. 合伙人增加或減少對本企業(yè)的出資。 e. 本企業(yè)合伙期限的延長； f. 項目收益的分配方案； g. 投資原則或投資范圍有重大改變； 21.5對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出合 伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。 21.6以下事項，為簡單多數(shù)通過事項： a. 選擇對本企業(yè)做審計的中介機構(gòu)； b. 批準對違約合伙人的處理； c. 處理利益沖突； d. 本合伙企業(yè)的風(fēng)險控制方案。 第七章合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人出資份

17、額的轉(zhuǎn)讓 第二十二條合伙財產(chǎn) 22.1合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的 財產(chǎn)。 22.2除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本 企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。 第二十三條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓 23.1合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當通知 所有其他合伙人。 23.2合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意, 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條 合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額 出質(zhì)。本

18、企業(yè)的普通合伙人不允許將其在本企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。 第八章入伙與退伙 第二十五條入伙 25.1本企業(yè)有新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié) 議時，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 25.2入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入 伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對入伙 前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 25.3新合伙人入伙時，應(yīng)按年的利率與原合伙人出資到位的實際時間差計算利差并向 原合伙人支付。利差的支付體現(xiàn)為合伙人資本帳戶余額的增減。 第二十六條退伙 26.1有下列情形之一

19、時，合伙人可以退伙： 26.1.1經(jīng)全體合伙人同意退伙； 26.1.2發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 26.1.3其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 第二十七條 有下列情形之一的，當讓退伙： 27.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 27.2個人喪失償債能力； 27.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告 破產(chǎn)； 第二十八條有限合伙人 27.4合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序按照合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定辦理。 第九章 合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部

20、或者部分財產(chǎn)份額時，須 經(jīng)其他合伙人一致同意。（以上可自行約定） 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分 財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。 第三十條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其 他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（以上可自行約定） 第三一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議 即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義。 第十章 企業(yè)解散并清算 第三十二條 以下情形下，本企業(yè)解散： 32.1合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 32.2全體合伙人決定解散； 32.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 32.4

21、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 32.5依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； 32.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十三條清算合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算期間, 合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工 資、社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第 十條的規(guī)定進行分配。 第三十四條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五 日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十一章違約責任 第三十五條合伙人違反出資義務(wù)的違約責任 35

22、.1合伙人違反本協(xié)議第10.2條約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其已繳納 出資的金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額 的比例分配。違約金由執(zhí)行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。 35.2不履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財產(chǎn) 總額，則該合伙人應(yīng)將其在本企業(yè)的實際出 資，以實際出資時貨幣價值的為交易價格，轉(zhuǎn)讓給其他合伙人，交易費用由違約方承 擔。 第三十六條執(zhí)行合伙人的違約責任 36.1執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當賠償本企業(yè)或有限合 伙人的全部損失。 36.2執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易 的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第三十七條有限合伙人的違