遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃說明書

1、遠東首期 租賃資產支持收益專項資產管理計劃 說明書 計劃管理人 東方證券股份有限公司 財務顧問 申銀萬國證券股份有限公司 二六年三月 目 錄 一、 重要提示.21 二、 釋義.22 三、 專項計劃概述.27 四、 交易結構和參與機構.210 五、 遠東租賃介紹.216 六、 東方證券介紹.221 七、 專項計劃的資產.223 八、 基礎資產的描述.224 九、 受益憑證的描述.234 十、 受益憑證的收入分配.237 十一、 優(yōu)先級受益憑證分配方案的情景分析.244 十二、 擔保與評級.248 十三、 受益憑證的登記、托管、結算及流通.250 十四、 稅項.251 十五、 委托人參與專項計劃.

2、252 十六、 有關費用支出.255 十七、 專項計劃資金管理.257 十八、 信息披露.261 十九、 有控制權的?芤嫫局鐘腥舜蠡?.268 二十、 專項計劃的清算和終止.270 二十一、 風險因素.272 二十二、 中國法律及監(jiān)管環(huán)境概覽.276 二十三、 主要交易文件.279 二十四、 特別說明.2124 二十五、 設立申請文件真實性、準確性、完整性的承諾.2125 一、 重要提示 本計劃說明書依據證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法（以下簡稱試行辦法）及其他有關規(guī)定制作，計劃管理人保證本計劃說明書的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假內容、誤導性陳述和重大遺漏。 委托人保證委托資產的來源及

3、用途合法，并已閱知本計劃說明書、認購協議和標準條款全文，了解相關權利、義務和風險，自行承擔投資風險。 計劃管理人承諾以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用專項計劃資產，但不保證專項計劃一定盈利，也不保證最低收益。本計劃說明書對專項計劃未來的收益預測僅供委托人參考，不構成計劃管理人、托管銀行和推廣機構保證委托資產本金不受損失或取得最低收益的承諾。 中國證監(jiān)會對本專項計劃出具了批準文件（名稱和文號），但中國證監(jiān)會對本專項計劃作出的任何決定，均不表明中國證監(jiān)會對本專項計劃的價值和收益做出實質性判斷或保證，也不表明參與本專項計劃沒有風險。 計劃管理人提醒委托人仔細閱讀本計劃說明書全文，包括其中的“風險因

4、素”部分。 本計劃說明書為保密文件，僅為遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃的募集而準備。本計劃說明書僅供推廣機構或代理推廣機構接觸并派發(fā)本計劃說明書的客戶閱讀，不構成對其他人或社會公眾認購本受益憑證的要約。向受要約人及其投資顧問以外的人派發(fā)本計劃說明書必須經計劃管理人的事先書面同意。每個受要約人若接受本計劃說明書的派發(fā)，都視為同意上述限制并同意不對本計劃說明書制作復印件。 2 1 二、 釋義 本釋義應與全文一起閱讀。除非特別指出，本釋義定義的術語與后面正文意思相同。 專項計劃、本專項計劃 指計劃管理人依據中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法、中華人民共和國擔保法、最高人民法院關于

5、適用中華人民共和國擔保法若干問題的解釋、中華人民共和國證券法、證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法、標準條款、認購協議以及計劃說明書并經中國證監(jiān)會批準設立的以購買基礎資產并向受益憑證持有人支付基礎資產收益為目的的“遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃”。 基準日 指根據融資租賃合同中約定的租金回收日期確定的資產池的封池日，即2005年12月31日。以該日為基點按照融資租賃合同的規(guī)定該日之后到期的租金應劃入資產池。 基礎資產 指本專項計劃的投資對象。即融資租賃合同項下，遠東租賃將租賃物件出租予各承租人而對各承租人享有的租金請求權及其相關的附屬擔保權益（但遠東根據融資租賃合同的規(guī)定由承租人提供的保

6、證金應從基礎資產中扣除）。該部分租賃合同共計31份，至基準日扣除可抵扣租金的履約保證金后的應收租金余額的總規(guī)模為520,756,242.46元人民幣。有關基礎資產的資料請閱讀計劃說明書“八、基礎資產的描述”。 附屬擔保權益 指為擔保融資租賃合同的履行，任何第三方對承租人提供的以賣方（即出租方）為受益人的任何額外擔保，包括但不限于任何第三方提供的保證擔保等。 資產池 指任一時點基礎資產的總和。 專項計劃資產 指包括專項計劃所擁有的應收租金、逾期利息和罰息、銀行存款、各項應收款項和其他屬于專項計劃的資產。 2 2 資產支持受益憑證、受益指用以表征專項計劃資產份額的憑證。本專項計劃將參與資金分憑證

7、為金額為100元均等份的受益憑證。受益憑證根據不同的風險和不同的分配順序分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證，不同受益憑證的持有人以其持有的受益憑證類型享有專項計劃的資產收益、承擔專項計劃的資產風險。 有控制權的受益憑證 在優(yōu)先級受益憑證到期終止之前，系指優(yōu)先級受益憑證；在優(yōu)先級受益憑證到期終止之后，系指次級受益憑證。 委托人、認購人 指按照標準條款、認購協議和計劃說明書的約定認購受益憑證，將其合法擁有的人民幣資金委托給計劃管理人管理、運用，并按照其取得的受益憑證享有專項計劃的資產收益、承擔專項計劃的資產風險的人（機構）。 受益憑證持有人 指合法持有受益憑證的人（機構），專項計劃成立時，為委托人；

8、中國證監(jiān)會批準專項計劃的受益憑證轉讓流通后，為委托人或以受讓或其他合法方式取得受益憑證的人。 計劃管理人 指東方證券股份有限公司（簡稱：東方證券）。東方證券作為計劃管理人的職責被終止時，為有控制權的受益憑證持有人大會任命的后續(xù)計劃管理人。 財務顧問 指申銀萬國證券股份有限公司（簡稱：申銀萬國）。 基礎資產發(fā)起人 指遠東國際租賃有限公司（簡稱：遠東租賃）。 計劃服務機構 在專項計劃設立時為遠東租賃。遠東租賃作為計劃服務機構的職責被終止時，為計劃管理人委任的符合服務協議規(guī)定條件的其他替代計劃服務機構。 托管銀行 指交通銀行股份有限公司。 評級機構 指中誠信國際信用評級公司（簡稱：中誠信）。 外部信

9、用升級機構、擔保指中國中化集團公司，（簡稱：中化集團）。 機構 法律顧問 指金杜律師事務所。 認購協議 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃認購協議。 標準條款 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃標準條款。 2 3 資產買賣協議 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃資產買賣協議，即基礎資產買賣協議。 服務協議 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃服務協議。 托管協議 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃托管協議。 保證承諾函 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃保證承諾函。遠東收款賬戶 指遠東租賃作為計劃服務機構于交通銀行上海新區(qū)支行、中國建設銀行上海市金

10、茂支行和中國光大銀行上海分行張江支行開立的用于接收融資租賃合同項下承租人分期劃入的各期租金及其相關款項的人民幣資金賬戶。 專項計劃賬戶 指計劃管理人委托托管銀行以專項計劃的名義開立的人民幣資金托管賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于收取認購資金、支付基礎資產購買價款、接收和支付專項計劃的資產收益、收取擔保機構支付的擔保資金，均須通過該賬戶進行。 計劃設立日 指根據驗資報告，專項計劃賬戶中的認購資金已達到認購協議中所約定的目標發(fā)售規(guī)模，進而本專項計劃得以設立完成之日；計劃管理人和發(fā)起人根據資產買賣協議的規(guī)定完成基礎資產買賣的交割。受益憑證于該日開始按票面收益率計算收益。 租金回收計算日

11、 指每年1月、4月、7月、10月的第三個自然日，即為t日。第一個租金回收計算日為2006年7月3日。 租金回收計算期 指自一個租金回收計算日起（但不含該日）至下一個租金回收計算日（含該日）之間的期間，其中第一個租金回收計算期應自基準日（不含該日）起至第一個租金回收計算日（含該日）結束。某個租金回收計算期內，遠東收款賬戶收到的資產池租金作為當期可供分配的租金。 回購起算日 指計劃管理人提出回購相應基礎資產要求的那個租金回收計算期的最后一日，即每年1月、4月、7月和10月的第三個自然日。 計息期 指自一個兌付日起（含該日）至下一個兌付日（不含該日）之間的期間，其中第一個計息期應自計劃設立日（含該日

12、）起至第一個兌付日（不含該日）結束。 2 4 當期 指某個計息期。 法定到期日 指專項計劃最晚結束的日期，為基礎資產所對應的租賃合同中最晚一筆租金到期日再延長1.5年，即2010年6月21日。 受益憑證到期日 指各類受益憑證最后一個兌付日的前一日。優(yōu)先級受益憑證到期日為2008年1月24日，次級受益憑證到期日為2008年12月24日。 預期收益 指受益憑證的預期收益。某一個計息期的預期收益=期初本金余額票面收益率365該計息期實際天數。 預期支付額 就專項計劃每一租金回收計算期而言，預期支付額=受益憑證持有人持有的受益憑證份數（每份受益憑證還本金額+每份受益憑證的預期收益）。 損失率 指租金收

13、入損失率，損失率 = 期間實際損失金額期初應收租金余額。 累計損失率 指累計租金收入損失率，累計損失率 = 累計實際損失金額基準日應收租金余額。 加權本金回收期 指受益憑證的加權本金回收期，加權本金回收期ttpt365=，其中：t為計劃設立日至受益憑證當期還本日pt=1的天數，t為自計劃設立日至受益憑證到期日的總天數，p為受益t憑證第t日償還的本金額，p=p為受益憑證的本金總額。 t儲備基金 指為保證任一期計劃費用支付和優(yōu)先級受益憑證按期、足額償還收益而設立的現金儲備。 資產池收購選擇權 指在優(yōu)先級受益憑證終止后，遠東租賃作為基礎資產發(fā)起人而享有的收購資產池剩余資產的一項選擇權。 試行辦法 指

14、證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法。 工作日 本計劃說明書無特別說明的，系指中國境內銀行對外營業(yè)的任何一?歟話泄姆偃占爸泄襯諞幸讕縈泄胤嬗腥歡醞庥檔鬧芰蛑莧鍘?大宗交易 指上海證券交易所大宗交易。 2 5 中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指上海證券交易所。 中證登 指中國證券登記結算有限公司。 專項計劃定期報告、計劃指計劃管理人每三個月編制一次準確、完整的遠東首期租賃資管理人報告 產支持收益專項資產管理計劃計劃管理人報告。 計劃說明書 指遠東首期租賃資產支持收益專項資產管理計劃說明書。 2 6 三、 專項計劃概述 （一） 專項計劃的名稱、類型和信用等級 本專項計劃全稱為遠東首期租賃資

15、產支持收益專項資產管理計劃，類型為證券公司客戶專項資產管理計劃。本專項計劃受益憑證按不同的風險、收益和期限特征劃分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證。其中優(yōu)先級受益憑證向中國境內合格投資者募集，次級受益憑證全部由遠東租賃認購。遠東租賃承諾，在專項計劃存續(xù)期間，未經計劃管理人同意不得以任何方式轉讓其所持有的次級受益憑證。 優(yōu)先級受益憑證的信用等級為aaa級。 （二） 專項計劃的投資對象 本專項計劃的投資對象是特定和唯一的，即遠東租賃所擁有的部分特定融資租賃合同項下，因將租賃物件出租予各承租人而對各承租人享有的租金請求權及其相關的附屬擔保權益。該部分租賃合同共計31份，截止至基準日，應收租金余額的總規(guī)

16、模為520,756,242.46元人民幣。 基礎資產在行業(yè)、企業(yè)類型和地域上具有一定的分散性：承租人行業(yè)涉及醫(yī)療、印刷、綜合商業(yè)、制造（包括電力設備、建筑材料、電解鋁、精密部件）、信息技術、高等教育、港口、建筑施工等；企業(yè)類型主要為縣及縣級以上當地主要醫(yī)院、上市公司、大型國企、大型民企、高校、合資企業(yè)、中小民企等；地域分布在北京、上海、浙江、江蘇、河南、山東、遼寧、吉林等14個省、直轄市。 上述租賃合同均有良好的歷史還款記錄，承租人經營正常。截止至2005年12月31日，大多數合同應收租金余額與租賃物價值之比不超過70%，與初始租金總額之比不超過80%。 上述31份租賃債權在發(fā)放時均經過遠東租

17、賃必要的風險評估和審批程序，并一直為遠東租賃的正常類資產，遠東租賃作為計劃服務機構將繼續(xù)提供有效的監(jiān)控和管理。 有關基礎資產的詳細情況參見“八、基礎資產的描述”。 （三） 專項計劃本金和收益的支付 本專項計劃的本金將采取過手的方式分配，即將租金回收計算期內獲得的現金流在扣除 2 7 專項計劃應繳稅費、專項計劃費用、優(yōu)先級受益憑證當期收益和填補儲備基金后，全部用于向優(yōu)先級受益憑證持有人支付本金。次級受益憑證在優(yōu)先級受益憑證全部償付完畢后才能開始償付。 優(yōu)先級受益憑證自專項計劃設立日起按當期本金余額及票面收益率計算收益，其本金和收益自2006年7月起每三個月償付一次。 有關專項計劃預期本金和收益分

18、配的詳細情況參見“九、受益憑證的描述”、“十、受益憑證的收入分配”、“十一、優(yōu)先級受益憑證分配方案的情景分析”。 （四） 受益憑證到期日和票面收益率 在基礎資產無提前退租、年損失率為3.5%的前提下，本專項計劃各受益憑證的到期日和票面收益率如下： 受益憑證 到期日 預期加權本金 票面收益率 類別 回收期 優(yōu)先級 2008-1-24 0.83年 3.10% 次級 2008-12-24 2.40年 7% （五） 專項計劃的推廣時間 本專項計劃的推廣時間：自中國證監(jiān)會批準設立本專項計劃之次日起60日，即2006年4月29日至2006年6月27日。 （六） 每份受益憑證的參與價格和目標規(guī)模 本專項計劃

19、下設各受益憑證的參與價格和目標規(guī)模分別為： 受益憑證類別 參與價格（元/份）目標規(guī)模（份） 優(yōu)先級100 4769000 次級 10091000 （七） 擔保 中國中化集團公司為優(yōu)先級受益憑證持有人的收益按期足額分配、本金到期足額分配， 2 8 提供不可撤銷及無條件的全額擔保。啟動擔保后，優(yōu)先級受益憑證持有人的全部本金和收益一次性分配完畢。 受益憑證持有人根據標準條款和認購協議的規(guī)定在以下時點無法按時實現收取優(yōu)先級受益憑證的各期預期收益和本金的權利時，則啟動擔保：（1）當每一期t日可供分配的資金，無法按時支付優(yōu)先級受益憑證持有人該期的預期收益；或（2）在優(yōu)先級受益憑證最后一期的t日（2008年

20、1月3日），可供分配的資金無法完全清償優(yōu)先級受益憑證持有人的本金。 （八） 受益憑證的登記、托管和流通 優(yōu)先級受益憑證將在中證登進行登記和托管，計劃管理人將向上交所申請優(yōu)先級受益憑證在大宗交易系統進行轉讓，中證登將負責受益憑證的轉讓過戶和資金交收清算。有關受益憑證登記、托管和流通的詳細情況參見“十三、受益憑證的登記、托管、結算及流通”。 （九） 專項計劃推廣對象和參與專項計劃的最低金額 本專項計劃推廣對象為具有參與證券公司專項資產管理計劃資格的合格機構投資者。合格機構投資者指依法可以參與專項資產管理計劃的、擁有合法人民幣資金的、在中華人民共和國境內合法注冊登記或經有關政府部門批準設立的企業(yè)法人

21、、事業(yè)法人、社會團體或其他組織，及經中國證監(jiān)會批準的其他機構投資者。 委托人在參與本專項計劃之前,應當已經是計劃管理人、推廣機構或者代理推廣機構的客戶。 委托人參與本專項計劃的最低金額為人民幣200,000元，增加幅度為100,000元及其整數倍。 （十） 推廣機構和推廣方式 推廣機構：東方證券 代理推廣機構：申銀萬國 推廣方式：推廣期內東方證券、申銀萬國將直接向投資者推廣本專項計劃。 2 9 四、 交易結構和參與機構 （一） 專項計劃的交易結構 委托人與東方證券簽署認購協議，以現金參與本專項計劃。東方證券作為計劃管理人，以參與資金購買遠東租賃所擁有的租賃合同租金請求權及其相關的附屬擔保權益，

22、從而構成專項計劃的基礎資產。之后，東方證券再按專項計劃約定的規(guī)則將基礎資產產生的現金流進行分割，向各類委托人償還本金和分配收益。該模式的交易結構示意圖如下： 交易結構示意圖 托管銀行計劃管理人發(fā)起設立、管理托管 本金和收益分配 資產出售 委托人 專項計劃 基礎資產發(fā)起人 對價支付 參與專項計劃計劃服務機構 租金轉付 租金償還 信用評級外部信用升級評級機構擔保機構租賃合同承租人 圖例 專項計劃現金、資產流 交易主體職責 為保持基礎資產的良好狀態(tài)，安全回收租金，計劃管理人委托計劃服務機構對基礎資產進行管理。為保證專項計劃資金的安全，計劃管理人委托托管銀行保管專項計劃的資金。為最大限度降低委托人的投

23、資風險，設立外部信用升級機制，擔保機構對專項計劃運營時的費用、優(yōu)先級受益憑證的收益按時足額支付以及本金到期足額支付提供全額擔保。 2 10 （二） 專項計劃參與機構 1、 基礎資產發(fā)起人、計劃服務機構 名稱（中文）：遠東國際租賃有限公司 法定代表人：馮志斌 聯系地址： 上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈35樓02-04室 郵政編碼：200121 聯系方式： 電話號碼：（021）50490099 互聯網網址：http：/ 聯系人： 韓嘉捷、李涌泉 遠東租賃是本專項計劃基礎資產的發(fā)起人和計劃服務機構。 遠東租賃是基礎資產發(fā)起人，其確定并出售基礎資產。遠東租賃有義務披露與基礎資產有關的、會影響受益

24、憑證持有人投資決策的一切信息，并保證該等信息的真實完整性。 遠東租賃是計劃服務機構。由于遠東租賃作為出租人，在管理基礎資產方面具有優(yōu)勢和便利，所以計劃管理人委托遠東租賃擔任計劃服務機構，代為管理基礎資產。 2、 計劃管理人 名稱（中文）： 東方證券股份有限公司 法定代表人： 王益民 聯系地址： 上海市浦東大道720號20樓，郵政編碼：200120 聯系方式： 電話號碼：（021）50367888 互聯網址：http：/ 聯系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聶曉春 東方證券是本專項計劃的管理人，其職責是：負責發(fā)起設立本專項計劃；運用募集資金向基礎資產發(fā)起人購買基礎資產；委托計劃服務機構管理基礎資

25、產；委托托管銀行托管專項計劃資金；召集有控制權的受益憑證持有人大會；定期與計劃服務機構和托管銀行核對基礎資產的現金流情況，在審核計劃服務機構的定期報告后制作計劃管理人報告，對報告期內專項計劃資產的配置狀況、價值變動、收入分配、受益憑證信用等級變化等情況做出詳細說明，并向受益憑證持有人披露；根?莞骼嗍芤嫫局峙湓潁峙淶逼謨蚋骼嗍芤嫫局鐘腥朔峙淶謀窘鷙褪找媯蟯泄芤蟹鮒噸噶睿輝諂舳眨蟣朔銎舳噶睿蚴芤嫫局鐘腥伺叮黃蓋肷蠹貧宰計劃進行年度審計和對計劃服務機構進行年 2 11 度復核；聘請評級機構對受益憑證進行信用評級；在托管銀行、計劃服務機構、擔保機構等參與機構違約，造成專項計劃資產或受益憑證持有人損失的

26、情況下，負責代受益憑證持有人追究有關機構的違約責任；負責本專項計劃的終止清算等。 3、 財務顧問 名稱（中文）： 申銀萬國證券股份有限公司 法定代表人： 謝平 聯系地址： 上海市常熟路171號，郵政編碼：200031 聯系方式： 電話號碼互聯網網址：http：/ 聯系人： 程銳、李寧、胡瑋瑛 申銀萬國證券股份有限公司是本專項計劃的財務顧問，負責完成專項計劃的交易結構和產品設計；協調各機構，進行項目的總體安排，促進項目順利進行。 申銀萬國證券股份有限公司由原上海申銀證券公司和原上海萬國證券公司于1996年7月16日合并組建而成，是國內最早的股份制證券公司，也是目前國內

27、規(guī)模最大、經營業(yè)務最齊、營業(yè)網點分布最廣的證券公司之一。2005年9月中央匯金公司對申銀萬國增資25億元，成為第一大股東，申銀萬國現有220多家股東大都是國內著名的大中型企業(yè)。創(chuàng)業(yè)二十年來，申銀萬國已經發(fā)展成為一家擁有近3000名員工的大型綜合類證券公司，其業(yè)務網絡遍及全國44個國內主要大中城市，擁有109家證券營業(yè)部，并在香港特別行政區(qū)設有申銀萬國（香港）集團公司和控股的上市公司申銀萬國（香港）有限公司（0218），還與法國巴黎資產管理有限公司(bnp)共同發(fā)起設立了申萬巴黎基金管理有限公司。截止至2005年10月底，申銀萬國凈資產287,581.82萬元，凈資本208,895.6萬元，總資

28、產1,758,880.19萬元。 申銀萬國的業(yè)務范圍包括：發(fā)行和代理各種有價證券；自營和代理買賣各種有價證券；有價證券的代保管、鑒證和過戶業(yè)務；代理還本付息、分紅派息等權益分派業(yè)務；基金和資產管理、企業(yè)重組、收購與兼并、投資咨詢、財務顧問等業(yè)務。在以上業(yè)務領域中申銀萬國均有良好的業(yè)績，其曾三次被國際權威金融期刊歐洲貨幣評為“中國國內最佳證券機構”，2003年成為國內首家被qfii選定的境內證券投資代理商，2004年、2005年連續(xù)兩年被國際權威金融期刊亞洲金融雜志評為“中國最佳經紀商”。 2 12 4、 評級機構 名稱（中文）： 中誠信國際信用評級有限責任公司 法定代表人： 凌則提 聯系地址：

29、 北京市復興門內大街156號北京國際招商國際金融中心， 郵政編碼：100031 聯系電話：聯系人： 楊圓圓、洪亮、王學斌 中誠信是受益憑證的評級機構。其對專項計劃的優(yōu)先級受益憑證進行信用評級，并提供評級報告。 中誠信成立于1999年，注冊資本2000萬元。公司業(yè)務包括長、短期債券評級，基金評級，結構融資評級，信托投資公司評級等。 5、 法律顧問 名稱（中文）： 金杜律師事務所 聯系地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號建外soho a座31層， 郵政編碼：100022 聯系電話：聯系人： 楊旭升、王瑩 金杜律師事務所是本專項計劃的法律顧問。

30、其負責對本專項計劃進行法律可行性研究、對基礎資產進行盡職調查、起草各類法律文件、出具法律意見書，并對本專項計劃涉及的各種交易提供法律咨詢和建議等支持。 6、 擔保機構 名稱（中文）： 中國中化集團公司 法定代表人： 劉德樹 聯系地址： 北京復興門外大街a2號中化大廈，郵政編碼：100045 聯系電話：聯系人： 戚進 中國中化集團公司是本專項計劃的擔保機構，其負責對專項計劃中的優(yōu)先級受益憑證本金和預期收益，因此而產生的利息、違約金、損害賠償金、實現優(yōu)先級受益憑證本金和預期收益的費用（包括訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等），以及專項計劃運營時應 2 13 支付給

31、相關中介機構的費用（包括計劃管理人的管理費、托管銀行托管費、基礎資產服務費等中介機構費用）提供全額擔保。 中化集團成立于1950年，是國資委直接管理的中央重要骨干企業(yè)，前身為中國化工進出口總公司。2004年末公司的凈資產為108.4億元，主營業(yè)務收入1687億元。 中化集團是中國最早進入財富全球500強排行榜的企業(yè)集團之一， 2004年以203.81億美元的銷售收入第15次入圍全球500強并名列第287位。中化集團在石油、化肥、化工三大核心領域形成了集資源獲取、研發(fā)、生產、進出口貿易和終端銷售于一體、全球協同運作的產業(yè)價值鏈，并圍繞核心業(yè)務的發(fā)展，在金融、物流和高新技術領域取得了長足進步，使企

32、業(yè)經營業(yè)績持續(xù)快速增長，核心競爭能力和立足市場的可持續(xù)發(fā)展能力不斷增強。 中化集團是中國最大的化肥進口和分銷商、最大的磷復肥生產商、最大的化工產品貿易商，也是中國四大國家石油公司之一?！爸谢保╯inochem）品牌為中國馳名商標，并在全球業(yè)界享有良好聲譽。中化集團在海外建立了歐洲、美洲、亞洲、香港四大集團，以遍及全球的營銷網絡為國內外客戶提供優(yōu)質產品和便捷的營銷服務。公司在香港和上海分別擁有“中化香港控股”（股票代碼：0297）和“中化國際”（股票代碼：600500）兩家上市企業(yè)。 面向未來，中化集團將繼續(xù)秉承“創(chuàng)造價值、追求卓越”的理念，以能源、農業(yè)投入品和化工產業(yè)為核心，以營銷服務能力為

33、基礎，繼續(xù)向相關產業(yè)的上下游和國內外延伸，逐步形成資源控制、技術研發(fā)、市場營銷和金融服務相互支撐的產業(yè)價值鏈和相關產業(yè)群，建成具有較強市場競爭力和影響力的綜合性國際企業(yè)集團，為國家能源安全、農業(yè)安全和化工產業(yè)發(fā)展持續(xù)做出貢獻。 7、 托管銀行 名稱（中文）： 交通銀行股份有限公司 法定代表人： 蔣超良 聯系地址： 上海銀城中路188號，郵政編碼：200120 聯系電話：聯系人： 沈怡 交通銀行是本專項計劃的托管銀行。其受計劃管理人委托，保管計劃資產并負責計劃項下資金撥付。其主要職責是：負責開立專項計劃專用賬戶，處理賬戶資金結算事宜；負責安全保管本專項計劃賬戶中的資產

34、；與計劃管理人核對賬戶；監(jiān)督和辦理計劃管理人的支付或者清算指令；出具托管報告等其他事項。 2 14 交通銀行始建于1908年，是中國早期四大銀行之一。1987年4月1日，重新組建后的交通銀行正式對外營業(yè)，成為中國第一家全國性的國有股份制商業(yè)銀行，總行設在上海。2004年6月，交通銀行完成了財務重組，成功引進了匯豐銀行、社保基金、中央匯金公司等境內外戰(zhàn)略投資者。2005年6月23日，交通銀行在香港成功上市，成為首家在境外上市的內地商業(yè)銀行。 交通銀行擁有輻射全國、面向海外的機構體系和業(yè)務網絡。分支機構布局覆蓋經濟發(fā)達地區(qū)、經濟中心城市和國際金融中心。在境內有27家省分行、7家直屬分行、58家省轄

35、分（支）行，在137個城市設立了分支行，營業(yè)機構近2600個。在紐約、東京、香港、新加坡、漢城設有分行，在倫敦、法蘭克福設有代表處。與全球107個國家和地區(qū)的819家銀行的1751家總分支機構建立了代理行關系。全行員工5.5萬人。截至2005年6月末，交通銀行資本充足率達到11.29%，其中核心資本充足率達到8.68%；資產規(guī)模達到12,925億元，較重新組建初期的201億元增長63倍；各項存款余額達到11,475 億元；2005年上半年，交通銀行實現稅后利潤46.05億元。交通銀行已經成為國內僅次于四大國有銀行的第五大商業(yè)銀行；按總資產排名，位列世界1000家大銀行的89位，已躋身全球銀行百

36、強行列。 2 15 五、 遠東租賃介紹 （一） 基本資料 名稱（中文）：遠東國際租賃有限公司 名稱（英文）：international far eastern leasing co.,ltd 法定代表人：馮志斌 注冊地址： 上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈35樓02-04室 聯系方式： 辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈35樓02-04室 電話號碼：（021）50490099 互聯網網址：http：/ 聯系人： 韓嘉捷、李涌泉 營業(yè)執(zhí)照： 企合滬浦總字第314217號（浦東） （二） 歷史沿革 遠東國際租賃有限公司于1991年在沈陽成立，成立時注冊資金1000萬元美元，是一家中

37、外合資租賃公司。2000年10月，遠東租賃被中化集團及其全資子公司中化香港（集團）有限公司（簡稱“中化香港”）全資收購，2001年6月遷址上海，增資為1500萬元美元。2004年中化集團再次對遠東租賃增資，使其注冊資本達到6047萬元美元。目前，中化集團持有遠東租賃75%的股權，中化香港持有25%的股權。 2002年遠東租賃創(chuàng)造了中國租賃業(yè)當年經營、當年贏利的記錄；2003年遠東租賃人均利潤、總資產報酬率、凈資產收益率位居中國租賃業(yè)第一。2004年8月遠東租賃通過英國標準協會（bsi）頒發(fā)的iso9001質量體系認證，9月榮獲國家人事部和國資委聯合頒發(fā)的“中央企業(yè)先進集體”榮譽稱號。 （三）

38、經營戰(zhàn)略 遠東租賃依托母公司的國際信譽、雄厚的企業(yè)實力和全球性的信息網絡，充分利用上海作為中國經濟、金融、貿易、航運、信息中心的強大地緣優(yōu)勢及面向全國的輻射能力，創(chuàng)造性的將產業(yè)資本、貿易資本和金融資本等融為一體，形成了具有自身特色的以資源組織能力和資源增值能力相互匹配、協調發(fā)展為特征的企業(yè)運作優(yōu)勢。 2 16 遠東租賃的核心競爭力： ? 強大的客戶網絡基礎，遍布全國29個省、市、自治區(qū)的客戶資源； ? 以風險控制為導向的質控體系，公司秉承“全方位、全過程、多角度、不間斷”質控方針，擁有一套完整的質控體系，確保公司資產優(yōu)質化； ? 堅持安全性、贏利性、流動性、持續(xù)性的資產管理理念，運用質控運營手

39、冊、資信評估模型、資產分類模型等一系列完整的管理工具，確保公司資產管理體系的安全、高效運轉； ? 秉承穩(wěn)健的財務管理風格，擁有一支專業(yè)化的金融服務團隊，與國內外知名金融機構形成了互信、長期的戰(zhàn)略合作關系，對國內金融市場有相當的經營能力。 （四） 人員與機構 截止至2005年10月31日，遠東租賃的機構設置如下： 組織機構圖 截止至2005年10月31日，遠東租賃共有員工154人，其中碩士及以上學歷54，本科學歷31，大專及其他學歷15。 2 17 （五） 業(yè)務概況 1、 業(yè)務規(guī)模 遠東租賃致力于醫(yī)療、交通、印刷、教育等行業(yè)的融資租賃業(yè)務，目前在醫(yī)療和印刷行業(yè)處于行業(yè)領導地位。截至2005年12

40、月31日累計簽約客戶604家，累計簽約金額50.1億元。承租客戶分布于全國29個省、自治區(qū)、直轄市。 2、 資產質量 為有效管理租賃資產、真實反映資產質量，遠東租賃參考銀行業(yè)的資產五級分類標準，制訂了符合租賃行業(yè)特點的、更加嚴格的五級分類制度，分別為：正常、關注、次級、可疑、損失。至2005年6月30日，遠東租賃租賃資產總額為251,702萬元，五級分類情況如下： 正常 關注 次級 可疑 損失 合計 金額（萬元） 207,703 40,830 0 3,169 0 251,702 比例 82.52% 16.22% 0% 1.26% 0% 100% （六） 財務狀況 近三年經審計的主要財務數據摘要

41、（單位：元） 2004年 2003年 2002年 流動資產 743,157,854.21410,885,277.54208,348,787.18長期投資及長期應收款 2,089,264,885.03911,258,844.87415,965,766.56資產總計 2,835,820,326.741,324,444,353.84626,372,393.06流動負債 608,594,757.18347,931,425.28357,189,516.91長期負債 1,689,009,274.93579,793,560.08192,000,000.00負債合計 2,297,604,032.11927,7

42、24,985.36549,189,516.91所有者權益 538,216,294.63396,719,368.4877,182,876.15營業(yè)收入 180,242,487.2483,009,096.2229,736,501.27營業(yè)利潤 78,052,491.7428,596,227.875,801,858.10凈利潤 58,991,187.6429,542,903.437,710,945.21 2 18 根據截止至2005年12月底未經審計的財務報表，遠東租賃的總資產為3,076,219,567.65元，所有者權益為639,308,920.65元，應收租賃款余額（扣除未實現租賃收益和壞帳準

43、備）為2,709,819,513.43元，1-12月實現凈利潤133,747,835.31元。 （七） 風險控制 遠東租賃對租賃業(yè)務的風險控制主要由租前資信評估和租后租賃款回收兩個環(huán)節(jié)組成。 1、 承租人資信評估 遠東租賃的資信評估是指對承租客戶的信用等級、租賃項目的可行性以及項目的風險暴露度進行評估從而確保租賃項目安全的過程。遠東租賃的資信評估分三級審批，事業(yè)部、質量控制部、公司決策層各司其職，從不同角度、不同層面對資產進行評價。公司秉承“全方位、全過程、多角度、不間斷”的內部質量控制方針，對每一個租賃項目都進行了持續(xù)的關系維護和風險評估，并設計了專門的評估工具對租賃期間的承租人進行跟蹤。

44、遠東租賃的承租客戶資信評估方法，主要分定性和定量兩部分。定性評估包括宏觀環(huán)境、行業(yè)背景、行業(yè)發(fā)展前景、企業(yè)高管素質、企業(yè)未來規(guī)劃等非量性指標的評判；定量評估包括各種財務指標的分析。另外，結合租賃的特性，遠東租賃充分考慮租賃物件本身的價值和特點，使之成為遠東租賃對租賃項目評判的重要環(huán)節(jié)。 遠東租賃的質量評估是一個長期的過程，其伴隨著項目的進展有著不同的側重點。其以項目立項為起點，以項目核銷為終點。評估通過的項目，在客戶資信狀況、項目交易結構、風險防范措施發(fā)生重大變更時，進行客戶資信評估授信條件變更審批。 2、 租賃款回收管理 租賃款回收是租賃公司資產管理的核心內容之一。遠東租賃總結了一套與公司資

45、產管理系統相匹配，有助于提高資產安全性、流動性、贏利性的租金管理體系。遠東租賃在整個租賃期間內進行著全過程、全方位的監(jiān)控和管理，并根據行業(yè)類別、資產特性、租賃結構的不同，分門別類的制定了公司各部門共同參與的個性化租賃款管理辦法。 由于目前國內的信用環(huán)境問題，一旦項目出險，尚無法估計債權回收時間。正由于深刻認識到防范風險遠比應對風險重要，故在前期資信評估、合作談判、合同條款、風險防范措施等要點的設計過程中，遠東都進行的全方位的評估和控制。在現有的經驗中，遠東的租賃 2 19 債權均得到了良好的保全。 （八） 遠東租賃資產歷史損失情況 自2000年10月被中化集團收購后，遠東租賃在業(yè)務迅速增長的同

46、時，保持著較低的資產損失水平。期間，遠東租賃共有三個項目進入訴訟程序，共計約3229.5萬元應收租金。目前兩個項目已判決或調解，已收回2925萬元應收租金。 上述違約金額占遠東租賃2004年年初應收租賃款余額比例為3.5%。雖然該部分違約金額實際損失很低，金額占2004年年初應收租賃款余額比例僅為0.3%，但從審慎角度出發(fā)，在產品設計中將損失率估計為3.5%，在計算可分配現金流及預期收益時予以扣除。 2 20 六、 東方證券介紹 （一） 基本資料 名稱（中文）： 東方證券股份有限公司 名稱（英文）： orient securities company limited 法定代表人： 王益民 注冊

47、地址： 上海市浦東大道720號，郵政編碼：200120 聯系方式： 辦公地址：上海市浦東大道720號20樓，郵政編碼：200120 電話號碼：（021）50367888 互聯網址：http：/ 聯系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聶曉春 營業(yè)執(zhí)照： 3100001005003 業(yè)務資格文號： 中華人民共和國經營證券業(yè)務許可證號z22631000 （二） 歷史沿革及業(yè)務發(fā)展 東方證券股份有限公司是一家經中國證券監(jiān)督管理委員會批準的綜合類證券公司，其前身是成立于1998年三月的東方證券有限責任公司。公司法定代表人：王益民，注冊資本為21.4億元人民幣，員工800余人。 公司以“規(guī)范經營，開拓創(chuàng)新，

48、穩(wěn)步發(fā)展”為經營理念，以卓越的專業(yè)水準和誠信的行業(yè)精神為根本，銳意進取，經營能力逐年提高，行業(yè)地位大幅上升，各項主要業(yè)務指標位居全國同行業(yè)前列。公司屬綜合類證券公司，業(yè)務范圍齊全，涵蓋了證券承銷、自營買賣、交易代理、投資咨詢、財務顧問、企業(yè)并購、基金和資產管理等全部資質領域。公司將致力于發(fā)展成為一家由資產管理公司、基金管理公司、投資銀行公司、經紀公司、期貨公司、研究所等子公司組成的金融控股集團。2004年11月，公司成為了中國證監(jiān)會鼓勵經營規(guī)范、風格穩(wěn)健、資產質量優(yōu)良的創(chuàng)新試點券商，并且持續(xù)符合創(chuàng)新試點公司的申請資格參照指標。公司注冊在上海，在上海、北京、天津、深圳市以及江浙、廣東、廣西、湖南

49、、湖北、四川、遼寧、吉林等省設有56家分支機構，形成了依托上海、立足中心城市、輻射全國的業(yè)務網絡。 2 21 （三） 客戶資產管理業(yè)務 公司客戶資產管理業(yè)務以客戶需求為導向，以客戶利益為己任，以專業(yè)理財為目標，內部風險控制制度健全，投資決策與投資流程科學規(guī)范。公司客戶資產管理部門大力開發(fā)與設計多種合規(guī)理財產品，積極培養(yǎng)多種投資風格的投資經理，認真探索資產管理業(yè)務的創(chuàng)新與轉型，建立了涵蓋總多知名企業(yè)和機構的穩(wěn)定客戶網絡。公司自2002年開始成為上海市企業(yè)年金發(fā)展中心的管理人，已經成功管理兩期委托資產，投資業(yè)績名列前茅，2004年6月第二期結束時投資收益率達15.83%。2005年6月24日公司成

50、功發(fā)行6.3億“東方紅1號”集合資產管理計劃，該產品凈值始終保持面值以上，投資業(yè)績在同類集合資產管理產品中名列第一。 2 22 七、 專項計劃的資產 （一） 委托資金的運用 專項計劃成立后，計劃管理人只能將委托資金根據認購協議及標準條款的約定，用于向遠東租賃購買基礎資產。 （二） 專項計劃的資產 專項計劃的資產包括但不限于以下資產： 1、 委托人根據認購協議交付的委托資金； 2、 專項計劃成立后，計劃管理人按照標準條款管理、運用委托資金而形成的財產。 （三） 專項計劃的資產收益 專項計劃的資產收益為計劃管理人依據資產買賣協議的約定購買基礎資產，而由該基礎資產所產生的收益，包括但不限于： 1、

51、遠東租賃根據資產買賣協議的約定已經轉讓予專項計劃的、承租人根據融資租賃合同的規(guī)定按期向遠東租賃償還的租金，計劃服務機構于遠東劃款日將該租金劃轉入專項計劃賬戶； 2、 任何融資租賃合同項下的承租人發(fā)生違約，計劃服務機構根據服務協議或計劃管理人的授權處置融資租賃合同項下相關權益（包括但不限于通過訴訟或仲裁措施）所取得的全部收益； 3、 計劃管理人根據標準條款的規(guī)定運用專項計劃賬戶中的已回收但尚未分配的租金而產生的收益。 （四） 回收租金的運用 計劃管理人可以將專項計劃賬戶中已回收但尚未分配的租金存于托管銀行以人民幣計價和結算的銀行存款。但該等存款須在專項計劃下一個租金回收計算日之前到期或清償。 2

52、 23 八、 基礎資產的描述 （一） 概述 本專項計劃的基礎資產是遠東租賃所擁有的部分特定融資租賃合同項下，因將租賃物件出租予各承租人而對各承租人享有的租金請求權及其相關的附屬擔保權益。該部分租賃合同共計31份，截止至基準日，應收租金余額的總規(guī)模為520,756,242.46元人民幣。 本章下文如未特別說明截止時間，均指基準日。 （二） 基礎資產篩選標準 本專項計劃基礎資產的選擇遵循一定的篩選標準。在篩選基礎資產時，未使用任何會對計劃管理人受讓基礎資產產生重大不利影響的篩選程序，基礎資產的質量在重大方面不低于遠東租賃在其一般融資租賃業(yè)務過程中同類資產的平均水平。且在計劃設立日： 1、 每一個融

53、資租賃合同項目均未發(fā)生或即將面臨訴訟的情況； 2、 每一個融資租賃合同項目在賣方的“正常、關注、次級、可疑、損失的五級分類”管理體系中一直為“正常類”； 3、 每一個融資租賃合同項下的所有租賃物件都已交付給承租人，并運行正常； 4、 不存在到期未收回的租金； 5、 每一個融資租賃合同項下已收回的單筆租金均未曾逾期超過20日，且單個融資租賃合同逾期不超過3次； 6、 基礎資產中最后一筆租賃款于2008年12月21日到期； 7、 基礎資產不存在因要避免拖欠或違約而重新制定還款計劃、重組、重新融資或變更。 （三） 基礎資產回購 1、發(fā)生基礎資產回購的情形 在資產買賣協議中約定，如果基礎資產發(fā)生下述任一情形且該情形一直在持續(xù)，基礎資產發(fā)起人應向專項計劃回購相應資產： （1）基礎資產違反上述“基礎資產篩選標準”；或 2 24 （2）基礎資產發(fā)起人關于基礎資產的保證于基準日和計劃設立日在重大方面是不真實的和不正確的。 2、回購價格 資產回購價格等于所回購基礎資產自回購起算日起的應收而未收租金余